证券简称：掌阅科技 证券代码：603533
掌阅科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
目录
一、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 5
一、2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年1月25日14点30分
二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室
三、会议通知：公司于2024年1月10日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月25日至2024年1月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议出席人员：2024年1月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。
六、会议召集人：董事会
七、会议议程：
（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。
（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。
（三）宣读议案：
1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人
（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况
（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1、宣读会议表决结果
2、宣读本次股东大会决议
3、见证律师发表本次股东大会的法律意见
（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束
二、2024年第一次临时股东大会会议议案
掌阅科技2024年第一次临时股东大会会议议案一：
审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东代表：
基于掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营和业务开展需要，根据经营发展计划预计了2024年度发生的日常关联交易事项。
一、日常关联交易基本情况
公司及子公司就版权、广告商业化等日常经营相关的业务与关联方开展关联交易，预计发生关联交易总金额不超过69,900万元，在关联交易预计额度内，发生额可根据公司与各关联交易主体实际发生业务的需要作出相应的调整。
（一）2023年1-11月日常关联交易预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 版权 | 抖音视界有限公司等 | 15,000.00 | 12,008.92 | 公司进行2023年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 |
| 翻译 | 556.55 | |||
| 广告商业化 | 湖北巨量引擎科技有限公司等 | 56,000.00 | 44,877.73 | |
| 服务费 | 北京飞书科技有限公司等 | 110.00 | 581.13 | |
| 其他 | 成都光合信号科技有限公司等 | 30.00 | 76.86 | |
| 合计 | 71,140.00 | 58,101.19 | ||
注：上述2023年1-11月实际发生金额未经审计，2023年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
（二）本次日常关联交易预计金额
结合2023年度公司及子公司与关联方实际发生的业务往来，根据2024年度的业务发展需要，公司对2024年度发生的主要日常关联交易进行了预计，情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额（不含税） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 版权 | 抖音视界有限公司等 | 7,000.00 | 12,008.92 | 公司根据市场情况测算可能发生的关联交易额度，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定。 |
| 翻译 | 556.55 | |||
| 广告商业化 | 湖北巨量引擎科技有限公司等 | 60,000.00 | 44,877.73 | |
| 服务费 | 北京飞书科技有限公司 | 200.00 | 152.14 | |
| 北京火山引擎科技有限公司 | 400.00 | 354.17 | ||
| 武汉巨量星图科技有限公司 | 1,800.00 | 74.82 | ||
| 其他 | 成都光合信号科技有限公司等 | 500.00 | 76.86 | |
| 合计 | 69,900.00 | 58,101.19 | ||
注：上述2023年1-11月实际发生金额未经审计，2023年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、抖音视界有限公司
（1）公司名称：抖音视界有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
（3）注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0035房间
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：30,000万美元
（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件;网络技术、通讯技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口;委托加工计算机及辅助设备；机械设备；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 抖音集团（香港）有限公司 | 30,000万美元 | 100% |
| 合计 | 30,000万美元 | 100% |
2、湖北巨量引擎科技有限公司
（1）公司名称：湖北巨量引擎科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（3）注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼10层01室（自贸区武汉片区）
（4）法定代表人：张力哲
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 海南巨量引擎科技有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
注:抖音集团（香港）有限公司持有海南巨量引擎科技有限公司的100%股权。
3、北京飞书科技有限公司
（1）公司名称：北京飞书科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼10层1004
（4）法定代表人：童遥
（5）注册资本：7,000万元人民币
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；电脑图文设计；企业策划；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用设备、通讯设备、文化用品；制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 北京星云创迹科技有限公司 | 7,000万元 | 100% |
| 合计 | 7,000万元 | 100% |
注：抖音有限公司持有北京星云创迹科技有限公司的100%股权。
4、成都光合信号科技有限公司
（1）公司名称：成都光合信号科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
（3）注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街158号1栋14层1401号
（4）法定代表人：李炜
（5）注册资本：100万元人民币
（6）经营范围：一般项目：软件开发；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 北京字跳网络技术有限公司 | 100万元 | 100% |
| 合计 | 100万元 | 100% |
注：抖音集团（香港）有限公司持有北京字跳网络技术有限公司的100%股权。
5、北京火山引擎科技有限公司
（1）公司名称：北京火山引擎科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼13层1309
（4）法定代表人：李飞
（5）注册资本：100,000万元人民币
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；包装装潢设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；工艺美术设计；产品设计；模型设计；承办展览展示活动；文化咨询；文艺创作；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；版权代理；版权转让；经营电信业务；互联网信息服务；从事互联网文化活动；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 北京潜龙在渊科技有限公司 | 100,000万元 | 100% |
| 合计 | 100,000万元 | 100% |
注：抖音有限公司持有北京潜龙在渊科技有限公司的100%股权。
6、武汉巨量星图科技有限公司
（1）公司名称：武汉巨量星图科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：武汉经济技术开发区芙蓉路1号华中智谷C7栋126室
（4）法定代表人：李飞
（5）注册资本：100万元人民币
（6）经营范围：计算机系统、软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；广告设计、制作、代理、发布；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 北京星云创迹科技有限公司 | 100万元 | 100% |
| 合计 | 100万元 | 100% |
注：抖音有限公司持有北京星云创迹科技有限公司的100%股权。
（二）关联关系的说明
截止本会议资料披露日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）持有公司7.49%的股份，系持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及抖音等相关公司均为公司关联法人，上述事项均构成关联交易。
（三）履约能力分析
抖音等作为实力雄厚的互联网企业，具备持续经营能力，具备良好的履约能力。
三、关联交易的内容和定价政策
公司2024年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据
行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于公司及子公司日常经营和业务开展需要，根据经营发展计划预计了2024年度发生的日常关联交易事项。本次日常关联交易的定价是基于行业惯例，以市场公允价格为基础，由协议各方友好协商确定的，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情况，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生重大影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成重大依赖。
本议案关联股东北京量子跃动科技有限公司须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。