兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的
自筹资金的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“辰奕智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对辰奕智能拟以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1491号《关于同意广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，广东辰奕智能科技股份有限公司公开发行新股12,000,000股，变更后的注册资本为人民币48,000,000.00元。本次发行股份总数为12,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币48.94元/股，募集资金总额为人民币587,280,000.00元。兴业证券扣除尚未支付的承销费35,236,800.00元（不含税）后的募集资金余款人民币552,043,200.00元于2023年12月25日存入公司募集资金专户。本次与发行相关的发行费用合计63,640,058.82元，实际募集资金净额为人民币523,639,941.18元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2023]第ZI10698号验资报告。公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司披露的《广东辰奕智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 总投资 | 拟投入募集资金 | 建设期 | 项目备案 | 环评批复 |
| 1 | 生产基地新建项目 | 33,560.22 | 33,560.22 | 18个月 | 2012-441305-04-01-971117 | 惠市环（仲恺）建[2021]114号 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,474.19 | 5,474.19 | 18个月 | ||
| 合计 | 39,034.41 | 39,034.41 | - | - | - | |
三、自筹资金预先投入募集资金项目和预先支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目的情况
截止2024年1月8日，公司自筹资金实际投资额21,812.91万元，公司拟置换已支付的投资金额为人民币21,812.91万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入的金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 生产基地新建项目 | 33,560.22 | 21,812.91 | 21,812.91 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,474.19 | - | - |
| 合计 | 39,034.41 | 21,812.91 | 21,812.91 |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2023]第ZI10698号验资报告，公司已收到兴业证券划入扣除相关保荐承销费人民币35,236,800.00元（不含税）(总应付金额36,236,800.00元(不含税)，已预付1,000,000.00元)后的余款人民币552,043,200.00元。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2025年1 月8日，尚未划转的发行费用中829.00万元(不含税)已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额829.00万元，具体情况如下：
单位:万元
| 费用类别 | 发行费用(不含税) | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 费用类别 | 发行费用(不含税) | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 保荐承销费 | 3,623.68 | 100.00 | 100.00 |
| 审计及验资费用 | 1,266.04 | 551.89 | 551.89 |
| 律师费 | 1,000.00 | 127.36 | 127.36 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 424.53 | - | - |
| 印刷费、发行手续费及其他费用 | 49.76 | 49.76 | 49.76 |
| 合计 | 6,364.01 | 829.00 | 829.00 |
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（三）募集资金置换先期投入的实施
公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际需要，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。” 公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
四、履行的审议程序
公司于2024年1月17日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付的投资金额为人民币21,735.30万元，置换已支付的发行费用人民币829.00万元（不含增值税）。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
五、程序履行情况及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此一致同意公司使用21,812.91万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用
829.00万元（不含税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司于2024年1月17日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，出具了《关于广东辰奕智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（信会师[2024] ZI10007号），认为公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》（深证上〔2023〕1146号）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式(2023年12月修订)》编制，所反映的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东辰奕智能科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
尹 涵 陈 骥
兴业证券股份有限公司
年 月 日