证券代码：301578 证券简称：辰奕智能 公告编号：2024-003
广东辰奕智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2024年1月11日以专人送达、邮件和电话等方式发出。会议于2024年1月17日在公司总部会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事唐秋英、杨亚涛以通讯表决方式出席。会议由董事长胡卫清主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经与会董事审议，一致同意公司根据首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后注册资本、公司类型等的变更情况及《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，对注册资本、公司类型等进行变更，同时对《公司章程》中部分条款进行修订和补充。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人员办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，授权有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》经与会董事审议，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此一致同意公司使用21,812.91万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用829.00万元（不含税）募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，一致同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述审批期限与授权额度内，资金可循环滚动使用。
保荐机构兴业证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于新增并修订部分公司治理相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分公司治理制度进行新增并修订。
4.1、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.3、审议通过了《关于新增<委托理财管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.4、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.5、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.6、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.7、审议通过了《关于修订<董事会战略委员工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.8、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.9、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
4.10、审议通过了《关于新增<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.11、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.12、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.13、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.14、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.15、审议通过了《关于新增<财务资助管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.16、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.17、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.18、审议通过了《关于新增<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.19、审议通过了《关于修订<印章使用管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.20、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.21、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.22、审议通过了《关于新增<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.23、审议通过了《关于新增<会计师事务所聘任制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
4.24、审议通过了《关于修订<防范大股东和其他关联方资金占用制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于新增并修订部分公司治理相关制度的公告》及相关制度文件。
5、审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2023年9月4日开始实施的《上市公司独立
董事管理办法》，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、董事会秘书唐成富先生不再担任董事会审计委员会委员职务。 为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，董事会选举董事严开云先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本次调整后，公司第三届董事会审计委员会委员分别为:唐秋英(独立董事)、杨中硕(独立董事)、严开云（董事），其中唐秋英女士为审计委员会主任委员。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》经与会董事审议，一致同意公司于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、兴业证券股份有限公司出具的核查意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
特此公告。
广东辰奕智能科技股份有限公司董事会
2024年1月18日