证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-008债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司关于控股子公司（拟设立）接受公司实际控制人提供担保
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）于2024年1月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》，本公司控股子公司SPV2（拟设立）拟向银行申请金额为不超过人民币
4.5亿元的并购贷款，并由本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。根据深圳证券交易所规定，王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司实际控制人，同时王兆春先生为本公司董事长及总经理，付林先生为本公司董事及副总经理，成君先生为本公司监事会主席，本次交易构成了关联交易。
本次董事会应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事王兆春、付林回避表决。
鉴于王兆春先生、付林先生和成君先生提供担保未收取担保费用，属于上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、王兆春先生直接持有本公司3,240.00万股的股份，占本公司总股本的
23.29%，为本公司实际控制人之一；同时，王兆春先生担任本公司董事长及总经理。
2、付林先生直接持有本公司2,430.00万股的股份，占本公司总股本的17.47%，为本公司实际控制人之一；同时，付林先生担任本公司董事及副总经理。
3、成君先生直接持有本公司1,620.00万股的股份，占本公司总股本的11.64%，为本公司实际控制人之一；同时，成君先生担任本公司监事会主席。
三、关联交易的基本情况
本公司为顺应高端制造发展需要，积极拓展工业母机领域业务布局，拟与联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格杰投资”或“联合投资人”）共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国”或“标的公司”）全部股权及相关业务与授权（与哈挺中国/标的公司合称“标的资产”、该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。本次交易价格为126,728,435美元（按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准），博杰股份与格杰投资按照70%、30%出资比例进行收购。本次交易完成后，本公司将持有哈挺中国70%股权并将哈挺中国纳入本公司合并报表范围。
为确保本次交易的顺利实施，根据本公司与格杰投资签署的《联合投资协议》及其附属协议，双方拟按照70%、30%出资比例共同出资人民币5亿元成立珠海博达投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV1”）、并由SPV1全资成立珠海博机投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV2”），由SPV2进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元。上述合计金额人民币9.5亿元在扣除本次交易相关费用并预留铺底流动资金后，将换汇并用于向交易对方支付本次交易对价。交易完成后，SPV2将直接持有哈挺中国100%股权。
根据上述交易安排及本公司资金使用安排，本公司控股子公司SPV2（拟设立）拟向银行申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款，用于支付SPV2收
购哈挺中国股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，同时授权本公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表本公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。SPV2拟以在该次收购实施完成后持有的哈挺中国100%的股权为此次申请贷款提供质押担保，并由本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联担保本公司及控股子公司SPV2（拟设立）无需支付担保费，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司提供的担保，是为了更好地满足公司对外投资需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对本公司的支持，符合本公司和全体股东的利益，不会对本公司经营业绩产生影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日上市公司与王兆春先生、付林先生和成君先生及其控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为20.50万元。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
本公司独立董事于2024年1月14日召开2024年独立董事第一次专门会议，对本公司拟提交第二届董事会第二十六次会议审议的《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》进行了事前审核，全体独立董事审议通过，并就议案发表了如下审核意见：“公司子公司拟向银行
申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款并由控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保的关联交易事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。公司全体独立董事同意将《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。”
2、董事会审议关联交易表决情况
本公司于2024年1月17日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王兆春先生、董事付林先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
3、监事会审议关联交易表决情况
本公司于2024年1月17日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。经审议，监事会认为王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司提供担保，是为了更好地满足本公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对本公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司提供担保的行为，符合本公司的实际情况和经营发展需要，有利于缓解本公司资金压力，不存在损害本公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于本公司长远发展。在董事会审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。监事会审议该项议案时，监事会主席成君先生回避表决，其他非关联监事表决一致同意通过。
九、备查文件
1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2024年1月18日