中际旭创股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理办法
第一章 总 则第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本管理办法。第二条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。
第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 责任和措施
第八条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金的领导小组，由董事长任组长，总裁、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由财务部、审计部等有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严
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格按照公司的《关联交易决策制度》和资金管理有关规定执行。第十四条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。第十五条 公司实行防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与控股股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，形成检查报告，提交财务负责人确认后，汇总上报总裁及董事会秘书，抄送董事会审计委员会，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。第十七条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十八条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。第十九条 若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会、山东证监局及和深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及中小股东的合法权益。
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公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施以避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
公司董事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
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第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。
第二十三条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
第二十四条 违反本办法而发生的控股股东及关联方占用公司或所属子公司的非经营性资金、公司或所属子公司违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或公司章程的规定相冲突的，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第二十六条 本办法解释权归公司董事会。
第二十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
中际旭创股份有限公司董事会2024年01月17日