证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-007
北京万通新发展集团股份有限公司关于公司参与股权投资基金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股权投资基金概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于认缴股权投资基金份额的议案》，公司作为珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“金镒铭股权投资基金”）的有限合伙人，使用自有资金人民币1亿元认缴金镒铭股权投资基金份额。金镒铭股权投资基金是经中国证券投资基金业协会备案的专业私募股权投资基金。具体内容详见公司于2019年12月30日披露的《关于认缴股权投资基金份额的公告》（公告编号：2019-061）。
二、股权投资基金进展情况
近日公司收到金镒铭股权投资基金普通合伙人的通知，在综合考虑部分拟受让方式投资于合伙企业的投资者的投资需求后，普通合伙人拟设立联接基金接纳该等投资者（联接基金投资人）。为确保联接基金投资人享有与合伙企业的有限合伙人实质相同的权利和利益，拟对《珠海金镒铭股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称《有限合伙合同》）进行修订。各合伙人将按照修订后的《有限合伙合同》重新签署，修订的主要内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 2.1认缴出资中2.1.3 在符合适用法律、监管和审批要求的前提下，普通合伙人向本合伙企业的认缴出资应不低于本合伙企业认缴出资总额的1%。普通合伙人可酌情增加其对本合伙企业的认缴出资，但最后交割日之后增加的认缴出资不参与本合伙企业此前 | 2.1认缴出资中2.1.3 在符合适用法律、监管和审批要求的前提下，普通合伙人向本合伙企业的认缴出资应不低于本合伙企业认缴出资总额的1%。普通合伙人可酌情增加其对本合伙企业的认缴出资，但最后交割日之后增加的认缴出资不参与本合伙企业此前 |
| 已作出的投资项目。 | 已作出的投资项目（为免疑义，本条约定不适用于普通合伙人因组建联接基金需要，而按照适用法律要求的最低投资额对联接基金认缴出资并间接投资于本合伙企业的情况）。 |
| 2.5出资豁免和排除中新增2.5.3“关于联接基金等的特殊约定”： 就任一联接基金而言，如果其任何联接基金投资人根据相关约定被豁免/排除参与某一投资项目，则普通合伙人应将本第2.5条及本合同有关豁免/排除投资人的其他相关约定穿透适用于发生该等被豁免/排除的联接基金投资人，即将被豁免/排除的每一联接基金投资人通过该联接基金间接持有的本合伙企业的合伙权益视为单独的被豁免/排除投资人，并将联接基金普通合伙人及其他联接基金投资人通过该联接基金间接持有的在本合伙企业的合伙权益视为非被豁免/排除投资人，而不应将该联接基金作为整体视为被豁免/排除投资人。 | |
| 4.7有限合伙人违约中新增4.7.7“对联接基金等的特殊约定”： 尽管有本第4.7条及本合同其他条款的其他约定，就任一联接基金而言，如其任何联接基金投资人发生联接基金组织文件约定的有限合伙人违约而导致该联接基金对本合伙企业违约，则普通合伙人应将本第4.7条及本合同有关有限合伙人违约的其他相关约定穿透适用于发生该等违约行为的联接基金投资人，亦即，将发生违约的每一联接基金投资人通过该联接基金间接持有的本合伙企业的合伙权益视为单独的发生违约的有限合伙人，而将其他联接基金投资人通过该联接基金间接持有的在本合伙企业的合伙权益视为非违约合伙人，而不应将该联接基金作为整体认定为违约合伙人或对该联接基金整体适用本第4.7条及本合同其他条款项下针对有限合伙人违约的约定。此外，普通合伙人亦可不将该等 |
| 联接基金投资人认定为违约合伙人，而采取与其另行协商约定的方法补救。 | |
| 6.8替代投资工具中6.8.3 每一替代投资工具将就有关投资项目与本合伙企业共同投资或代替本合伙企业进行投资。通过替代投资工具对投资项目进行投资的合伙人，其按照替代投资工具的组织文件约定而向该替代投资工具缴付的实缴资本应从该合伙人的认缴出资余额中相应减去。对于替代投资工具参与的每一投资项目，本合伙企业和替代投资工具按照其在该投资项目上的投资比例分摊投资成本及赔偿义务。任何合伙人所分担或支付的与替代投资工具的管理人相关的管理费或类似款项（若有），应从该合伙人应分摊的本合伙 企业的管理费中相应减去。 | 6.8替代投资工具中6.8.3 每一替代投资工具将就有关投资项目与本合伙企业共同投资或代替本合伙企业进行投资。通过替代投资工具对投资项目进行投资的合伙人，其按照替代投资工具的组织文件约定而向该替代投资工具缴付的实缴资本应从该合伙人的认缴出资余额中相应减去（如联接基金投资人参与替代投资工具，则相应扣减联接基金对本合伙企业的认缴出资余额）。如果届时相应的合伙人已将用于该等项目投资的实缴资本缴付至本合伙企业，在适用法律允许且现实可行的情况下，本合伙企业应将相应部分的实缴资本返还给相关合伙人以便其缴纳至替代投资工具。对于替代投资工具参与的每一投资项目，本合伙企业和替代投资工具按照其在该投资项目上的投资比例分摊投资成本及赔偿义务。任何合伙人所分担或支付的与替代投资工具的管理人相关的管理费或类似款项（若有），应从该合伙人应分摊的本合伙 企业的管理费中相应减去。 特别地，如果联接基金将参与替代投资工具，则其参与方式包括但不限于，联接基金作为替代投资工具之有限合伙人（或类似权益持有人），联接基金设立替代投资工具作为替代投资工具之有限合伙人（或类似权益持有人），及全部或部分联接基金投资人直接参加替代投资工具作为其有限合伙人（或类似权益持有人）。 |
| 新增6.10“联接基金”： 6.10.1 如经普通合伙人判断认为因法律、税务或监管（包括自律监管）等因素某些投资者不能直接成为或继续担任本合伙企业的有限合伙人或为满足某些投资者的投资要求，普通合伙人可以设立一个或多个特殊目的实体吸纳该等投资人成为该等投资载体的有限合伙人、股东或类似权 |
| 益持有人，并促使该等实体向本合伙企业出资成为本合伙企业的有限合伙人（该等特殊目的实体称为“联接基金”）。任何联接基金的组织文件中载明的经济和法律条款应保证通过该联接基金向本合伙企业间接出资的投资者能够享有与本合伙企业的有限合伙人实质相同的权利和利益并承担实质相同的义务（但普通合伙人或其关联人士认定为实现该联接基金的目的而进行的必要变更除外）。每一联接基金应由普通合伙人或其关联人士控制，并由管理人或其关联人士管理。 6.10.2 各合伙人理解并同意，在适用法律允许且现实可行的范围内，联接基金各合伙人应被视为直接投资于本合伙企业，实际享有本合同项下合伙人的各项权利和权益或承担相关义务，除联接基金组织文件或本合同已有明确约定的外，该等权利及权益将由普通合伙人根据实际情况合理确定通过联接基金行使或享有，或由各联接基金各合伙人直接行使或享有，各方对此予以认同并将给予积极配合。此外，普通合伙人可以就联接基金各合伙人进行单独记账或维护单独的资本账户，以明确联接基金各合伙人在本合伙企业及联接基金层面应享有的收益及应承担的费用和亏损。 | |
| 7.2收益分配中7.2.1 本合伙企业的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和本合伙企业取得的其他可分配收入）应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照本合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分 | 7.2收益分配中7.2.1 本合伙企业的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和本合伙企业取得的其他可分配收入）应将联接基金的所有合伙人均穿透视为本合伙企业的直接合伙人从而将其各自通过联接基金对本合伙企业间接缴付的实缴资本视为其对本合伙企业的直接实缴资本，并首先在普通合伙人、联接基金普通合伙人和投资人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照其各自在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照其各自用 |
| 完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配： （1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本； （2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）； （3）追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及 （4）80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。 （普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。） | 于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照本合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人、联接基金普通合伙人的部分应分配给普通合伙人、联接基金普通合伙人，划分给投资人的部分按如下顺序在该投资人与普通合伙人之间进行分配： （1）返还投资人之累计实缴资本：首先，100%归于该投资人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该投资人的累计实缴资本； （2）支付投资人优先回报：其次，100%归于该投资人，直至对该投资人的累计分配足以使该投资人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）； （3）追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等投资人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；以及 （4）80/20分配：此后，80%归于该投资人，20%归于普通合伙人。 （普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。） 对于根据上述约定归属于普通合伙人及除联接基金之外的有限合伙人的金额，应由本合伙企业直接分配给普通合伙人及该等有限合伙人；对于归属于联接基金普通合伙人和联接基金投资人的金额，应首先由本合伙企业分配至联接基金，由联接基金按照联接基金组织文件的约定分别分配给联接基金普通合伙人和联接基金投资人。 |
| 8.1合伙人会议中8.1.3 就本合同约定由“特定比例有限合伙权益”通过 | 8.1合伙人会议中8.1.3 就本合同约定由“特定比例有限合伙权益”通过 |
| 方可决定的事项以及本合同未明确约定但普通合伙人认定应该或适合由合伙人投票表决的事项，普通合伙人可召集临时合伙人会议对该等事项加以讨论并进行表决，亦可通过签署书面文件（包括合伙人决议）的方式代替召开临时合伙人会议。普通合伙人决定召开临时会议的，应至少提前伍（5）个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程，临时会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，但无论采取前述任何方式，该等方式应能使每一参加会议的合伙人能够与所有其他与会人员进行即时交流。就本合同未明确约定但普通合伙人认定应由合伙人投票表决的事项，经多数有限合伙权益同意即为通过。并且，如以书面文件方式作出代替召开临时合伙人会议，则表决方式还应遵循本合同第11.2.3条约定。 | 方可决定的事项以及本合同未明确约定但普通合伙人认定应该或适合由投资人投票表决的事项，普通合伙人可召集临时合伙人会议对该等事项加以讨论并进行表决， 亦可通过签署书面文件（包括合伙人决议）的方式代替召开临时合伙人会议。本合伙企业召开临时合伙人会议的，联接基金投资人（但联接基金之违约合伙人除外）将直接参加本合伙企业的临时会议或直接签署本合伙企业相关书面文件，并按照其穿透后对本合伙企业间接持有的份额各自作出表决。普通合伙人决定召开临时会议的，应至少提前伍（5）个工作日通知各投资人会议的时间、地点和议程，临时会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，但无论采取前述任何方式，该等方式应能使每一参加会议的投资人能够与所有其他与会人员进行即时交流。就本合同未明确约定但普通合伙人认定应由投资人投票表决的事项，经多数有限合伙权益同意即为通过。并且，如以书面文件方式作出代替召开临时合伙人会议，则表决方式还应遵循本合同第11.2.3条约定。 |
| 附件二 定义之“多数有限合伙权益” 指在任一时点满足以下条件的合伙权益：相关有限合伙人（不包括违约合伙人）认缴出资之和占本合伙企业全体有限合伙人（不包括违约合伙人）的认缴出资之和超过50%。 | 附件二 定义之“多数有限合伙权益” 指在将联接基金投资人穿透视为本合伙企业的直接合伙人从而将其各自通过联接基金间接对本合伙企业的认缴出资视为其对本合伙企业的直接认缴出资的前提下，在任一时点满足以下条件的合伙权益：相关投资人（不包括本合伙企业及联接基金各自的违约合伙人）认缴出资之和占本合伙企业全体投资人（不包括本合伙企业及联接基金各自的违约合伙人）的认缴出资之和超过50%。” |
| 附件二 定义新增联接基金、联接基金投资人、联接基金组织文件及投资人 联接基金：如第6.10.1条所述。 联接基金投资人：指联接基金的有限合伙人。 |
| 联接基金组织文件：指联接基金的有限合伙合同（包括不时之有效修订、修改及补充）。 投资人：指本合伙企业除联接基金以外的有限合伙人，以及联接基金投资人。 | |
| 附件二 定义之“认缴出资” 对任何合伙人而言，指在本合同附件一中该合伙人名称或姓名旁所对应的数额，包括根据本合同对其不时作出的修正。 | 附件二 定义之“认缴出资” 对任何合伙人而言，指在本合同附件一中该合伙人名称或姓名旁所对应的数额，包括根据本合同对其不时作出的修正。为免疑义，在将联接基金的所有合伙人均穿透视为本合伙企业的直接合伙人的情况下，就任一联接基金的合伙人而言，指其通过联接基金间接对本合伙企业的认缴出资，而非该联接基金的合伙人对联接基金的认缴出资。 |
| 附件二 定义之“实缴资本” 对任何合伙人而言，结合上下文，指该合伙人根据某一提款通知而向本合伙企业实际缴付的出资，或截至任一时点该合伙人对本合伙企业所实际缴付的全部出资之和。 | 附件二 定义之“实缴资本” 对任何合伙人而言，结合上下文，指该合伙人根据某一提款通知而向本合伙企业实际缴付的出资，或截至任一时点该合伙人对本合伙企业所实际缴付的全部出资之和。为免疑义，在将联接基金的所有合伙人穿透视为本合伙企业的直接合伙人的情况下，就任一联接基金合伙人而言，指其通过联接基金间接对本合伙企业缴付的实缴资本，而非该联接基金合伙人对联接基金的实缴资本。 |
| 附件二 定义之“特定比例有限合伙权益” 指在任一时点满足以下条件的合伙权益：特定有限合伙人（不包括违约合伙人）认缴出资之和占本合伙企业全体有限合伙人（不包括违约合伙人）的认缴出资之和不少于特定比例（如80%或2/3）。 | 附件二 定义之“特定比例有限合伙权益” 指在将联接基金投资人均穿透视为本合伙企业的直接合伙人从而将其各自通过联接基金对本合伙企业的间接认缴出资视为其对本合伙企业的直接认缴出资的前提下，在任一时点满足以下条件的合伙权益：特定投资人（不包括本合伙企业及联接基金各自的违约合伙人）认缴出资之和占本合伙企业全体投资人（不包括本合伙企业及联接基金各自的违约合伙人）的认缴出资之和不少于特定比例（如80%或2/3）。 |
| 附件二 定义“投资成本分摊比例” 指对任一合伙人就任一投资项目而言，该合伙人 | 附件二 定义“投资成本分摊比例” 指将联接基金的所有合伙人均穿透视为本合伙 |
| 所支付的用于该投资项目之投资成本的实缴资本在全体合伙人支付的用于该投资项目之投资成本的实缴资本的总和中的比例。 | 企业的直接合伙人从而将其各自通过联接基金间接对本合伙企业的认缴出资、实缴资本视为其对本合伙企业的直接的认缴出资、实缴资本的前提下，对普通合伙人、联接基金普通合伙人和任一投资人就任一投资项目（包括过桥投资）而言，该合伙人所支付的用于该投资项目之投资成本的实缴资本在全体合伙人支付的用于该投资项目之投资成本的实缴资本的总和中的比例。联接基金对任一投资项目（包括临时性投融资）的投资成本分摊比例，为该联接基金的所有合伙人的投资成本分摊比例之和。 |
除上述修订外，因增加“联接基金”而同步对《有限合伙合同》的其他内容进行相应修订但不构成重大实质性影响。
三、其他情况说明
本次对《有限合伙合同》的修订基于金镒铭股权投资基金的实际需求，对公司的生产经营没有实质影响。上述修订事项将在履行完毕金镒铭股权投资基金的表决程序后安排重新签署。公司将根据股权投资基金的进展情况，按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2024年1月18日