民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司及子公司开展远期
结售汇及外汇期权业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”、“公司”）首次公开发行股票并上市项目持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对关于江西威尔高电子股份有限公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、远期结售汇业务概述
（一）开展远期结汇售汇及外汇期权业务的目的
因公司业务遍布东南亚，国际市场在公司战略中占重要地位，公司出口业务主要采用外币结算，随着公司业务不断发展，外汇收支规模不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，公司及子公司拟与银行等金融机构开展远期结汇售汇及外汇期权业务。提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（二）远期结汇售汇及外汇期权业务期间及规模
公司及子公司开展远期结汇售汇及外汇期权业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3000万美元，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有的最高合约价值的10%。公司董事会授权公司管理层在前述
额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
二、开展远期结汇售汇及外汇期权业务的基本情况
1、主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的远期结汇售汇及外汇期权业务只限于生产经营所使用的外币币种，主要为美元，具体交易品种包括远期结汇售汇、外汇期权。
2、交易对手
经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结汇售汇及外汇期权业经营资格的金融机构。
3、业务额度及期限
公司及子公司开展远期结汇售汇及外汇期权业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3000万美元，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度；预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有的最高合约价值的10%。并授权公司管理层在前述额度内签署相关合同文件，具体事项由财务部负责组织实施。
4、资金来源
公司及子公司拟用于交易的资金为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
三、对公司的影响、存在的风险及风险控制措施
1、对公司的影响
公司外销业务收入占比较高，出口业务销售以美元结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。公司进行的远期结汇售汇及外汇期权交易行为是为满足公司正常生产经营需要，通过远期结汇售汇及外汇期权业务提前锁定汇率，能更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风
险，降低汇率波动对公司生产经营的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，增强公司财务稳健性。
2、存在的风险
公司进行远期结汇售汇及外汇期权业务遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，所有远期结汇售汇及外汇期权业务均以正常生产经营为基础以规避和防范汇率风险为目的。但在进行远期结汇售汇及外汇期权业务时仍会存在一定的风险:
（1）市场风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定的成本支出，从而造成潜在损失。
（2）操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会。
（3）履约风险：公司与银行签订远期结汇售汇及外汇期权业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损失。
3、风险控制措施
（1）选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结汇售汇及外汇期权业务开展套期保值业务，并只能在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。
（2）公司制定了《远期结汇售汇及外汇期权业务管理制度》，对远期结汇售汇、外汇期权业务的操作原则、审批权限、业务管理、内部操作流程等作出明确规定，制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务:同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度规避操作风险的发生。
（3）加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。
（4）公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、开展远期结汇售汇及外汇期权业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号--金融工具列报》相关规定及其指南，对远期结汇售汇及外汇期权业务进行相应的核算处理。反映资产负债表及利润表相关项目。
五、本次开展远期结汇售汇及外汇期权业务的审批程序及相关意见
1、董事会、监事会审议情况
公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》，认为公司拟开展的远期结汇售汇及外汇期权规模合理，符合公司实际经营发展需要。同意公司及子公司结合实际生产经营需要开展远期结汇售汇及外汇期权业务规避汇率风险，董事会授权经营管理层签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施。
2、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为:公司及子公司开展远期结汇售汇及外汇期权业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以固定换汇成本、稳定和扩大出口以及防范汇率风险为目的，不存在投机性操作，符合公司实际经营发展需要。公司针对开展远期结汇售汇及外汇期权业务已制定了相关管理制度和风险应对措施，风险可控。该项议案的决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，一致同意公司开展远期结汇售汇及外汇期权业务。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。公司制定了《远期结汇售汇及外汇期权业务管理制度》，针对远期
结售汇及外汇期权业务形成了较为完善的内控制度，公司开展远期结售汇业务以降低经营风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，保荐人对公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司及子公司开展远期结售汇及外汇期权业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾文强 帖晓东
民生证券股份有限公司
年 月 日