粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层）
二〇二四年一月
3-3-1
声 明粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任兴化股份向特定对象发行股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。粤开证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人基本资料 ...... 4
（二）发行人主营业务 ...... 4
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 4
（四）发行人存在的主要风险 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 10
（一）向特定对象发行股票的种类和面值 ...... 11
（二）发行方式及发行时间 ...... 11
（三）发行对象及认购方式 ...... 11
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 12
（五）发行数量 ...... 12
（六）限售期 ...... 12
（七）募集资金金额和发行费用 ...... 12
（八）本次向特定对象发行前滚存利润的安排 ...... 13
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限 ...... 13
（十）本次向特定对象发行股票的上市地点 ...... 13
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 13
（一）保荐代表人 ...... 13
（二）项目协办人 ...... 13
（三）项目组其他成员 ...... 14
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 14
五、保荐人承诺事项 ...... 14
六、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 15
七、本次证券上市符合上市条件 ...... 17
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 17
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 17
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的相关规定 ...... 18
（四）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 ...... 19
八、对发行人持续督导工作的安排 ...... 20
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 ...... 21
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ...... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 项目 | 简况 |
| 公司名称 | 陕西兴化化学股份有限公司 |
| 公司英文名称 | SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002109 |
| 证券简称 | 兴化股份 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市兴平市东城区 |
| 办公地址 | 陕西省兴平市东城区迎宾大道 |
| 注册资本（发行前） | 1,052,944,789元 |
| 法定代表人 | 樊洺僖 |
| 统一社会信用代码 | 91610000294207364D |
| 邮政编码 | 713100 |
| 联系电话 | 86-29-38822614 |
| 传真 | 86-29-38822614 |
| 公司网站 | http://www.snxhchem.com |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
发行人为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体之一为公司全资子公司兴化化工。兴化化工属于煤化工生产企业，其主要产品为以煤为原料制成的合成氨、甲醇、甲胺及DMF，具备年产30万吨合成氨、30万吨甲醇、10万吨甲胺及DMF的基本产能。2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权；2023年2月23日，榆神能化股权的工商过户完成，由此公司新增醋酸甲酯、乙醇产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总额 | 1,097,610.75 | 501,885.06 | 482,956.45 | 431,383.91 |
| 负债总额 | 586,439.35 | 32,550.50 | 36,495.62 | 39,326.02 |
| 少数股东权益 | 89,608.63 | - | - | - |
| 归属于母公司的所有者权益 | 421,562.78 | 469,334.56 | 446,460.84 | 392,057.88 |
注：2020年至2022年财务数据为发行人经审计数据；2023年1-9月财务数据为2023年同一控制下取得榆神能化控股权后追溯调整后的未经审计数据，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 281,046.05 | 325,768.22 | 283,724.55 | 193,999.12 |
| 营业利润 | -18,596.73 | 45,794.63 | 63,513.62 | 24,369.52 |
| 利润总额 | -18,557.40 | 45,741.04 | 63,240.84 | 24,585.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -21,527.70 | 39,383.30 | 53,863.48 | 21,389.75 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,877.81 | 29,008.30 | 67,961.44 | 60,699.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -158,207.78 | -3,017.09 | -907.84 | -548.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,366.87 | -15,794.17 | -14,298.63 | -8,205.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -96,963.09 | 10,197.04 | 52,754.98 | 51,945.75 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年/2022年末 | 2021年/2021年末 | 2020年/2020年末 |
| 流动比率 | 0.84 | 7.45 | 5.71 | 3.50 |
| 速动比率 | 0.72 | 7.11 | 5.39 | 3.32 |
| 资产负债率（合并）（%） | 53.43 | 6.49 | 7.56 | 9.12 |
| 应收账款周转率（次） | 16.97 | 17.94 | 17.45 | 12.22 |
| 存货周转率（次） | 13.24 | 23.93 | 22.71 | 22.03 |
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月末 | 2022年/2022年末 | 2021年/2021年末 | 2020年/2020年末 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.4357 | 0.2755 | 0.6454 | 0.5765 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.9209 | 0.0968 | 0.5010 | 0.4933 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元／股） | 基本 | -0.2045 | 0.3740 | 0.5116 | 0.2031 |
| 稀释 | -0.2045 | 0.3740 | 0.5116 | 0.2031 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | -5.11 | 8.39 | 12.06 | 5.46 |
| 加权平均 | -4.59 | 8.63 | 12.85 | 5.59 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元／股） | 基本 | -0.2035 | 0.3734 | 0.5132 | 0.2007 |
| 稀释 | -0.2035 | 0.3734 | 0.5132 | 0.2007 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | -5.08 | 8.39 | 12.10 | 5.39 |
| 加权平均 | -4.77 | 8.61 | 12.89 | 5.52 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险本次发行募集资金将用于“收购新能源公司80%股权项目”和“投资建设产业升级就地改造项目”。上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符合公司的实际发展规划，但在项目实施、运营过程中仍然会存在建设进度不及预期、产品及原材料市场价格波动等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益、业绩波动性大的风险。新能源公司2022年实现净利润1,493.83万元，较2021年大幅下滑。
（2）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目均投向于醋酸甲酯、乙醇产品。乙醇行业主要淘汰木薯乙醇和糖蜜乙醇。虽然煤基乙醇采用近年新研发的工艺路线，较木薯乙醇和糖
蜜乙醇等发酵法乙醇产品具有成本优势，但仍可能面临行业竞争加剧、项目产能过剩的风险。本次募投项目新能源公司的在产乙醇项目产能为10万吨/年，另一募投项目“产业升级就地改造项目”的乙醇产能为10万吨/年，发行人子公司榆神能化处于试生产阶段的乙醇项目的产能为50万吨/年。随着发行人募投项目的实施达产以及榆神能化乙醇项目达产，发行人乙醇产能将逐步达到70万吨/年。新能源公司已开发、积累了相应客户，2021年及2022年乙醇及醋酸甲酯产销率接近100%；榆神能化市场、客户正在积极开发中；拟建产业升级改造项目尚未建设，尚未开展客户开发。虽然公司已对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收在多渠道销售、利用并扩大成本优势、人才储备、优化销售制度、灵活调节产量等多方面做了充分的准备工作，但在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致项目产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（4）项目产业政策的风险
2017年，国家发改委等十五部委印发的《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》提出，明确扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油工作，到2020年实现乙醇汽油全国基本覆盖的目标；根据国家能源局《2021年能源监管重点任务清单》，黑龙江、吉林、辽宁、安徽、河南、天津等6个省市已实现乙醇汽油封闭推广，河北、山西、内蒙古（东部）、湖北、广西等 5 个省市拟实现乙醇汽油封闭推广，山东、江苏、广东等 3 个省市乙醇汽油稳妥推广省区部分城市实现封闭推广。由于生物燃料乙醇的产能、产量规模
不足，导致燃料乙醇仍存在较大的需求缺口，从而为合成气制乙醇提供了良好的发展契机。本次发行募投项目均为合成气制乙醇，由于核心技术“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”为“煤炭清洁高效利用技术创新”中的近年创新技术，国家尚未明确出台关于相关产品是否能作为燃料乙醇使用的产业政策。如果未来国家相关政策不能得到有效突破或支持，将无法对合成气制乙醇的销售产生积极影响，从而对募投项目所处的行业带来不利影响。
（5）技术风险
募投项目所采用的技术工艺目前在业内处于领先地位。但是随着未来市场要求不断提高，替代产品或行业的技术在不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工艺水平，可能对公司产品价格和盈利水平产生不利影响。
（6）新能源公司在产乙醇项目节能审查相关风险
新能源公司拥有的在产乙醇项目系于2020年10月向兴化集团购买取得。该项目已于2014年9月25日取得了咸阳市发改委出具的《咸阳市发展与改革委员会关于陕西兴化集团有限责任公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目备案的通知》（咸发改[2014]579号）。截至本上市保荐书出具之日，该项目已取得陕西省发改委出具的《关于陕西兴化集团有限公司10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目能效评价报告的审查意见》（陕发改环资[2022]1450号）。该审查意见批准了10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目的能效评价报告，并要求落实能效评价报告整改完善要求。截至本上市保荐书出具日，该项目尚需在生产运营的同时，按照陕西省发改委审查意见的要求整改。
2、交易无法完成的风险
上市公司子公司兴化化工已与交易对方签订《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》，但不排除存在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。
3、市场和经营风险
（1）宏观经济风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
（2）业绩下滑、持续亏损风险
受产品价格下降、原材料煤炭价格上涨等多因素影响，公司2022年归属于母公司净利润同比降低26.88%，2023年1-9月净利润由盈转亏，同比降低
145.81%。公司所处的煤化工行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。
（3）资产负债率较高的风险
2023年三季报显示，公司完成收购榆神能化51%股权后，合并口径资产负债率为53.43%，资产负债率较高，公司存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。
（4）市场需求及竞争风险
上市公司现有主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权，并于2023年2月23日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
（5）原材料价格波动风险
公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利
影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。
（6）安全风险
公司主营产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF等，受《危险化学品安全管理条例》管制，公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。
（7）环保风险
公司的生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。历年来公司高度重视环保管理，投入了大量资金开展“三废”治理，但随着我国政府环保政策的不断加强，有关标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力越来越大，公司在环保治理方面的资本性支出和费用很可能将进一步增大，影响公司的收益水平。
4、其他风险
（1）业务规模扩张引致的经营管理风险
本次发行后随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有所增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
（2）股市波动风险
本公司的A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、本次发行的基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。本次发行的时间为2023年12月25日（T日）。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，发行数量223,325,062股，募集资金总额899,999,999.86元。
本次发行对象最终确定为12名，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 12,406,947 | 49,999,996.41 | 6 |
| 2 | UBS AG | 8,684,863 | 34,999,997.89 | 6 |
| 3 | 宋建国 | 7,444,168 | 29,999,997.04 | 6 |
| 4 | 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,406,947 | 49,999,996.41 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 22,456,575 | 90,499,997.25 | 6 |
| 6 | 广发证券股份有限公司 | 9,677,419 | 38,999,998.57 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 30,409,429 | 122,549,998.87 | 6 |
| 8 | 陕西金资基金管理有限公司 | 19,851,116 | 79,999,997.48 | 6 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司—华泰优颐股票专项型养老产品 | 6,451,612 | 25,999,996.36 | 6 |
| 10 | 曹斌 | 6,451,612 | 25,999,996.36 | 6 |
| 11 | 安联保险资产管理有限公司—安联万泰3号资产管理产品 | 49,627,791 | 199,999,997.73 | 6 |
| 12 | 中信证券资产管理有限公司—中信证券长安汇通1号单一资产管理计 | 37,456,583 | 150,950,029.49 | 6 |
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 划 | ||||
| 合计 | 223,325,062 | 899,999,999.86 | ||
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月21日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为4.03元/股，与发行底价的比率为100.00%。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为223,325,062股，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（31,588.34万股），未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限（223,325,062股），且发行股数超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为899,999,999.86元，扣除发行费用（不含增值税）人民币23,110,731.86元后，募集资金净额为人民币876,889,268.00元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限90,000.00万元，未超过本次发行启动前向深交所报备的发行方案中规定的本次募集资金上限90,000.00万元。
（八）本次向特定对象发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为中国证监会出具的同意公司发行股票注册的批复有效期届满日。
（十）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
何瞻军先生：北京大学硕士，保荐代表人，现任粤开证券投资银行业务二部董事总经理。主要负责或参与的项目有：好当家、洲际油气、美都能源、龙宇燃油等上市公司非公开发行股票项目，以及万杰高科重大资产置换暨发行股份购买资产、秦丰农业重大资产出售暨发行股份购买资产、先锋股份发行股份购买资产、ST天龙股改及债务重组、中关村重大资产置换等上市公司重大资产重组项目。
王新刚先生：山东轻工业学院大学专科，保荐代表人，注册会计师，现就职于粤开证券投资银行业务二部。主持或参与伟泽股份、驼风科技、双承生物、中机星、大陆农牧等新三板挂牌项目；负责中机星、容客科技、晨达股份定向增发项目；负责顺兴股份优先股发行项目。
（二）项目协办人
本项目协办人为韩建军，北方交通大学学士，项目协办人，现任粤开证券投资银行业务二部董事总经理。主要负责或参与的项目有：草原兴发、华联股份、秦丰农业、兴化股份、宝德股份等上市公司的重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员包括任庆刚、王东楠。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
保荐人与发行人之间无关联关系，截至本上市保荐书签署之日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
保荐人承诺：
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对兴化股份及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐兴化股份证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信兴化股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信兴化股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信兴化股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对兴化股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及深交所的自律监管。
六、发行人就本次发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：
1、2020年12月30日，本次发行A股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
2、2021年1月22日，本次发行A股股票的相关事宜已经获得公司2021年第一次临时股东大会的批准，并授权董事会全权办理公司本次发行的具体事宜。
3、根据公司股东大会的授权，2021年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，根据公司已披露的2020年度审计报告及年报、新出具的新能源公司2020年度审计报告等，更新了预案中的相关财务数据等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
4、2021年12月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
5、2022年1月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
6、根据公司股东大会的授权，2022年7月19日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，根据公司已披露的2021年年报、2022年一季报、控股股东出具的承诺函及其他资料等，更新了预案中的相关财务数据、控股股东承诺及财务状况等必要内容，本次预案之修订无需再次提交公司股东大会审议。
7、2022年12月9日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
8、2022年12月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
9、2023年2月24日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
10、2023年3月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。
11、2023年4月10日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》等相关议案。
12、2023年11月15日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
13、2023年12月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册办法》及中国证监会和深交所的相关规定。
七、本次证券上市符合上市条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、符合《公司法》第一百二十六条规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
2、符合《公司法》第一百二十七条规定
本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、符合《公司法》第一百三十三条规定
发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
发行人本次证券发行，符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，因此符合《证券法》规定的发行条件。
（三）本次发行符合《注册办法》发行证券的相关规定
1、公司不存在《注册办法》第十一条规定中关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司的募集资金使用符合《注册办法》第十二条中的相关规定
本次发行募集资金拟用于收购新能源公司80%股权与建设产业升级就地改造项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不涉及财务性投资，投资项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次发行符合《注册办法》第十二条的相关规定。
3、公司本次发行的特定对象符合《注册办法》第五十五条的规定本次发行的对象为12名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4、公司本次发行符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。
5、公司本次发行符合《注册办法》第五十九条规定
公司本次发行的董事会会议未提前确定全部发行对象，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条规定。
6、公司本次发行不存在《注册办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。因此，本次发行不存在《注册办法》第六十六条的禁止情形。
7、公司本次发行符合《注册办法》第八十七条规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条规定。
综上所述，发行人符合《注册办法》要求的发行上市条件。
（四）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定的相关要求。
1、本次募集资金拟全部用于化工主业的资本性支出，不涉及补充流动资金或偿还银行借款，本次发行符合《适用意见第18号》中关于募集资金中用于投向主业的相关规定。
2、发行人本次拟发行的股票数量为223,325,062股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》中关于发行规模的相关规定。
3、发行人前次募资为2016年11月发行股份购买资产，该次交易标的资产于2016年11月29日完成工商过户，前次发行股份于2016年12月23日上市，距离本次发行的董事会决议日已超过18个月，本次发行符合《适用意见第18号》中关于融资时间间隔的相关规定。
4、截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《适用意见第18号》中关于财务性投资的相关规定。
5、截至目前，不存在公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《适用意见第18号》中关于上市公司、控股股东等主体合规性的相关规定。
6、本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，募集资金拟全部用于资本性支出，并根据公司资金需求合理确定融资规模。本次发行符合《适用意见第18号》中关于理性融资、合理确定融资规模的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法律法规要求的发行上市条件。
八、对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会及深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：粤开证券股份有限公司
保荐代表人：何瞻军、王新刚
电话：010-83755552
传真：010-83755591
办公地址：北京市西城区广安门外大街377号粤开证券三楼
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：兴化股份申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。粤开证券同意推荐兴化股份本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
韩建军
保荐代表人签名：
何瞻军 王新刚
内核负责人签名：
莫小鹏
保荐业务负责人签名：
谢 运
保荐机构法定代表人/董事长签名：
严亦斌
粤开证券股份有限公司
年 月 日