证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2024-006
陕西兴化化学股份有限公司关于控股股东在发行审核过程中以书面方式出具的相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 223,325,062股（以下简称“本次发行”）。2024年1月11日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。本次发行完成后，公司总股本由1,052,944,789股上升至1,276,269,851股。自公司披露本次发行的董事会决议公告起，在发行审核过程中，公司控股股东延长集团，针对解决同业竞争问题，以书面方式做出了相关承诺（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义），具体情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 延长集团 | 关于同业竞争的承诺 | 2020年7月30日 | 鉴于陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”）子公司陕西延长石油兴化化工有限公司拟投资“产业升级就地改造项目”，将新增醋酸甲酯、乙醇业务。本公司特此承诺： 一、针对潜在的同业竞争 1、陕西兴化集团有限责任公司在产10万吨乙醇项目：在“产业升级就地改造项目”试生产结束后、正式投产所在年度内，兴化股份将通过不限于收购资产、收购公司股权、增资等合规方式，启动在产10万吨乙 | 本承诺中针对榆神能化50万吨乙醇项目相关承诺已完成，剩余承诺内容正在继续履行 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 醇项目的并购工作，并争取在当年度内完成； 2、陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司在建50万吨乙醇项目：该项目于2020年6月启动奠基动工仪式，预计在2022年5月实现主工艺装置中交。在下列条件均达成的时点所在年度内, 兴化股份将通过不限于收购资产、收购公司股权、增资等合规方式，启动50万吨乙醇项目相关资产的并购工作。条件一：“产业升级就地改造项目”试生产结束后且正式投产；条件二：50万吨乙醇项目正式投产后，会计师事务所出具审计报告显示该项目上一年度盈利。 3、尽管有上述承诺，不排除在适当情况下，提前采取并购或其他有效方式解决同业竞争问题；如果届时履行上述承诺将不利于维护上市公司利益的，本公司将及时制定新的符合法律、法规要求的解决措施，并提请上市公司股东大会豁免或变更承诺。 二、截至目前，除上述外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行醋酸甲酯、乙醇业务活动。 三、在本公司直接或间接控制兴化股份期间内，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的醋酸甲酯、乙醇业务存在竞争的业务活动，但是兴化股份及其子公司因业务调整不再从事醋酸甲酯与乙醇业务、或仅发生少量该等业务情形除外；如因争取市场先机、先行培育、国有资产划转整合等客观原因，发生新的存在竞争的业务活动，将优先参照“一、针对现有、潜在的同业竞争”所列措施进行解决。 四、本公司承诺赔偿兴化股份因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何实际损失或支出。 | 中。 | |||
| 2021年8月13日 | 在榆神能化“在建的50万吨/年煤基乙醇项目”试生产前，延长集团将促成兴化股份以其自有资金、自筹资金、发行证券募集资金或发行股份购买资产/股权等一种或多种方式结合，采取包括但不限于收购项目资产、收购项目公司股权、增资等合规方式，完成对榆神能化“在建的50万吨/年煤基乙醇项目”的收购。 | 承诺已履行完毕，公司已于2023年2月26日完成对榆神能化51%股权的收购。 | ||
| 2020年12月30日 | 鉴于陕西兴化化学股份有限公司 (以下简称“兴化股份”或“上市公司”)拟申请非公开发行股票并募集配套资金收购本集团持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司(以下简称“兴化新能源”或“目标公司”)80%的股权 (以下简称“本次交易”)。兴化股份目前主营业务为合成氨甲醇甲胺、二甲基甲胺 | 正常履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺内容 | 履行情况 |
| (DMF)的生产和销售，本次交易完成后将增加醋酸甲酣、乙醇的生产和销售。本集团现就避免同业竞争事项出具承诺如下: 1、截至本承诺函出具日，除甲醇业务存在同业的情形外，本集团及集团实际控制的其他企业未参与或进行其他与上市公司及其子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 2、本次交易完成后，将存在潜在乙醇业务同业的情形，本集团已于2020年7月30日就乙醇业务出具专项避免同业竞争的承诺函，详见《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》(公告编号:2020-019)； 3、本集团甲醇业务情况及避免同业竞争的承诺如下: （1）对省内及省外市场进行区域划分由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自2018年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。 基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，延长集团承诺榆林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向延长集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。 （2）在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，延长集团及公司实际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 （3）延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 |
截至本公告披露日，上述承诺方未发生违反上述承诺的情形。公司将继续督促承诺方履行相关承诺。特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2024年1月18日