中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“集泰股份”）向特定对象发行A股股票并上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对集泰股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）26,092,671股，发行价格为每股人民币6.50元，共计募集资金人民币169,602,361.50元，扣除不含增值税发行费用人民币16,166,125.18元后，实际募集资金净额为153,436,236.32元。公司以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（ 天职业字[2024]232 号）。
前述募集资金依据中国证监会相关规定，已存放于经董事会批准设立的专项资金账户中，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的银行机构正在签署相关募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金募投项目基本情况
根据公司于2023年7月26日在巨潮资讯网刊登的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）（二次修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过25,139.64万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰新材料有限公司 | 42,025.89 | 25,139.64 |
合计
| 合计 | - | 42,025.89 | 25,139.64 |
公司已设立全资子公司安徽集泰，且安徽集泰已设立全资子公司安庆诚泰新材料有限公司（以下简称“安庆诚泰”）。本次向特定对象发行股票募投项目实施主体为安庆诚泰，实施方式具体为公司用募集资金向安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资。根据实际发行结果，公司本次向特定对象发行的实际募集资金净额为15,343.62万元，少于上述项目募集资金拟投资金额。公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 | 安庆诚泰新材料有限公司 | 42,025.89 | 15,343.62 |
合计
| 合计 | - | 42,025.89 | 15,343.62 |
三、本次增资情况
公司拟以部分募集资金向安徽集泰增资153,436,236.32元，再由安徽集泰向安庆诚泰增资153,436,236.32元用于实施“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币15,000万元增加至人民币30,343.62万元，安庆诚泰注册资本将由10,000万元增加至人民币25,343.62万元。
本次增资前，公司持有安徽集泰100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰100%股权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
四、本次增资标的基本情况
（一）安徽集泰
1、基本情况
（1）公司名称：安徽集泰新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91340805MA8NEHMQ87
（3）注册地址：安徽省安庆市高新区皇冠路8号
（4）法定代表人：孙仲华
（5）注册资本：15,000.00万元
（6）经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；新型催化材料及助剂销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；密封胶制造；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；自有资金投资的资产管理服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属包装容器及材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）安徽集泰主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 15,349.98 | 18,407.97 |
净资产
| 净资产 | 14,833.04 | 14,544.01 |
营业收入
| 营业收入 | 0.44 | 1.48 |
净利润
| 净利润 | -166.32 | -289.03 |
（二）安庆诚泰
1、基本情况
（1）公司名称：安庆诚泰新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91340805MA8NG9557B
（3）注册地址：安徽省安庆市高新区皇冠路8号
（4）法定代表人：孙仲华
（5）注册资本：10,000.00万元
（6）经营范围：许可项目:危险化学品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;密封用填料制造;密封胶制造;密封用填料销售;新型催化材料及助剂销售;建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;油墨制造（不含危险化学品）;油墨销售（不含危险化学品）;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;自有资金投资的资产管理服务;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）安庆诚泰主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/2022年度（经审计） | 2023年9月30日/2023年1-9月（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 9,960.95 | 19,688.30 |
净资产
| 净资产 | 9,845.40 | 9,852.99 |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 | 802.39 |
净利润
| 净利润 | -153.46 | 7.59 |
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司安徽集泰增资，再由安徽集泰向安庆诚泰增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施。公司本次募集资金募投项目投产后，将提升公司电子胶产品的生产能力，实现公司的多元化产业布局，完善产品体系，提升公司盈利能力。
六、本次增资后的募集资金管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司和安徽集泰、安庆诚泰已分别开设银行专户进行管理，公司及子公司、商业银行与保荐人正在签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的内部决策程序
公司于2024年1月17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司召开独立董事专门会议表决通过了本议案。
（一）董事会意见
公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司董事会同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
（三）独立董事意见
经审核，全体独立董事一致认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司
年 月 日