集泰股份：公司章程修订对照表

广州集泰化工股份有限公司

章程修订对照表

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后条款
第一条 为维护广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定, 制订本章程。	第一条 为维护广州集泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定, 制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币372,752,452 元。	第六条 公司注册资本为人民币398,845,123元。
第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司股份总数为372,752,452股 , 均为普通股。	第二十一条 公司股份总数为398,845,123股 , 均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;	第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 用于员工持股计划或股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。	(三) 用于员工持股计划或股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 …… （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形 （删除）
第三十一条 公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ……	股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 ……
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。	第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权： …… （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… （十五） 审议股权激励计划； （新增）	第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权： …… （十二） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； …… （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效
第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议： ……	第四十三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产、提供担保及提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议：

（新增） …… 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易，由股东大会审议批准； （新增） 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二） 连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三） 被资助对象的资产负债率超过70%； （删除） (五) 深圳证券交易所规定的其他情形。 （新增）

…… （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过5％的关联交易，由股东大会审议批准； 交易及关联交易范围与《深圳证券交易所股票上市规则》规定保持一致； 发生购买资产或者出售资产时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 除应当披露并进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的, 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二） 最近十二个月内财务资助金额超过

	公司最近一期经审计净资产的10%； （三） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (四) 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （新增） （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； …… （新增） 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。股东大会审议前款第（四）项担	第四十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 为最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;（五） 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （删除） ……

保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	(七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。股东大会审议前款第（五）项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十二条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。	第五十二条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所

会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	提交有关证明材料。
第五十七条 …… 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十七条 …… 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 （新增）	第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: …… (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第六十条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股	第六十五条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效

东授权委托书。	身份证件、股东授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权;	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名、身份证号码; (二) 委托人名称、持有公司股份的性质和数量;
第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。	第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）; （二） 增加或者减少注册资本; （三） 公司合并、分立、解散或者变更公

者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

司形式; （四） 分拆所属子公司上市; （五） 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%; （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; （七） 以减少注册资本为目的回购股份； （八） 重大资产重组; （九） 股权激励计划; （十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; （十一） 公司股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项; （十二） 法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

…… （新增） 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时, 应实行累积投票制。股东大会选举2名或2名以上独立董事时应实行累积投票制。 （新增）	第八十六条 …… （删除）股东大会就选举2名及以上董事或监事进行表决时, 应当采用累积投票制。股东大会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

…… （新增）	…… 累积投票制实施细则如下： （一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事或监事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或监事席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则该项表决无效。 （三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐一进行表决。 （四）董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 ……	第八十四条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下, 可以通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利，鼓励股东积极参加股东大会行使表决权。 （删除）
第九十一条 股东大会对提案进行表决前, 应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十一条 股东大会对提案进行表决前, 应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十六条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更以往股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: …… （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的； …… （八） 最近3年内受到证券交易所公开谴责; （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见;	第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: …… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的； …… （删除）
第一百条 董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。	第一百条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。
第一百〇四条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。	第一百〇四条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3、独立董事中没有会计专业人士或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务，但是存在法律法规、规范性文件、深交所规则等有关规定不得担任董事情形的除外。

第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。	第一百〇八条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （删除）
第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… （八） 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; …… (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公	第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… （八） 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; …… （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、

司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 董事会审议按《上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外), 应当以现场方式召开全体会议, 董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… （删除）
第一百一十四条 董事会可以制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。	第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。
第一百一十六条 公司发生以下行为之一的, 应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; （新增） ……	第一百一十六条 公司发生以下行为之一的, 应经董事会审议: (一) 符合以下指标的交易: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上, 且绝对金额超过100万元。 （新增） （二） 下述对外提供财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议: （删除） （三） 本章程第四十二条规定以外的对外担保； 对于董事会权限内的对外担保, 除必须经全体董事过半数通过外, 还必须取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 （新增） 交易额为3,000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 公司董事会在审议关联交易时, 关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定, 回避表决。 （新增）

上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上, 且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二） 本章程第四十三条规定以外的财务资助; （三） 本章程第四十四条规定以外的对外担保； 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司对外捐赠未达到股东大会审议标准的，捐赠金额超过300万元需要提交董事会审议。 交易额为3,000万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 公司董事会在审议关联交易时, 关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定, 回避表决。 交易及关联交易范围与《深圳证券交易所股

	票上市规则》规定保持一致。
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据； ……	（删除）
第一百一十八条 以下关联交易应获得全体独立董事的1/2以上同意后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据: …… (二) 关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联法人就同一标的或者公司(包括控股子公司)与同一关联法人在连续12个月内达成的交易累计金额高于300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项。	第一百一十七条 以下关联交易应获得全体独立董事的过1/2同意后, 提交董事会讨论;独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据: …… (二) 关联交易总额或公司(包括控股子公司)与关联法人就同一标的或者公司(包括控股子公司)与同一关联法人在连续12个月内达成的交易累计金额高于300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易事项。
第一百一十九条 本公司董事会就关联交易表决时, 如属下列情形, 该董事为关联董事, 不得参与表决: （一） 与董事个人利益有关的关联交易; （二） 董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的, 该等企业与本公司进行关联交易; （三） 法律、法规和公司章程规定应当回	第一百一十八条 本公司董事会就关联交易表决时, 如属下列情形, 该董事为关联董事, 不得参与表决: （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

避的。	（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以书面、邮件或短信方式通知全体董事和监事。经公司各董事一致书面同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。	第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以书面、邮件或短信方式通知全体董事和监事。（删除）
第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长、1/2以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。	第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事长、超过1/2独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开3日以前书面、邮件或短信方式通知全体与会人员。	第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开3日以前书面、邮件或短信方式通知全体与会人员。经公司董事一致同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: …… （四）会议形式；	第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: …… （删除）

第一百三十四条 战略与发展委员会由董事长及4名董事组成,战略与发展委员会设主任一名,由公司董事长担任,战略与发展委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是: ……	第一百三十三条 战略与发展委员会由董事长及2名董事组成,战略与发展委员会设主任一名,由公司董事长担任,战略与发展委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是: ……
第一百三十七条 审计委员会由3名董事组成, 其中独立董事应不少于2名, 独立董事中至少有1名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: ……	第一百三十六条 审计委员会由3名董事组成, 其中独立董事应不少于2名, 独立董事中至少有1名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。委员会主要职责是: ……
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。	第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司工作。
第一百四十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。	第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 （新增）	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未

	能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 （新增）	第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、比例不低于1/3。监事会中的职工代表由职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百五十八条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。（删除）监事会中的职工代表由职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权: …… （七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;	第一百五十九条 监事会行使下列职权: …… （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
第一百六十二条 监事会可以制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大	第一百六十一条 监事会制订监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。

会批准。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: …… （三）会议形式 ……	第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: …… （删除） ……
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。（删除）
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或在公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十二条 …… 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东	第一百七十一条 …… 在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司

大会审议决定。 …… （新增） …… 公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事, 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 …… 因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 公司应以股东权益保护为出发点, 充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见,

经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。 …… 现金分红的比例：公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… 公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案; 公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因, 并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。	议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。董事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。	第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九	第一百九十五条 公司有本章程第一百九

十六条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。	十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
说明：对照表中如因章程修订新增或删减条款，则对应条款序号依次递增或递减，条款内容有变化则列示，内容无变化则不列示。