证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-004
广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月12日以邮件、电话方式发出通知。会议于2024年1月17日下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
3、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金和已支付的发行费用，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金129,212,383.95元和已支付发行费用3,279,332.69元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次置换在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见；天职国际会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告》（2024-006）。
2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
公司以部分募集资金向安徽集泰增资153,436,236.32元，再由安徽集泰向安庆诚泰增资153,436,236.32元用于实施“年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目”，增资资金全部计入注册资本。本次增资完成后，安徽集泰注册资本将由人民币15,000万元增加至人民币30,343.62万元，安庆诚泰注册资本将由10,000万元增加至人民币25,343.62万元。
本次增资前，公司持有安徽集泰100%股权，安徽集泰持有安庆诚泰100%股权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次增资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2024-007）。
3、审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元，少于拟募集资金总额，现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整。本次调整募集资金投资项目投入金额是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。本次调整在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（2024-008）。
4、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。
2024年公司及子公司预计与关联方广州中吉承天光伏科技有限公司、广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司发生关联交易金额合计不超过3,000.00万元，2023年同类交易实际发生总金额为2,104.76万元。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。（关联董事邹榛夫因与广州宏途数字科技有限公司、广州广从物流有限公司、广东光泰激光科技有限公司、广州市安泰化学有限公司构成关联方，回避表决本议案。）保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（2024-009）。
5、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》
2024年公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据、保函、融资租赁额度等。综合授信额度不等于公司实际融资金额，各金融机构或非金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。上述综合授信额度授权期限自公司2024年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。
提请2024年第一次临时股东大会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在2024年第一次临时股东大会通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日内，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理上述事项的全部事宜，包括但不限于所需材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续及签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议等）等事宜。
公司及子公司广州从化兆舜新材料有限公司（以下简称“从化兆舜”）、关联方拟以自有资产为上述事项提供担保。
公司需向关联方广东光泰激光科技有限公司支付的费用额度已计入公司2024年度日常关联交易预计中，并经2024年1月17日召开的公司第三届董事
会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，该担保费用符合市场水平。如需向其他关联方支付费用或涉及连带责任担保，公司将根据法律法规对相关事项进行审议，及时履行信息披露义务。
公司董事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币120,000万元的综合授信额度，公司及子公司从化兆舜以自有资产为上述申请提供抵押担保，符合公司生产经营实际情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，有利于公司的稳定、长远发展。公司关联方为上述申请提供担保，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
本议案已通过第三届董事会第一次独立董事专门会议审议，取得全体独立董事同意。
表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。（关联董事邹榛夫回避表决本议案。）
保荐人中航证券有限公司出具了核查意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的公告》（2024-010）。
6、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
公司向特定对象发行股票事项完成且新增股份上市后，公司注册资本由人民币372,752,452元变更为398,845,123元，公司股本由372,752,452股变更为398,845,123股。结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的最新规定，公司对
《公司章程》中有关公司注册资本、总股份数等其他条款进行修订和完善，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本次修订后的《公司章程》全文及《公司章程修订对照表》。
7、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
为维护股东的合法权益，进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司股东大会议事规则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。
8、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。
9、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》为进一步完善公司的治理结构，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司独立董事工作制度》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
10、审议通过《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《广州集泰化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。
11、审议通过《关于制订<广州集泰化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效履行职责，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司制订了《广州集泰化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
12、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理孙仲华先生不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，经董事长提名，公司董事会选举林武宣先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（2024-011）。
13、审议通过《关于<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
公司于2024年1月10日召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施公司第四期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持
股计划。为进一步完善公司治理结构，建立有效激励机制，提升公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施第四期员工持股计划并制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事邹榛夫、孙仲华回避本议案表决。）
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划（草案）》及《第四期员工持股计划（草案）》摘要。
14、审议通过《关于<第四期员工持股计划管理办法>的议案》为了规范公司第四期员工持股计划的实施，确保第四期员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，制定了《广州集泰化工股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
本议案已通过第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议。表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事邹榛夫、孙仲华回避表决本议案。）
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四期员工持股计划管理办法》。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；
6、授权董事会办理或指定其他机构办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。（关联董事邹榛夫、孙仲华回避表决本议案。）
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年2月2日（星期五）下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2024-012）。
三、备查文件
1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；
2、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、广州集泰化工股份有限公司2024年第一次职工代表大会决议。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二四年一月十七日