广州集泰化工股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一条 为进一步规范广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效履行职责，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《广州集泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制订本工作制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急的，可以随时通过邮件、电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
独立董事专门会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该独立董事签字的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十条 独立董事专门会议所作决议应当经全体独立董事的过半数通过方为有效，每位独立董事拥有一票的表决权。表决方式为书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 会议通知可以通过邮件、电话等形式发出。独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、出席人员的姓名、召开方式；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
第十三条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限至少为十年。
第十四条 出席会议的独立董事及其他列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本制度与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行相抵触的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责修订、解释。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二四年一月十七日