| 证券代码：301200 | 证券简称：大族数控 | 公告编号：2024-004 |
深圳市大族数控科技股份有限公司关于重新审议公司及子公司房屋租赁及物业管理合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
因业务发展及实际经营需要，深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司深圳麦逊电子有限公司（以下简称“麦逊电子”）、深圳市升宇智能科技有限公司（以下简称“升宇智能”）与公司控股股东大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“母公司”）分别签订《房屋租赁合同》及补充协议，承租其位于深圳市宝安区福海街道重庆路12号大族激光智造中心二栋、三栋及四栋厂房部分场地，用于生产及办公；同时，公司及上述控股子公司与深圳市大族物业管理有限公司（以下简称“大族物业”）签署《物业管理协议》及补充协议，并按上述合同及协议约定定期向大族激光及大族物业分别支付租金、物业管理费等费用。上述协议生效即将满三年，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务，现需将上述协议重新进行审议。除因租赁面积发生增减变动签署补充协议外，上述关联交易协议中其他主要条款未发生变化。
大族激光为公司控股股东，大族物业为大族激光之控股股东大族控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，大族激光和大族物业为公司的关联法人，上述交易事项构成关联交易。
公司于2024年1月17日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于重新审议公司及子公司房屋租赁及物业管理合同暨关联交易的议案》，关联董
事张建群、周辉强、杜永刚回避了表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市大族数控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）大族激光
统一社会信用码证：91440300708485648T
法定代表人：高云峰
注册资本：105,173.77万元人民币
类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市南山区深南大道9988号
成立时间：1999年3月4日
实际控制人：高云峰
营业范围：一般经营项目是：经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关产品的研发、生产和销售；普通货运。
主要财务数据：2023年1-9月营业收入为人民币938,737.14万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币63,258.28万元；截至2023年9月30日，其总资产为3,592,004.74万元，归属于上市公司股东的净资产为1,668,089.26万元。上述财务数据未经过外部审计。
与公司的关联关系：控股股东
履约能力分析：上述关联交易系正常的生产经营所需，大族激光为依法存续且正常经营的公司，根据大族激光的经营情况及关联交易类型判断，大族激光具备正常履约能力。
（二）大族物业
统一社会信用码证：914403006939739718法定代表人：陈俊雅注册资本：5,000万元人民币类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9988号大族科技中心2101成立时间：2009年9月17日实际控制人：高云峰营业范围：一般经营项目是：物业管理及与物业管理相关的咨询服务；家居清洁及维修服务；绿化养护管理业务；物业租赁、房地产中介；体育场地经营管理及服务（经营范围中涉及行政许可的项目需凭有效的许可证或批准证经营）；水上娱乐项目（水上摩托艇、沙滩泳场，涉及许可证管理的，凭许可证经营）；家庭服务；洗衣服务；养老服务；生活清洗、消毒服务；除“四害”服务；外墙清洗；护理服务（含轮椅、折叠床、手推车的租赁，不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；庆典礼仪服务；会议、展览及展示服务；翻译服务；创业空间服务；文体活动服务；票务代理；园区管理服务；园林绿化工程施工；公路管理与养护；电梯维修保养；市政设施管理；城乡市容管理；公园景区管理；住宿服务（凭有效许可证经营）；节能工程施工；市政道路保洁、研发、销售电子元器件、智能照明器具；智能设备、设施研发、安装；智能化工程设计与施工、装饰工程设计与施工；应用软件运行维护服务、信息系统集成；计算机产品的开发、销售、安装；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；大数据信息咨询服务；研发、销售物联网软硬件产品；日用百货、电子产品、家用电器、建筑装饰材料、服装服饰、五金交电、皮革制品、箱包鞋帽、床上用品、电子产品、劳保用品的销售、佣金代理（拍卖除外）；除雪服务；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒。，许可经营项目是：餐饮服务（凭有效许可证经营）；停车场经营管理服务；垃圾收集和转运；劳务派遣；人力资源服务。主要财务数据：2023年1-9月营业收入为人民币19,156.52万元，净利润为人民币1,195.64万元；截至2023年9月30日，其总资产为28,002.45万元，净资产为14,525.63万元。上述财务数据未经过外部审计。
与公司的关联关系：大族激光之控股股东大族控股集团有限公司的全资子公司履约能力分析：大族物业财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：深圳市宝安区福海街道重庆路12号大族激光智造中心三栋1、2、3、4、7层部分场地；四栋1、4层部分场地；二栋1、2、3层部分场地。公司及控股子公司租赁面积共81,133.66平方米（包括公用区域分摊面积）。截至本公告披露日，该房屋不存在抵押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价系参照合同签订时同类交易标的市场价格，由交易双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、涉及关联交易的其他安排
该关联交易事项不涉及其他安排，亦不影响本公司独立性。
六、关联交易协议的主要内容
（一）公司与大族激光、大族物业分别签订的《房屋租赁合同》、《物业管理协议》及补充协议，主要约定事项如下：
1、合同主体：
出租方：大族激光
承租方：大族数控
物业服务公司：大族物业
2、租赁房屋地址：
深圳市宝安区福海街道重庆路12号大族激光智造中心三栋1、2、3、4、7层部分场地；四栋1、4层部分场地；二栋1、2、3层部分场地
3、租赁房屋用途：生产办公
4、租赁面积：60,539.09平方米
5、租赁期限：三栋7层部分场地的租期为2021.10.1-2026.4.30，三栋3层部分场地的租期为2023.12.1-2024.1.31；二栋1、3层部分场地的租期为2022.12.1-2026.4.30；二栋2层部分场地的租期为2022.6.10-2026.4.30；其他场地的租期为2021.5.1-2026.4.30。
6、租金及支付方式：
每月不超过230万元人民币（含税），按月支付。
7、物业管理费用及支付方式：
每月不超过53万元人民币（含税），按月支付。
合同履行期间，租赁面积及租金、物业管理费将根据公司实际需求调整。物业管理协议到期后，将按照房屋租赁合同约定的租赁期限续签。
（二）麦逊电子与大族激光、大族物业分别签订的《房屋租赁合同》、《物业管理协议》及补充协议，主要约定事项如下：
1、合同主体：
出租方：大族激光
承租方：麦逊电子
物业服务公司：大族物业
2、租赁房屋地址：
深圳市宝安区福海街道重庆路12号大族激光智造中心三栋1、3、6层部分场地
3、租赁房屋用途：生产办公
4、租赁面积：15,311.03平方米
5、租赁期限：3层场地的租期为2021.4.15-2026.4.30，其他场地的租期为2021.5.1-2026.4.30。
6、租金及支付方式：
每月不超过51万元人民币（含税），按月支付。
7、物业管理费用及支付方式：
每月不超过14万元人民币（含税），按月支付。
合同履行期间，租赁面积及租金、物业管理费将根据公司实际需求调整。物业管理协议到期后，将按照房屋租赁合同约定的租赁期限续签。
（三）升宇智能与大族激光、大族物业分别签订的《房屋租赁合同》、《物业管理协议》及补充协议，主要约定事项如下：
1、合同主体：
出租方：大族激光
承租方：升宇智能
物业服务公司：大族物业
2、租赁房屋地址：
深圳市宝安区福海街道和平社区重庆路12号大族激光智造中心三栋4层部分场地
3、租赁房屋用途：生产办公
4、租赁面积：5,283.54平方米
5、租赁期限：2021.5.1-2026.4.30
6、租金及支付方式：
每月不超过17万元人民币（含税），按月支付。
7、物业管理费用及支付方式：
每月不超过5万元人民币（含税），按月支付。
合同履行期间，租赁面积及租金、物业管理费将根据公司实际需求调整。物业管理协议到期后，将按照房屋租赁合同约定的租赁期限续签。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了满足公司及控股子公司的正常办公、生产经营需要，交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与大族激光（包含大族激光及其控制主体）累计已发生的各类关联交易的总金额为4.77万元，与大族物业累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
九、独立董事专门会议审查意见
1、公司董事会审议《关于重新审议公司及子公司房屋租赁及物业管理合同
暨关联交易的议案》前，该议案已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认可该议案内容并同意将该议案提交第二届董事会第四次会议审议。
2、独立董事认为，本次关联租赁事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营的需要。关联交易定价方式以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本次关联交易事项应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司重新审议公司及子公司房屋租赁及物业管理合同暨关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已召开专门会议并一致认可该议案内容。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司及控股子公司开展日常经营活动所需，关联交易定价系参照合同签订时同类交易标的市场价格，由交易双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司本次重新审议公司及子公司房屋租赁及物业管理合同暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于深圳市大族数控科技股份有限公司重新审议公司及子公司房屋租赁及物业管理合同暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市大族数控科技股份有限公司董事会2024年1月18日