证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-07
浙商中拓集团股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日上午召开第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》，召开第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
一、本次修订《公司章程》及部分治理制度的原因
为完善公司治理，进一步提升规范运作水平，公司根据《国务院办公厅关于公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程指引》等相关法律、行政法规、规范性文件，结合公司实际情况对相关制度进行修订。
二、本次具体修订制度
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 审议批准机构 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | |
| 4 | 《公司董事会专门委员会实施细则》 | 修订 | 董事会 |
| 5 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 监事会、股东大会 |
上述第1、2、3、5项制度修订尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。第4项制度修订后的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、《公司章程》及部分治理制度具体修订情况
（一）《公司章程》修订情况
| 条目（现） | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | ||
| 第一条 | 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规规定，制定本章程。 | 适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关法律法规规定，制定本章程。 |
| 第二条 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府“湘政发（1998）99号”文批准，以募集方式设立；1999年4月12日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4300001002319（3-3）；2018年8月，公司在浙江省工商行政管理局注册登记。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称公司）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省人民政府“湘政发〔1998〕99号”文批准，以募集方式设立；1999年4月12日在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4300001002319（3-3）；2018年8月，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：91430000712108626U。 |
| 第五条 | 注册地址： 浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室 邮编：311215 | |
注册地址：
浙商中拓地址更改为浙江省杭州市萧山区北干街道博奥路1658号拓中大厦
幢
层-28层
邮编：
311203
| 第六条 | 公司注册资本为人民币688,232,979元。 | 公司注册资本为人民币699,491,979元。 |
第十一条
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会根据实际需要依法定程序聘任的其他管理人员。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十二条 | 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三章 党组织 全章从第八章调至第三章，并结合《章程指引》第十二条增加党建相关表述。 | ||
| 第十五条 | 公司根据《党章》规定，设立中共浙商中拓集团股份有限公司委员会（简称党委）和中共浙商中拓集团股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。 | 公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中共浙商中拓集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立中共浙商中拓集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称纪委）。 |
| 第十六条 | 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，同时配备副书记一名。符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 公司设立党委，党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 |
| 第十八条 | 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。 | 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。 |
| 第四章 股份 | ||
| 第二十八条 | 公司股份总数为688,232,979股，均为普通股。 | 公司股份总数为699,491,979股，均为普通股。 |
| 第三十二条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
第三十三条
| 第三十三条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十四条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五章 股东和股东大会 | ||
| 第四十七条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
结额达到发行股份的5%的，应当自接到司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。
| 结额达到发行股份的5%的，应当自接到司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。 | ||
| 第四十八条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出代表行使股东权利，代表按照该控股股东的授权在股东大会上行使投票权。 公司董事会一旦发现公司控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，应当立即对公司控股股东所持公司股权申请司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司将通过变现控股股东所持公司股权偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金、通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。 如果公司董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情形的，经公司监事会或者持有公司10％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其董事职务。 如果公司监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情形的，经公司董事会或者持有公司10％以上股份的股东提议，公司应当召开股东大会罢免其监事职务。 如果公司高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产情形的，经持有公司10％以上股份的股东或者三分之一以上董事或者三分之一以上监事提议，公司应当召开董事会罢免其高级管理人员职务。 如果公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究刑事 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
责任。
| 责任。 | ||
| 第四十九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)决定公司聘用或解聘为公司审计的的会计师事务所； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第五十条
| 第五十条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第五十三条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东打会的，视为出席。 |
| 第五十五条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十七条 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十八条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十二条 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
第六十四条
| 第六十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十八条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 |
| 第七十六条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十八条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十一条（原） | 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
第八十五条
| 第八十五条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； (七)审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； (八)审议批准变更募集资金用途事项； (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所； （七）审议批准公司章程第五十条第三项以外规定的担保事项； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十六条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司合并、分立、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第九十条
| 第九十条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、由非职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一）除只有一名董事候选人的情形外，应当采用累积投票制在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，应当采用累积投票制； …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事候选人（除独立董事）或由股东代表出任的监事候选人，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举超过一名董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 …… 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，应当采用累积投票制； …… |
| 第九十五条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十七条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第六章 董事 | ||
| 第一百零三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百零四条 | …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | …… 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
第一百零六条
| 第一百零六条 | …… 此外，独立董事还须保证： （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | …… 此外，独立董事还须保证： （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益； （二）独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响； （三）最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零八条 | …… 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | …… 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百一十二条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十四条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（其中1名为会计专业人士）。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人（其中至少1名为会计专业人士）。 |
| 第一百一十五条 | 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 公司董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和本章程确定的范围内，按照有关规定的程序行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
第一百一十七条
| 第一百一十七条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。上述专门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。 董事会议事规则应由股东大会审议批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨询意见。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 战略与ESG委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。上述董事会专门委员会的职责在《公司董事会专门委员会实施细则》中予以明确。 董事会议事规则应由股东大会审议批准。 |
| 第一百一十八条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司投资运用资金、收购出售资产、资产抵押等金额在5000万元以内的，董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押等重大事项金额超过5000万元且占公司最近一期经审计的净资产值15%以内以及委托理财事项，由董事会审批；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，必须报股东大会批准。 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 “提供担保”事项属于本章程第四十二条情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本章程第四十二条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在5000万元以内的，董事会授权公司办公会审议，并经董事长批准后报董事会备案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过5000万元且占公司最近一期经审计的净资产值15%以内的，由公司董事会批准后实施；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，由公司股东大会批准后实施。 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元，与关联法人发生的关联交易金额低于300万元或占公司最近经审计净资产值0.5％以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上，与关联法人发生的关联交易金额超过300万元 |
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司与关联自然人发生的关联交易金额低于
万元，与关联法人发生的关联交易金额低于
万元且占公司最近经审计净资产值
0.5
％以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联自然人发生的关联交易金额在
万元以上，与关联法人发生的关联交易金额在
万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的
0.5
％至
％之间的，须提交公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，须按深圳证券交易所规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，报公司董事会进行审议并提交股东大会批准后实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
| 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元，与关联法人发生的关联交易金额低于300万元且占公司最近经审计净资产值0.5％以下的，由公司办公会批准后实施。公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上，与关联法人发生的关联交易金额在300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，须提交公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，须按深圳证券交易所规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，报公司董事会进行审议并提交股东大会批准后实施。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上，同时低于3000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以下，由公司董事会批准后实施。公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准后实施，还应当披露符合中国证监会、证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 公司及其控股子公司发生对外捐赠时，单项捐赠金额或对同一受益人在一个自然年度内累计捐赠总额超过300万元的，以及超出公司年初预算总额的捐赠事项，由公司董事会审议同意后实施。 | |
| 第一百二十一条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 |
代表
以上表决权的股东、
以上董事、监事会或者党委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。
| 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、党委会或1/2以上独立董事同意时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | ||
| 第一百二十四条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为包括但不限于：信函或电报或传真或电子邮件或专人送达等形式通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开2日(不含召开会议的当日)以前。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为包括但不限于书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开2日（不含召开会议的当日）以前。 |
| 第一百二十五条 | 董事会会议通知包括以下内容： …… | 董事会会议通知包括以下内容： …… 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百二十八条 | 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 | 董事会决议表决方式为：投票表决。 |
| 第一百二十九条 | 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并 | 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并 |
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
……
| 以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 …… | 以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 …… | |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | ||
| 第一百三十三条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会、党委会决议或超越授权范围。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 |
| 第一百四十一条 | 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百四十二条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | ||
| 第一百四十三条 | 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
第一百四十六条
| 第一百四十六条 | 监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的情况时，公司应当在二个月内完成补选。 监事任期届满未及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十一条 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | ||
| 第一百五十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
第一百六十三条
| 第一百六十三条 | 公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配的决策机制和程序 1. 利润分配方案的提出 (1) 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (2) 在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (3) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。 2. 利润分配方案的审议 (1) 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。 (2) 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 3. 利润分配方案的调整 (1) 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 (2) 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 (3) 调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 4.利润分配方案的披露 | 公司利润分配政策如下： …… （二）利润分配的决策程序和机制 1.利润分配方案的提出 （1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。在拟定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、互动易平台、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 2.利润分配方案的审议 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3.利润分配政策的调整与变更 |
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
……(五)现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
| 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 …… (五)现金分红的条件和比例 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件。有关利润分配政策调整的议案由公司董事会经过详细论证后制定，经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 4.利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 …… （五）现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 （六）现金分红的比例 公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （七）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 |
异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第
点规定处理。
| 异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3点规定处理。 | ||
| 第一百六十六条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第十章 通知和公告 | ||
| 第一百七十一条 | 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十八条 | 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊，中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn作为公司披露信息的媒体。 | 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | ||
| 第一百八十条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 |
| 第一百八十四条 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百八
十八条
| 第一百八十八条 | 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第十二章 修改章程 | ||
| 第二百条 | (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 |
| 第二百零二条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零三条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百零五条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则以及股东大会决议认可的其他法人治理文件或内部控制文件。 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
（二）《股东大会议事规则》修订情况
| 条目（现） | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | ||
| 第一条 | 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定,制定本规则。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。 |
第四条
第一款
| 第四条 第一款 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程第五十二条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 |
| 第二章 股东大会的召集 | ||
| 第七条 第一款 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第九条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第三章 股东大会的提案与通知 | ||
第十六条
| 第十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第十七条 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中介机构的意见及理由。 |
| 第十九条 | 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十条 | 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个工作日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第四章 股东大会的召开 | ||
| 第二十一条 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十四条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第二十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 |
持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
……
| 持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 …… | 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 …… | |
| 第二十九条 | 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第三十二条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （原第三十三条）股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 | 删除 |
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第三十三条 | 新增 | 股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举超过一名董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 |
| 第三十四条 | 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第三十七条 | 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 …… | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第四十一条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… (七)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； …… | 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （七）审议批准公司章程第五十条第三项以外规定的担保事项； …… |
| 第四十二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司合并、分立、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、分拆、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 |
他事项。
| 他事项。 | 他事项。 | |
| 第五章 附 则 | ||
| 第五十一条 第一款 | 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 本规则所称公告或通知，是指在公司指定的信息披露媒体上刊登的有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司指定的信息披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。 |
| （原第五十三条）本规则的修改，由公司董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 | 删除 | |
| 第五十三条 | （原第五十四条）本规则由公司董事会负责解释。 | 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程执行，由公司董事会负责解释。 |
（三）《董事会议事规则》修订情况
| 条目（现） | 修订前 | 修订后 |
第一章 总则
| 第一章 总则 | ||
| 第一条 | 为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，使公司在规范中发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，特制定本规则。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。 | 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。 |
| 第五条 | 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘书处为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。 | 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。证券事务管理部门为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。 |
| 第二章 董事会会议制度 | ||
| 第六条 | 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由董事会秘书处于会议召开10日（不含召开会议的当日）以前书面通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开2日(不含召开会议的当日)以前以信函、电报、传真、电子邮件、专人送达等形式通知全体董事和监事。 | 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由证券事务管理部门于会议召开10日（不含召开会议的当日）前以书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开2日(不含召开会议的当日)前以书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事。 |
| 第七条 | 如遇紧急情况、或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者党委会提议等情况下，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，并提前2天(不含召开会议的当日)发出会议通知。 | 如遇紧急情况，或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、党委会或1/2以上独立董事同意等情况下，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，并提前2天(不含召开会议的当日)发出会议通知。 |
第八条
| 第八条 | 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第三章 董事会的议事范围 | ||
| 第十一条 | 董事会行使下列职权： …… (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (9)决定公司内部管理机构的设置； (10)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 董事会行使下列职权： …… (8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (9)决定公司内部管理机构的设置； (10)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第十二条 | 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司内部管理机构的设置； （4）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （5）制订公司的基本管理制度； （6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （7）管理公司信息披露事项； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司内部管理机构的设置； （4）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项； （5）制订公司的基本管理制度； （6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （7）管理公司信息披露事项； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
第十三条
| 第十三条 | 新增 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； （2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十五条 | 公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议。 公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
第十六条
| 第十六条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司投资运用资金、收购出售资产、资产抵押等金额在5000万元以内的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押等重大事项金额超过5000万元且占公司最近一期经审计的净资产值15%以内以及委托理财事项，须报董事会审议；投资运用资金、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大事项超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，须报股东大会审议。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在5000万元以内的,董事会授权公司办公会审议,并经董事长批准后报董事会备案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过5000万元且占公司最近一期经审计的净资产值15%以内的，由公司董事会批准后实施；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，由公司股东大会批准后实施。 |
| 第四章 董事会议事的表决 | ||
| 第十九条 | 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊和网站上进行披露。 | 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在深圳证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体上进行披露。 |
| 第二十一条 | 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：投票表决。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第二十二条 | 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 | 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
（四）《董事会专门委员会实施细则》修订情况
| 条目（现） | 修订前 | 修订后 |
| 《董事会战略与ESG委员会实施细则》 | ||
| 第一条 | 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 |
| 第十四条 | 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 战略与ESG委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 第十七条 | 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过和议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过和议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 |
| 第十八条 | 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 |
| 《董事会提名委员会实施细则》 | ||
| 第一条 | 为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 | 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 | 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 |
| 第三条 | 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 | 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第八条 | 提名委员会的主要职责权限： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； | 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； |
、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
、对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；
、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
、董事会授权的其他事宜。
| 2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 4、对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议； 5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 6、董事会授权的其他事宜。 | （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员的人选先进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第九条 | 新增 | 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 | 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 | 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 |
| 第十一条 | 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 | 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 |
| 第十二条 | 董事、高管人员的选任程序： 1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、人员的需求情况，并形成书面材料； 2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、经理人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人选的建议和相关材 | 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出 |
料；
、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
| 料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | |
| 第十五条 | 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 第十八条 | 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 |
| 第十九条 | 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 |
| 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | ||
| 第一条 | 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事（非独立董事“下同”）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 | 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟订董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。 | 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 |
| 第三条 | 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。 | 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 |
| 第四条 | 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 | 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第七条 | 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事及高管人员职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事及高级管理人员职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 |
第九条
| 第九条 | 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十条 | 新增 | 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十二条 |
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
| 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | ||
| 第十七条 | 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 第二十一条 | 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 |
| 第二十二条 | 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 |
《董事会审计委员会实施细则》
| 《董事会审计委员会实施细则》 | ||
| 第一条 | 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 | 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |
| 第三条 | 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第五条 | 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第八条 | 审计委员会的主要职责权限： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； 6、公司董事会授予的其他事宜。 | 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第九条 | 新增 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定
以及公司章程规定的其他事项。
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 第十条 | 新增 | 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 第十一条 | 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 | 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 第十二条 | 新增 | 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 |
| 第十三条 | 新增 | 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 第十六条 | 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十七条 | 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 | 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票 |
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
| 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | |
| 第十八条 | 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 第二十一条 | 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 |
| 第二十二条 | 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。 |
（五）《监事会议事规则》修订情况
| 条目（现） | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第一条 | 为维护公司及股东的合法权益，规范监事会议事和决策程序，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订版）、《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 | 浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)为完善公司法人治理结构，规范监事会议事和决策程序，保障监事会有效履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 |
| 第四条 | 具有《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 具有《公司章程》第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第六条 | 监事由股东代表和职工代表担任。其中公司职工代表担任的监事不得低于监事人数的三分之一。 …… | 监事由股东代表和职工代表担任。其中公司职工代表担任的监事2名。 …… |
| 第八条 | 监事在任期届满前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。 | 监事在任期届满前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 |
| 第九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第十三条 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
第十八条
| 第十八条 | 监事会会议必须有二分之一以上监事出席方可召开。 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次，并根据工作需要召开临时会议。 监事会会议应当以现场方式召开；紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的投票意向在会议决议上签字确认，通过传真、特快专递或专人送达等方式提交给监事事务代表，自监事事务代表收到超过半数监事签字同意的决议文件之日起，该决议即生效。 | 监事会会议必须有二分之一以上监事出席方可召开。 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月至少召开一次，并根据工作需要召开临时会议。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有监事能进行交流的通讯设备等形式召开。 |
| 第二十六条 | 监事会表决程序：一事一议，举手表决，每项议案表决完毕进行票数统计并当场宣布表决结果，由会议记录人员记录在案。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 | 监事会表决程序：一事一议，投票表决，每项议案表决结果由会议记录人员记录在案。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。 |
上述制度因新增及修订条款，原制度中的条款序号将作相应调整。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2024年1月18日