证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-004
华联控股股份有限公司
回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。
（3）回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
（4）回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币5元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购数量：按回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约1,000万股，占公司总股本的0.674%；按回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约2,000万股，占公司总股本的1.348%。
（6）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
（7）资金来源：自有资金。
2.相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3.相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（4）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月10日召开第十一届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来将前述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式和价格区间
1.拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；
2.拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币5元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。
3.回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。按回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约1,000万股，占公司总股本的0.674%；按回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限5元/股测算，预计可回购股数约2,000万股，占公司总股本的1.348%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股权除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限5元/股测算，则股份回购数量约为2，000万股，占目前公司总股本1.348%；按回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限5元/股测算，则股份回购数量约为1,000万股，占目前公司总股本0.674%。
根据公司目前的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计
划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购金额上限测算 | 按回购金额下限测算 | |||||
| 数量（股） | 占总股 本比例 | 数量（股） | 占总股 本比例 | 数量（股） | 占总股 本比例 | |
| 有限售条件股份 | 3,274,580 | 0.22% | 23,274,580 | 1.57% | 13,274,580 | 0.89% |
| 无限售条件股份 | 1,480,659,445 | 99.78% | 1,460,659,445 | 98.43% | 1,470,659,445 | 99.11% |
| 总股本 | 1,483,934,025 | 100% | 1,483,934,025 | 100% | 1,483,934,025 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产807,978.51万元，归属于上市公司股东的净资产529,755.38万元；2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为5,042.24万元。按照本次回购资金总额的上限人民币10,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.24%，约占归属于上市公司股东净资产的1.89%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。
2.公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
3.设立回购专用证券账户及其他证券账户；
4.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
公司于2024 年1月10日召开的第十一届董事会第十二次（临时）会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体内容详见2024年1月11日披露的《华联控股第十一届董事会第十二次（临时）会议决议公告》《华联控股关于回购公司股份方案的议案公告》（公告编号：2024-001、2024-002）。
三、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中公布回购进展情况：
1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将自事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3.每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5.回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、回购方案的风险提示
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
3.如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
4.存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会二○二四年一月十七日