股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-005
江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 1 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝 |
| 序号 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 2 | 第一百一十五条 董事会专门委员会的职责： （一）董事会审计委员会的主要职责： 1、监督及评估外部审计机构 | 第一百一十五条 董事会专门委员会的职责： （一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 |
| 序号 | 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3、审阅公司的财务报告及披露并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施过程进行监督和检查； 6、董事会授予的其他职权。 （三）提名委员会的主要职责： 1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； 5、董事会授权的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主 | 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）董事会战略委员会的主要职责： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施过程进行监督和检查； 6、董事会授予的其他职权。 （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
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| 要职责： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性和法律承担的风险性、以及同行业相关企业相关岗位的薪酬水平制定公司董事和高级管理人员的薪酬计划和方案草案； 2、薪酬计划和方案草案主要包括但不限于绩效评价程序、评价主要指标体系、评价指标标准、奖励和惩罚的主要措施和制度等； 3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、拟订股权激励计划草案； 6、董事会授权的其他事项。 | 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 3 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 | 第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序、实施、变更 （一）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。 2、董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。 4、监事会应当对董事会拟定的利润 |
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| 4、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。 （二）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的变更 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。 （二）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的变更 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述修改需提请股东大会审议。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二〇二四年一月十八日