吉宏股份

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2025-02-20 15:00:00
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吉宏股份:董事会专门委员会实施细则 下载公告
公告日期:2024-01-18

厦门吉宏科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则

一、董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》,参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名非执行董事组成,且不能为在上市公司担任高级管理人员的董事,其中独立非执行董事(即独立董事)应占多数,至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计两年内,不得担任委员会的成员:

(一)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期;

(二)其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中会计专业人士担任召集人,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限如下:

(一)监督及评估外部审计工作

1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构,就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题;

2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效;委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任。为实现对外聘审计机构的独立性调查,委员会需完成以下工作:研究公司与审计机构之间的关系(包括非审计类服务);每年向审计机构索取材料,了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就更换审计机构合伙人及职员的规定;每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次,以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项;

3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

(二)指导内部审计工作

1.审阅公司年度内部审计工作计划;

2.督促公司内部审计计划的实施;

3.审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;

4.指导及监察内部审计部门的有效运作;

5.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;

6.对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。

(三)审阅公司的财务报告

审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见,特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

在这方面,委员会在向董事会提交有关报表及报告时,应特别针对下列事项加以审阅:

1.会计政策及实务的任何更改;

2.涉及重要判断的地方;

3.因审计而出现的重大调整;

4.企业持续经营的假设及任何保留意见;

5.是否遵守会计准则;

6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就上述第(三)项而言,委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次;委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

(四)评估内部控制的有效性,审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行

1.检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足;

3.监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计,督促内控缺陷的整改及其他相关事宜;检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务;

4.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构沟通发现的

问题与改进方法。主动或应董事会的委派,检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、 外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜;

5.确保内部及外部审计机构的工作得到协调;确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察内部审计功能是否有效;

6.检讨公司设定的以下安排:公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

(五)负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合;

3.担任公司及与外聘审计师之间的主要代表,负责监督两者之间的关系。

(六)就上述事宜及其他《香港上市规则》附录十四第D.3.3 条守则条文(及其不时修订的条文)所载的事宜向董事会汇报,及就委员会的决定或建议向董事会汇报,除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。

(七)负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括:

1.制定及检讨企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;

2.检讨及监察董事、监事及高级管理人员的培训及持续专业发展;

3.检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

4.制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及

5.检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四中《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

(八)法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律法规、本所有关规定及公司章程规定、公司董事会授予的其他事项。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则由董事会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

厦门吉宏科技股份有限公司

二零二四年一月

二、董事会提名委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范公司领导人员产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》,参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立非执行董事(即独立董事)应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任;负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限如下:

(一)拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法,提交董事会审议,并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议,且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策(董事会成员多元化可透过考虑多项因素达到,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景或专业经验,有关公司的成员多元化的

政策会于企业管治报告内披露);

(二)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议,就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长和总裁)继任计划向董事会提出建议;

(三)物色具备合适资格可担任董事的人士,对总裁提名的其他高级管理人员进行考察,并挑选提名有关人士出任董事或者其他高级管理人员,或就此向董事会提供意见;

(四)审议公司人才队伍建设规划;

(五)在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选,向董事会提出建议;

(六)综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验,评核独立非执行董事的独立性;

(七)董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定、董事会授权的其他事项。

第九条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应当充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征集被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的简历和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会根据职责不定期召开,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则由董事会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

厦门吉宏科技股份有限公司

二零二四年一月

三、董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》,参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下称“《香港上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立非执行董事(即独立董事)应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任;负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案,政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案,并向董事会提出建议,上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(二)就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

(三)制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);

(四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(五)委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等;

(六)审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果;

(七)审议公司员工收入分配、福利等重大制度;

(八)监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人(内部审计部门负责人除外)的考核及薪酬体系建设及执行效果;

(九)审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;

(十)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦需合理适当;

(十一)确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参与厘定自己的薪酬;

(十二)审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜;

(十三)法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会授予的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定、董事会授权的其他事项。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本实施细则由董事会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第二十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

厦门吉宏科技股份有限公司

二零二四年一月

四、董事会战略委员会实施细则

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争能力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》,参考《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资决策部,处理公司投资决策的日常工作,由公司董事长任投资决策部部长。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议;

(二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议;

(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(四)对以上事项的实施进行检查;

(五)董事会授权的其他事项。

第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第十条 投资决策部负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

(二)由投资决策部进行初审,签发立项意见书,并报告战略委员会备案;

(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策部;

(四)由投资决策部进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资决策部的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资决策部。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会根据职责不定期召开,并于会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资决策部部长列席战略委员会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。第六章 附则

第二十一条 本实施细则由董事会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

厦门吉宏科技股份有限公司

二零一四年一月


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