证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-005
厦门吉宏科技股份有限公司关于增加董事会成员及修订公司章程的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于增加董事会成员并修订<厦门吉宏科技股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步提供公司董事会的科学决策能力，优化公司治理结构，同意公司对董事会构成进行变更，董事会成员由9名增至11名，其中独立董事由4名增至5名，同时根据最新《上市公司章程指引》对公司章程相关条款进行修订，并授权公司管理层及授权人士全权办理工商变更登记等相关事宜。
具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 |
| 的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 | ||
| 2 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名；公司董事会设董事长1名，副董事长1人，均由董事会选举产生。 | 第一百零七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事5名；公司董事会设董事长1名，副董事长1人，均由董事会选举产生。 |
| 3 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 3 | 第一百五十七条 公司利润分配事项的具体规定 1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。 3、现金分红的条件、比例、时间间隔及安排。 现金分红应同时满足以下条件：（1）公司每年度或半年度实现的可供分配净 | 第一百五十七条 公司利润分配事项的具体规定 1、利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配方式：公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。 3、现金分红的条件、比例、时间间隔及安排。 现金分红应同时满足以下条件：（1）公司每年度或半年度实现的可供分配净 |
| 利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 | 利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配的条件：董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1股。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的决策程序：公司每会计年度或半年度结束后，公司经营管理层/董事会或控股股东应结合公司盈利情况、未来资金需求等因素，提出合理的利润分配预案，并征求独立董事意见，经董事会审议通过后提请股东大会批准后执行。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事审议通过。若公司当期满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报情况发表专项说明和意见， | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 4、股票股利分配的条件：董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1股。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的决策程序： 公司在制定现金分红方案时，董事会 |
| 并对利润分配方案和股东回报情况未来的执行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议和表决。公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。 6、调整利润分配政策的情形及程序 发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整，调整后的利润分配政策不得违反法律及法规的有关规定：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（2）公司当期期末资产负债率超过 70%时；（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经股东大会特别决议审议。 7、对于发生股东违规占用公司资金风险的控制 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利， | 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。 6、调整利润分配政策的情形及程序 发生以下情形时，公司可对既定的现金分红政策作出调整，调整后的利润分配政策不得违反法律及法规的有关规定：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；（2）公司当期期末资产负债率超过 70%时；（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需求，或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化导致的其他情况。 |
| 以偿还其占用的公司资金。 8、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经股东大会特别决议审议。 7、对于发生股东违规占用公司资金风险的控制 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 8、利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当 |
披露具体原因，以及下一步为增强投资者汇报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除上述条款外，原公司章程其他条款内容不变，修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、其他事项说明
本次公司章程修订事宜尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，公司管理层及授权人员全权负责向市场监督管理局办理变更登记相关事宜。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2024年1月18日