厦门吉宏科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“ 《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一）应当尽量避免或减少关联交易；
（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则；
（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表专项意见和报告，并作为决策依据；
（六）根据公司章程及有关制度，对应由公司独立董事发表专项独立意见的关联交易，公司独立董事必须发表明确的意见，并作为决策依据。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规章及公司章程的相关规定。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第二章 关联人和关联交易第六条 关联人包括符合根据《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》第14A 章所定义的关连人士。
第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1.在基本关连人士为个人的情况下
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30% （或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2.以上第1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：
1. 该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或
2. 该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受 托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或 其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要 约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
第十一条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十三条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（八）提供财务资助；
（九）提供担保；
（十）租入或租出财产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十七）法律、法规、中国证监会或深交所认定的属于关联交易的其它事项。第十四条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联交易的内部控制及决策程序
第十五条 关联交易的决策权限
（一）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的。此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。
（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值的0.5%（含0.5%）至5%之间的，由公司董事会做出决议批准。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。
（三）董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于公司最近经审计净资
产值0.5%的，由公司董事长批准。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东大会批准后方可实施的交易，则须经股东大会批准后方可实施。
（四）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，并由独立董事出具独立董事意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，除非公司股票上市地的证券交易所上市规则另有规定，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司董事长审议批准后方可实施。
（六）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应通过股东大会审议批准。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。但与本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所、香港联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所、 香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体内容按第十五条报决策机构批准后生效。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及本制度第十三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条标准的，适用第十五条的规定。已按照本制度第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条的规定，已按照第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十五条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连， 应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第四章 日常关联交易
第二十六条 公司与关联人进行第十三条第（二）至第（五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十九条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：
（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。
第五章 附则
第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，公司可以豁免按照本章规定履行相关义务。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，在遵守公司股票上市地上市规则的情况下，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；除公司股票上市地上市规则另有规定，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市证券监管规则和公司章程规定执行，并立即修订本制度，报股东大会会议审议通过。第三十四条 本制度所称“以上”“高于”含本数；“低于”不含本数。第三十五条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后，自公司发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。修改时亦需经股东大会审议通过。第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
厦门吉宏科技股份有限公司
二零二四年一月