证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2024-003
厦门吉宏科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2024年1月14日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2024年1月17日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
同意公司公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下称“本次发行并上市”）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行规模
根据H股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的H股股数不超过67,950,000 股，即不超过公司发行后总股本的约15%（行使超额配售选择权前）。董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引（包括新上市申请人指南）中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意公司为本次发行并上市目的，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，在取得本次发行并上市的有关批准/备案后转为境外募集股份有限公司。公
司将在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为相关决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》同意公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，用于包括但不限于跨境社交电商业务海外市场拓展、加大研发投入、品牌建设、补充运营资金等用途。具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足以覆盖项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。
同意公司董事会向股东大会申请授权董事会或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最终稿披露内容为准。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》的规定、并经公司股东大会
审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》为合理控制公司董事、监事及高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。上述事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
为本次发行及上市目的，同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行并上市的审计机构。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于确认聘请H股发行并上市中介机构的议案》
为本次发行并上市的目的，确认公司聘请下述中介机构为公司本次发行并上
市主要中介机构。其中：中国国际金融香港证券有限公司、招银国际融资有限公司为保荐机构、承销商；德同国际有限法律责任合伙为公司境外律师；美国谢尔曼·思特灵律师事务所北京代表处为保荐机构境外律师；北京市康达律师事务所为公司境内律师；北京市汉坤律师事务所为保荐机构境内律师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构；安永（中国）企业咨询有限公司为公司ESG/海外税务合规；北京市君合律师事务所为公司数据合规律师；北京信永方略管理咨询有限责任公司为公司内控顾问；灼识企业管理咨询（上海）有限公司为公司行业顾问；Weerawong, Chinnavat & Parnters Ltd.（泰国）、Christopher & LeeOng（马来西亚）、Anderson Mori & Tomotsune（日本）、Shin & Kim LLC（韩国）、Robertsons（中国香港）、Lee and Li, Attorneys-at-Law（中国台湾）、SyCipSalazar Hernandez & Gatmaitan（菲律宾）、Dentons Rodyk & Davidson LLP（新加坡）、Al Tamimi & Company Limited（沙特）为相应区域合规律师。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
监 事 会2024年1月18日