东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对太湖雪变更募集资金用途等事项核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一） 募集资金基本情况
2022年12月20日，太湖雪发行普通股800万股，发行方式为定价发行，发行价格为15.00元/股，募集资金总额为120,000,000.00元，实际募集资金净额为101,933,962.26元，到账时间为2022年12月23日。并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2022SUAA1B0014 号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专项账户。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并分别连同保荐机构东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二） 募集资金使用情况和存储情况
截至2024年1月16日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 投入进度 （3）=（2）/（1） |
| （调整后）（1） | （2） | ||||
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 公司、苏州太湖雪丝绸科技有限公司 | 56,911,262.26 | 52,116,098.53 | 91.57% |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 公司 | 30,022,700.00 | 10,288,781.31 | 34.27% |
| 3 | 信息化升级项目 | 公司 | 15,000,000.00 | 1,907,716.74 | 12.72% |
| 合计 | - | - | 101,933,962.26 | 64,312,596.58 | 63.09% |
截至2024年1月16日，公司上述发行股份的募集资金存储情况具体如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 招商银行股份有限公司吴江支行 | 512904332710933 | 42,415.01 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 中信银行股份有限公司吴江盛泽支行 | 8112001013800701038 | 15,045,834.31 |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 苏州银行股份有限公司吴江支行 | 51975000001307 | 11,478,826.10 |
| 苏州太湖雪丝绸科技有限公司 | 江苏苏州农村商业银行股份有限公司震泽支行 | 0706678211120101467439 | 1,848,892.29 |
| 合计 | - | - | 28,415,967.71 |
注：2023年8月14日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《苏州太湖雪丝绸股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告》（公告编号：2023-110），公司拟使用额度不超过人民币 2,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途，影响募集资金投资计划的正常进行的情形。
公司于2023年9月1日从苏州银行股份有限公司吴江支行（账号:51975000001307）转出500万元至中国农业银行吴江震泽支行（账号:545001040009565）；2023年10月11日从中信银行股份有限公司吴江盛泽支行（账号:811001013800701038）转出500万元至中信银行股份有限公司吴江盛泽支行（账号:8112001013900293702），合计使用1,000万元闲置募集资金补充流动资金，现使用期限未到，上述资金暂未归还至募集资金账户。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一） 变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 原投资项目总额 | 调整后投资总额 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 90,582,000.00 | 90,582,000.00 | 56,911,262.26 | 66,911,262.26 | 详见下文 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 详见下文 |
| 3 | 信息化升级项目 | 30,000,000.00 | 5,000,000.00 | 15,000,000.00 | 5,000,000.00 | 详见下文 |
| 合计 | - | 150,604,700.00 | 125,604,700.00 | 101,933,962.26 | 101,933,962.26 | - |
（二）变更募集资金用途的原因
1、营销渠道建设及品牌升级项目
鉴于目前消费市场回暖，2023年1-9月份，公司线下渠道主营业务收入同比实现45.62%增长，线上渠道主营业务收入同比实现75.94%增长。为进一步促进公司业务发展，加大线上营销渠道建设，扩大品牌宣传及销售转化，公司拟调增“营销渠道建设及品牌升级项目”的募集资金投资金额。进一步完善线上与线下、境内与境外双轮并举立体式销售模式。
2、研发及检测中心建设项目
由于苏州市姑苏区为蚕桑丝绸人员聚集区，更具人才招聘引进优势，本次将
原拟募投项目“研发及检测中心建设项目”实施地从苏州市吴江区变更为苏州市姑苏区，实施地的变更更加有利于研发及检测中心的创新能力建设，打造人力资源创新优势，促进公司高质量发展，持续提高公司的核心竞争力。
3、信息化升级项目
公司通过自主开发和外部协作开发相结合的方式，构建了相对成熟的基础信息化系统。在信息化升级方面，公司将建设重点放在企业运营效率提升、数字化营销体系建设和供应链管理体系强化三方面，满足公司短中期发展需求。后续随着公司发展壮大，公司将使用自有资金继续信息化升级，始终保持信息化建设与公司发展相匹配。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
为提高募集资金使用效率，加快成果转化，公司拟调减“信息化升级项目”的募集资金投资金额1,000万元，增加至“营销渠道建设及品牌升级项目”的募集资金投资金额。调整后，“营销渠道建设及品牌升级项目”募集资金投资金额变更为66,911,262.26元，“信息化升级项目”募集资金投资金额变更为5,000,000.00元。
本次调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的审慎决策，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、市场前景广阔
公司产品系蚕桑丝绸制品，其中核心大单品产品系列为蚕丝被。根据国家统计局统计，2018年至2022年，中国蚕丝被产量逐步从1,215万条增长至1,663万条左右，年复合增长率约为8.2%。按《2020年苏杭丝绸产业调研报告》中的蚕丝被平均单价计算，2022年，我国蚕丝被市场规模达到约220.36亿元。随着城镇化进程的持续推进及居民生活水平的不断提升，我国蚕丝被市场拥有广阔的市场前景。
根据中国纺织工业联合会提供数据显示， 2022 年丝绸行业整体经营状况略
有下降。全国 559 家规模以上丝绸企业营业收入 664.35 亿元，全国规模以上丝绸企业丝产量 49,878 吨，同比增长 2.23%。其中，缫丝加工营业收入 264.02亿元；丝织加工营业收入 330.83 亿元；丝印染营业收入 69.5 亿元。目前随着消费市场回暖，国际贸易和群众消费将被再度刺激，丝绸行业有望继续良性发展。2022 年我国真丝绸商品出口持续保持繁荣，全国真丝绸商品出口金额
16.99 亿美元，同比增长 25.93%。其中，丝类出口 4.8 亿美元，同比增长
79.78%，占比 28.25%，出口数量 0.89 万吨，同比增长 54.53%，出口单价 53.99美元/公斤，同比增长 16.33%；真丝绸缎出口 4.63 亿美元，同比增长 17.73%，占比 27.29%，出口单价 6.37 美元/米，同比增长 3.07%；丝绸制成品出口 7.56亿美元，同比增长 9.74%，占比 44.46%。综上，国内外消费群体对真丝类产品的购买热度不断上升。
2、公司具备强大的供应链管理能力
公司位于苏州市吴江区震泽镇，地处杭州、苏州、盛泽、湖州四大绸都的中心位置，周边交通及产业条件十分便利，是我国茧丝绸织造及贸易聚集地。多年产业发展使震泽周边的丝绸产业链体系完备，产业相关人力资源丰富，为公司提供了大量可供整合的优质资源。公司通过常年深耕丝绸和床上用品产业链，建立了稳定的供应链体系，在产业链各环节中均有长期稳定的合作伙伴，并根据供应商自身的生产规模、技术特点和订单饱和程度等因素建立了较为完善的供应商管理体系。同时，公司也在内部建立了高效的柔性化订单管理模式，根据订单数量、定制化程度、交货周期等因素，结合供应链合作伙伴各自的特点进行协同作业，保证订单如期交付。公司强大的供应链协同和管理能力，能够有效满足客户定制化需求，快速响应多品种小批量订单，有助于提升公司的竞争力，保障本项目实施后的产品供给。
3、公司具备丰富的营销渠道管理经验
公司成立以来，通过对丝绸产品消费者的画像研究，针对个人、团体消费者建立了线上、线下和团购销售渠道。线上渠道方面，公司在天猫、京东、抖音等国内电商平台以及亚马逊、海外官网等跨境电商平台均设立了品牌直营店。除直
营店自销以外，公司还与多位头部流量KOL达成合作，借助KOL的高人气直播进行产品的快速销售，快速打响公司产品和品牌知名度；线下销售方面，公司主要通过在热门街区、商场和高档酒店开设直营店的方式进行产品销售；近年来，公司还在周庄、同里等古镇景区设立景区专卖店，以江南古镇庞大的游客流量为依托，借鉴快销产品时尚现代的风格，并将公司主打的蚕桑丝绸文化与江南水乡和古镇文化进行有机融合，打造既有现代时尚风又兼具古典丝绸柔美的独特店铺风格。
4、公司具备成熟的产品技术和多样化的产品花型设计
目前，公司建立了一支成熟、高效的研发设计团队，在原材料品质提升、生产工艺优化、产品创新设计等方面积累了丰富的研发经验以及技术储备，掌握了高韧性高光泽度蚕丝加工技术、蚕丝棉高效拉松技术、高保形性蚕丝被加工技术、真丝床品生产加工过程表面防磨损技术、多功能面料助剂开发技术、产品创新设计技术等多项核心技术；在产品设计方面，公司在经典花型设计元素的基础上，广泛借鉴国际先进设计理念，并积极融合中国传统文化及非遗文化，将苏绣、版画等中国传统工艺融入产品设计中，形成了具有太湖雪特色的设计风格。近年来，公司与景区、博物馆合作打造了多款联名产品，并为企业客户及个人用客户提供了大量高端定制化产品，积累了丰富的设计经验，具备高效、专业的定制化设计能力。
深厚的行业经验积累、研发设计经验积累以及技术储备，为本项目的顺利实施奠定了良好基础，也为公司未来持续的技术研发、创新设计提供了保障。
综上所述，本次变更后的募集资金投资项目符合公司发展规划，有利于提升公司的募集资金使用效率，符合公司发展战略，具有可行性。
三、决策程序
2024年1月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司本次变更募集资金用途，该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次变更对公司的影响
本次变更募集资金用途是基于市场需求情况做出的适时调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：太湖雪基于市场需求情况做出的适时调整，有利于提高募集资金的使用效率，且经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对前述调整募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邓红军 叶本顺
东吴证券股份有限公司2024年1月17日