哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划管理办法（试行）
（本制度经2024年1月17日召开的八届二十六次董事会审议通过后生效）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）中长期激励与约束机制，充分激发员工的工作积极性和创造性，将公司核心骨干与公司长远发展紧密关联，提升人才的市场竞争力，为公司提供坚实的人才保障。根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等相关政策法规，特制定本办法。
第二条 本办法所称的限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”），是指公司以一定的价格向激励对象授予限制性股票，只有设定的限制条件达成，且持股期限超过限售期，才能解除限售的股权激励计划。
第二章 管理机构
第三条 公司股东大会负责审议批准《激励计划》的实施、变更和终止。
第四条 公司董事会在获得股东大会授权后，由董事会履行相关职责。具体如下：
（一）审议《激励计划》，依据相关法规提请股东大会表决批准；提议股东大会终止《激励计划》。
（二）审批《激励计划》的具体实施方案。
（三）审批《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。
（四）履行其他由《激励计划》规定或股东大会授权的职责。
第五条 监事会负责审核激励对象的名单，并对《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
第六条 薪酬与考核委员会负责《激励计划》的日常管理事务。应履行以下职责：
（一）拟订《激励计划》和《考核办法》，并提交董事会审议。
（二）锁定期满后，组织实施与该计划相关的绩效评价工作。
（三）领导并组织下设的股权激励管理办公室开展与《激励计划》实施相关的工作。
第七条 股权激励管理办公室
薪酬与考核委员会下设股权激励管理办公室，由公司董事会办公室、监事会办公室、财务部、审计法务部、纪检部、党委工作部、人力资源部等部门的相关人员组成。各部门具体职责分工如下：
（一）董事会办公室：负责协助薪酬与考核委员会拟订《激励计划》及《考核办法》；拟订激励对象名单、限制性股票分配等事项的建议方案；向兵装集团报批方案；拟订激励对象的绩效评价管理办法，并组织、实施其绩效评价工作；向激励对象发出授予通知、组织签订《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司限制性股票激励计划授予协议》（以下简称“《授予协议》”）；协调外部律师事务所发表关于《激励计划》独立的法律意见；向薪酬与考核委员会提出限制性股票实施解锁等有关工作建议。负责履行相关的董事会、股东大会审批程序，完成信息披露，统一开立证券账户，以及证券登记结算机构的股份登记工作等。
（二）财务部：负责《激励计划》相关财务指标的测算及建议、实施过程中涉及的会计核算、收款、协调注册会计师验资等与财务相关的工作。
（三）审计法务部：负责对《激励计划》实施过程中的合规性提出意见，审核《激励计划》制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理《激励计划》实施过程中出现的法律问题或法律纠纷以及风险管理等相关工作。
（四）党委工作部、人力资源部：负责对激励对象（公司董事及经理层除
外）绩效考核评价。
（五）公司监事会办公室、纪检部负责对《激励计划》的实施进行内部监督与沟通、监督激励对象履行《激励计划》及《授予协议》所规定的义务。
第三章 激励对象
第八条 激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律法规、规范性文件，按照上级主管部门的要求，并结合公司实际情况确定。
第九条 激励对象的范围，主要包括以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
第十条 激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第四章 限制性股票的授予与解锁
第十一条 激励计划的生效程序
公司董事会依法对激励计划作出决议。经兵装集团及国务院国有资产监督管理委员会审核同意，公司股东大会批准实施。
第十二条 激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
（二）律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《授予协议》，约定双方的权利与义务。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照《授予协议》的约定缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议》编号等内容。
（六）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第十三条 限制性股票的解锁
（一） 解锁的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
3、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
4、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）解锁的业绩考核条件
1、公司业绩考核条件
激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
2、个人业绩考核条件
根据公司制定的考核管理办法分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 不称职 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.6 | 0 |
第五章 公司与激励对象各自的权利义务第十四条 公司的权利与义务
（一）公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）根据国家税收法规的规定，公司代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依据激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司向激励对象授予限制性股票，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第十五条 激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照激励计划规定获取相关权益，其获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议》，明确约定各自的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。
第六章 公司、激励对象发生异动的处理
第十六条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，激励计划不做变更，按激励计划的规定继续执行
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
第十七条 激励对象个人情况发生变化
（一）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
1、激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
2、激励对象丧失民事行为能力时；
3、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
（二）激励对象因组织调动至中国兵器装备集团有限公司总部及中国兵器装备集团有限公司其他成员单位，需要与公司及其下属控股子公司解除或终止劳动关系的，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到
可行使时间限制和业绩考核条件的限制性股票，应结合个人年度贡献，按激励对象在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12），将对应权益纳入解锁考核体系，并按既定程序实施考核。剩余部分不再兑现，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销
（三）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（四）发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
2、激励对象的劳动合同到期不续约时；
3、激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
4、激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（五）激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。若退休后公司继续返聘，且返聘岗位仍属授予范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（七）激励计划在特定情形下，回购附有利息补偿。以回购标的股票对应
原始出资为本金，根据回购款项支付时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息。
计息时段为公司通知缴款截止日至激励对象触发回购情形的发生日，以月为最小单位，不足1月的按1月计算。触发回购情形的发生日基于以下认定：
1、激励对象退休的，按退休日期；
2、激励对象因组织调动解除劳动合同的，按劳动合同解除日期；
3、激励对象丧失民事行为能力或死亡，按该情形发生日确定；
4、激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司解除劳动合同的，按劳动合同解除或终止日期确定；
5、其它无法确定情形的，由股权激励管理办公室认定。
第七章 激励计划的变更、终止程序
第十八条 激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议激励计划之前拟变更激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售；
2、降低授予价格。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十九条 激励计划的终止程序
（一）公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据激励计
划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（五）律师应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第八章 附则
第二十条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考核委员会负责对相关条款进行修改。
第二十一条 在《激励计划》的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对《激励计划》进行相应调整。