河南安彩高科股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司及实际控制的其他公司（以下统称子公司）的一切投资行为。第三条 本制度所称的投资是指公司和子公司用货币资金、实物资产、股权、有价证券、无形资产等在境内外实施投资的行为。主要包括：
（一）固定资产投资。包括基本建设投资（含 BT、BOT、PPP 等模式开发的项目）等。
（二）股权投资。包括出资设立子公司、合资设立企业、对企业增资、股权置换，收购目标企业全部或部分股权等。
（三）公司及子公司其他投资活动，如另有规定的，从其规定。
第四条 本制度所称重大投资项目是指列入“三重一大”范围的投资项目。
第五条 投资应遵循的基本原则
（一）投资必须符合国家法律法规的有关规定，符合国家、地方发展战略规划及有关产业政策，符合公司发展战略规划。
（二）投资应遵循在一定风险控制范围内的收益最大化原则，注重项目投资综合回报，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等。
（三）全面、科学、准确预测投资规模，投资规模应当与公司资本实力、融
资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，量力而行。
（四）增强举债投资风险意识，禁止超越财务承受能力的举债投资。
（五）在进行投资决策时应充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，制定切实的风险防控措施，防范并减少投资风险。
（六）采用并购方式进行投资的，应重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力等，严格控制并购风险。
（七）公司及子公司（以金融为主业除外）原则上不得从事股票、期货、期权等高风险的投资活动（按照上级国资监管部门统一部署的战略布局、并购重组等资本运作，以及以促进主业发展为目的的长期股票投资除外）以及高风险的委托理财等活动；不得从事套期保值以外的期货等金融衍生品交易类投资项目及以投机为目的的证券二级市场交易等高风险投资项目。
（八）加强项目的管理和绩效评价，保证项目获得预期收益。
第二章 投资决策权限
第六条 公司及子公司进行投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。
第七条 公司的股东大会、董事会是投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。
第八条 公司及子公司是投资项目的执行主体和责任主体，依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。
第九条 公司及子公司的重大投资项目决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。重大投资项目拟决策前应提交党委会进行研究，党委会要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交总经理办公会、董事会、股东大会进行决策。
第十条 公司按以下权限审批投资项目：
（一）公司及子公司的投资项目，依据达到的审批权限标准，分别由总经理、董事长、董事会、股东大会审批。涉及重大投资项目的应提交党委会进行前置研究后提出意见建议。
（二）子公司的投资项目提交公司决策前，应先经过其内部决策程序审批通过。
（三）投资达到以下标准之一的，应当提交公司董事会审核批准：
1.公司投资所需资金不超过公司最近一次经审计净资产的50%；
2.公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）投资达到下列标准之一的，公司董事会应提交公司股东大会审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以下；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20％以下，且绝对金额不超过1000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以下，且绝对金额不超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20％以下，且绝对金额不超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以下，且绝对金额不超过100万元。
（六）董事会授予总经理行使以下职权：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，且绝对金额不超过500万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过50万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，且绝对金额不超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过50万元。
（七）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。
第三章 投资管理的组织机构
第十一条 公司股东大会、董事会为投资活动的决策机构，各自在其权限范围内，对投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。
第十二条 公司董事会战略委员会应对重大的投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。
第十三条 公司及子公司总经理为投资实施的主要负责人，负责组织实施项目的审核和评估，对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第十四条 公司战略投资部为投资的管理部门，负责公司对外投资项目的立项、可研等文件的编制；负责组织公司新建项目的立项、可研等文件的评审及报批工作；项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作，公司制度另有规定的按照其规定执行。
研发中心负责编制公司玻璃行业非现有产业新项目建议书；负责公司玻璃行业非现有产业新建项目的立项、可研等文件的编制，并配合战略投资部进行相关评审及报批工作。
第十五条 公司董事会审计委员会认为必要时，可以对项目事前效益进行审计，以及对投资进行定期审计。
第十六条 公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部
门等可以对投资项目提出书面建议。第十七条 子公司投资管理的组织机构，由子公司根据其投资管理制度确定。
第四章 投资事前管理第十八条 公司及子公司的投资实行预算管理，投资预算方案必须按照决策程序经过审批。投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算。第十九条 公司根据既定的战略规划及投资需求，指派公司的投资管理部门及子公司预选投资项目和投资对象。
第二十条 投资管理部门将投资项目进行整理及预选，再提交公司总经理办公会议进行初审。涉及重大投资项目的，应由公司党委会前置讨论研究提出意见建议。
第二十一条 初审通过后，公司、子公司应组织相关人员组建工作小组，对项目进行可行性研究并编制投资项目审批材料。
第二十二条 可行性研究报告是投资项目决策和审核的主要依据，应当以投资项目实施的必要性、技术、经济可行性、投后的经营管理以及风险评估等为主要内容，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。重大投资项目原则上应委托具有相应资质的专业中介机构进行编制。
第二十三条 承担投资项目前期咨询工作（包括尽职调查、可行性研究论证、财务可行性研究、资产评估或估值、法律咨询以及风险评估等）的中介机构应具备相应执业资质有良好的执业记录，有关选聘工作应当按照公开、公平、公正的原则进行。
第二十四条 对于股权类投资项目，由战略投资部统筹专业中介机构，以及计划财务部、研发中心或事业部在内的相关部门完成可行性研究论证及相关报告工作。战略投资部具体负责法律尽职调查、法律咨询、文件协议审核签署方面的
工作；计划财务部具体负责财务尽职调查、财务可行性研究、专项审计、资产评估方面的工作；研发中心具体负责玻璃行业非公司现有产业类投资标的技术、工艺、产品的可行性、先进性论证方面的工作，事业部负责公司现有产业类投资标的技术、工艺、产品的可行性、先进性论证方面的工作。第二十五条 对于投资的可行性研究应组织专家予以评审，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。专家评审组成员应当在有关专业领域具有较高声誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。子公司组织其及其下属公司的专家评审工作，公司认为有必要的情况下，可派人列席专家评审，或由公司组织专家评审。第二十六条 投资项目审批材料公司投资决策应充分做好投资项目的前期论证，并对材料的真实性、准确性和完整性负责。应根据项目的实际情况，准备以下材料进行决策审批：
（一）尽职调查报告。
（二）可行性研究报告。
（三）项目融资方案。
（四）资产评估或估值报告。
（五）风险评估报告。
（六）法律意见书。
（七）有关投资合作意向书或协议（草案）。
（八）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明。
（九）投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案。
（十）政府或有关部门的批文等其他必要材料。
对于重大投资项目，公司应当充分征求外部董事或独立董事、监事会意见并根据项目投资情况和需要组织开展专家论证或评审工作。
第二十七条 投资项目审批材料准备后，涉及重大投资决策项目的，先由公司党委会前置讨论研究提出意见建议，再由公司总经理办公会议审议通过，未达到董事会审批标准的，由公司董事长审批。达到董事会审批标准的，由公司董事会审批。超过董事会权限的，提交股东大会审批。
第二十八条 对于投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十条 对尚未按规定完成决策程序的投资项目，公司及子公司除支付必要的前期费用外，不得进行实际投资，原则上不得签订除必要的前期费用外的合同或协议。
第五章 投资事中管理
第三十一条 公司及子公司应严格执行年度投资计划，加强投资项目实施过程管控，严格预算管理。重大投资项目如遇特殊情况需要调整年度投资计划的，公司及子公司应当充分说明原因及调整内容，履行相关决策程序。
第三十二条 公司及子公司应切实加强投资项目实施过程的监督，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，出现问题应及时协调处理。
（一）针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策，主要包括以下范围：
1.预计投资总额超过审核额度 10% 以上的；
2.资金来源及构成发生重大调整致使公司负债过高，超出企业承受能力或影响公司正常发展的；
3.不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；
4.投资项目比原计划滞后 2年以上实施的（其中，资产评估或估值报告超过有效期的，应重新履行资产评估或估值程序）。
（二）如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究终止或者转让投资，主要包括以下范围：
1.投资合作方严重违约，损害出资人利益的；
2.投资不能按合同履行或投资资金未按合同约定使用的；
3.其他可能导致不利影响的重大事项。
第三十三条 公司及子公司财务部门应对投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第六章 投资事后管理
第三十四条 公司及子公司应结合投资计划，由投资管理部门对实际投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报告。包括但不限于：
（一）投资完成总体情况。
（二）投资效果分析。
（三）重大投资项目进展情况。
（四）投资项目后评价工作开展情况。
（五）投资存在的主要问题、解决措施及建议。
第三十五条 项目投资完成后，在一定的期限内，对投资项目实施后评价，即通过对项目全过程进行综合分析和评价，与项目投资决策时确定的目标及技术、经济、环境、社会等指标进行对比，找出差别和原因，总结经验，汲取教训，不断完善和改进项目投资决策管理。投资项目后评价的主要内容包括以下几个方面：
（一）项目概况。
（二）项目全过程总结与评价。
（三）项目效果和效益评价。
（四）项目目标和可持续性评价。
（五）后评价结论和主要经验教训。
（六）意见建议。
第三十六条 公司及子公司依据后评价报告，对投资中存在的问题进行研究分析，提出整改方案并尽快落实。通过项目后评价，完善投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第三十七条 公司及子公司监事会/监事要做好投资的监督工作，在投资项目出现危及国有资产安全的重大事项或其他必要情况下，应当及时向公司报告，并提出聘请中介机构对项目进行专项审计。
第七章 投资风险管理
第三十八条 公司及子公司应当强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点和方式安排。
第三十九条 公司及子公司必须强化风险意识，坚持依法合规、合理把握投资的重点和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。
（一）严禁对资不抵债、扭亏无望的公司增加投资或注入资产、股权，公司实施内部重组有需要的除外。
（二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、涉重大诉讼的公司合作投资。
（三）涉及收购兼并、以非现金方式投资，或与非国有公司进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险评估等工作。
（四）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中止、终止或退出机制。
（五）其他风险。
第八章 责任追究
第四十条 在投资决策管理中，有下列情形之一的，应当依据投资项目后评价结果，追究相关责任人的责任：
（一）投资行为违反国家产业政策或国家投资政策的。
（二）超越公司章程规定的权限、董事会授权或《中华人民共和国公司法》规定进行投资的。
（三）未按规定履行决策和审批程序，擅自决定投资的；越权审批或者擅自扩大投资规模和生产经营规模的；未履行规定程序超概算投资的。
（四）在投资项目投资过程中，提供信息不真实、不准确、不完整，未进行严格科学论证，对投资决策造成重大不利影响的。
（五）参与投资决策、实施和管理，未严格遵守保密规定，泄露商业秘密，利用职权谋取私利的。
（六）在项目实施过程中，项目有重大调整未及时报告的。
（七）在授权范围决策的投资项目，内部决策程序不完善。
（八）在投资决策中有其他违规行为的。
第九章 信息披露
第四十一条 公司投资应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
第四十二条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告投资的情况，配合公司做好投资的信息披露工作。
第十章 附 则第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。