证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2024-001号
天音通信控股股份有限公司关于公司对外担保的进展公告
特别风险提示：
目前，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额度为286亿元人民币、占公司最近一期经审计净资产的比例为1108.03%。截止本公告日，本公司及控股子公司对外实际提供的担保总余额为1,607,984.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例622.97%。请投资者充分关注担保风险。2023年4月14日公司召开的第九届董事会第十五次会议、2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额270亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的额度，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。有关上述事项的具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-010）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2023-018）、《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。现就相关进展情况公告如下：
一、对外担保进展情况
1、 公司近期就交通银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）的授信融资事项签署了《保证合同》，为下属公司天音通信在交通银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金为20亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、 公司近期就中国建设银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信的授信融资事项签署了《本金最高额保证合同》，为下属公司天音通信在中国建设银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金为19.716亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
3、 公司近期就浙商银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》。上述合同约定公司为下属公司天音通信在浙商银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金为10亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
4、 公司近期就民生银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天音通信在民生银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金为5亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
5、 公司近期就华夏银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天音通信在华夏银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金为5亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，具体条款以各方签署合同为准。
6、 公司近期就江苏银行股份有限公司深圳分行与下属公司天音通信和深圳市天联终端有限公司（以下简称“天联终端”）的授信融资事项分别签署了《最高额连带责任保证书》，为下属公司天音通信、天联终端在江苏银行股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金分别为4.5亿元人民币、1亿元人民币，担保方式为连带责任担保。担保范围：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金、债权人实现债权的费用等。保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
7、 公司近期就兴业股份有限公司深圳分行与下属公司天联终端的授信融资
事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天联终端在兴业股份有限公司深圳分行融资提供担保，担保最高债权本金为2亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
8、 公司近期就东亚银行股份有限公司北京分行与下属公司天音信息服务（北京）有限公司（以下简称“天音信息”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天音信息在东亚银行股份有限公司北京分行融资提供担保，担保最高债权本金 1 亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
9、 公司近期就江苏银行股份有限公司北京分行与孙公司天音信息的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为孙公司天音信息在江苏银行股份有限公司北京分行融资提供担保，担保最高债权本金1亿元人民币，担保方式为连带责任担保。担保范围：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用。保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年之日止，具体条款以各方签署合同为准。
10、 公司近期就南京银行股份有限公司北京分行与下属公司天音信息的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司天音信息服务（北京）有限公司在南京银行股份有限公司北京分行融资提供担保，担保最高债权本金6,500万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，具体条款以各方签署合同为准。
11、 公司近期就南洋商业银行（中国）有限公司上海分行与下属公司上海能良电子科技有限公司（以下简称“上海能良”）的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司上海能良在南洋商业银行（中国）有限公司上海分行融资提供担保，担保最高债权本金为1亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，上海能良提供了反担保，上海能良的其他股东按照各自股权比例承担相应的担保责任份额，具体条款以各方签署
合同为准。
12、 公司近期就中信银行股份有限公司上海分行与下属公司上海能良的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司上海能良在中信银行股份有限公司上海分行融资提供担保，担保最高债权本金为1亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，上海能良提供了反担保，上海能良的其他股东按照各自股权比例承担相应的担保责任份额，具体条款以各方签署合同为准。
13、 公司近期就上海农村商业银行股份有限公司静安支行与下属公司上海能良的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司上海能良在上海农村商业银行股份有限公司静安支行融资提供担保，担保最高债权本金为1.75亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，上海能良提供了反担保，上海能良的其他股东按照各自股权比例承担相应的担保责任份额，具体条款以各方签署合同为准。
14、 公司近期就渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行与下属公司上海能良的授信融资事项签署了《最高额保证合同》，为下属公司上海能良在渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行融资提供担保，担保最高债权本金为1亿元人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，上海能良提供了反担保，上海能良的其他股东按照各自股权比例承担相应的担保责任份额，具体条款以各方签署合同为准。
单位：万元
| 被担保公司 | 公司类别 | 年度审议通过总担保额度 | 被担保方本次使用担保额度 | 尚在担保期限内的担保余额 | 剩余2023年度内可用担保额度 |
| 天音通信 | 资产负债率高于70%全资子公司 | 2,367,000.00 | 642,160.00 | 943,446.82 | 1,051,803.18 |
| 天联终端 | 30,000.00 | 123,250.00 | |||
| 天音信息 | 26,500.00 | 166,500.00 | |||
| 天音科技 | 0.00 | 80,000.00 |
| 被担保公司 | 公司类别 | 年度审议通过总担保额度 | 被担保方本次使用担保额度 | 尚在担保期限内的担保余额 | 剩余2023年度内可用担保额度 |
| 深圳市易天移动数码连锁有限公司 | 0.00 | 2,000.00 | |||
| 天音通信（香港）有限公司 | 资产负债率低于70%全资子公司 | 150,000.00 | 0.00 | 0.00 | 150,000.00 |
| 天音移动通信有限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 | 3,000.00 | |
| 上海能良 | 资产负债率高于70%控股子公司 | 180,000.00 | 47,500.00 | 162,788.00 | 17,212.00 |
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
1、天音通信有限公司
成立日期：1996年12月2日注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层法定代表人：黄绍文注册资本：120,000万元经营范围：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。第一类医疗器械销售。许可经营项目是：
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。第二、三类医疗器械销售；酒类批发及零售。汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。与公司的关系：公司持有天音通信100%股权。
2、深圳市天联终端有限公司
成立日期：2015年06月04日住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：曾富荣
注册资本：30000万元股东持股情况：天音通信有限公司100%控股经营范围：一般经营项目是：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事贸易活动；新能源汽车整车销售；汽车销售；货物进出口；汽车装饰用品销售；轮胎销售；洗车服务；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；电车销售；充电控制设备租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天联终端100%股权。
3、天音信息服务（北京）有限公司
成立日期：2014年1月2日注册地点：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人：刘彦注册资本：30,000万元经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；塑料制品销售；皮革制品销售；货物进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：公司持有天音通信100%股权，天音通信持有天音信息100%股权。
4、上海能良
成立日期：2016 年 08 月 18 日注册地点：上海市宝山区沪太路5008弄25号-200法定代表人：刘彦注册资本：2040.8163 万元
经营范围：许可项目：食品经营；营业性演出；演出经纪；电影发行；基础电信业务；第三类医疗器械经营。一般项目：从事电子科技、信息科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等。与公司的关系：公司持有上海能良51%股权。
| （二）被担保公司财务数据 1、截止到2022年12月31日经审计数据 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 所有者权益 | 资产总额 | 负债总额 |
| 天音通信 | 6,646,677.30 | 15,886.15 | 278,276.74 | 1,907,400.66 | 1,629,123.92 |
| 天联终端 | 2,515,863.87 | 2,202.65 | 36,382.41 | 373,276.38 | 336,893.97 |
| 天音信息 | 1,385,419.09 | 5,205.20 | 44,455.70 | 233,069.83 | 188,614.12 |
| 上海能良 | 1,035,950.27 | 2,769.21 | 11,380.77 | 163,681.40 | 152,300.63 |
2、截止到2023年09月30日未经审计数据
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 净利润 | 所有者权益 | 资产总额 | 负债总额 |
| 天音通信 | 5,654,163.84 | 17,127.08 | 331,292.60 | 1,893,905.58 | 1,562,612.98 |
| 天联终端 | 2,318,772.64 | 4,483.65 | 40,866.07 | 251,002.74 | 210,136.67 |
| 天音信息 | 1,071,533.27 | 6,350.96 | 50,806.67 | 359,077.69 | 308,271.02 |
| 上海能良 | 1,210,630.31 | 2,309.44 | 13,323.84 | 239,584.89 | 226,261.05 |
（三）失信查询
经查询，天音通信、天联终端、天音信息、上海能良均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 担保人 | 担保金额 | 保证方式 | 保证期间 |
| 1 | 交通银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币20亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币19.716亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 担保人 | 担保金额 | 保证方式 | 保证期间 |
| 3 | 浙商银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币10亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 4 | 民生银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币5亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币5亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 6 | 江苏银行股份有限公司深圳分行 | 天音通信 | 天音控股 | 人民币4.5亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 7 | 江苏银行股份有限公司深圳分行 | 天联终端 | 天音控股 | 人民币1亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 天联终端 | 天音控股 | 人民币2亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 9 | 东亚银行（中国）有限公司北京分行 | 天音信息 | 天音控股 | 人民1亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 10 | 江苏银行股份有限公司北京分行 | 天音信息 | 天音控股 | 人民1亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 11 | 南京银行股份有限公司北京分行 | 天音信息 | 天音控股 | 人民0.65亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 12 | 南洋商业银行（中国）有限公司上海分行 | 上海能良 | 天音控股 | 人民币1亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 13 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 上海能良 | 天音控股 | 人民币1亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 序号 | 债权人 | 被担保人 | 担保人 | 担保金额 | 保证方式 | 保证期间 |
| 14 | 上海农村商业银行股份有限公司静安支行 | 上海能良 | 天音控股 | 人民币1.75亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
| 15 | 渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 上海能良 | 天音控股 | 人民币1亿元 | 连带责任保证担保 | 债务履行期限届满之日起三年 |
注：上述12-15项担保事项，上海能良提供了反担保，上海能良的其他股东按照各自股权比例承担相应的担保责任份额。
四、担保的审议程序
2023年4月14日公司召开的第九届董事会第十五次会议、2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司及下属公司间互相提供担保额度预计不超过等额270亿人民币，担保额度可在各下属公司之间进行调剂。截至本公告日，公司为下属公司及下属公司间互相提供担保可用额度剩余122.20亿元。本次向以上各银行提供担保事项在股东大会授权范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为2,860,000.00万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为1108.03%。截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为1,477,984.82万元，占公司最近一期经审计净资产的比例572.61%，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保总余额为130,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的50.36%。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、《保证合同》
2、《本金最高额保证合同》
3、《最高额保证合同》
4、《最高额连带责任保证书》
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董 事 会2024年1月18日