证券代码：300837 证券简称：浙矿股份 公告编号：2024-005转债代码：123180 债券简称：浙矿转债
浙矿重工股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告
浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》和附件制度《董事会议事规则》以及公司部分治理制度进行了系统化的梳理和完善，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“91330500753970802B”的《营业执照》。 | 第二条 浙矿重工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司长兴县长虹路桥矿山机械设备有限公司按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为“91330500753970802B”的《营业执照》。 |
| 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（本公司称“总经理”，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（本公司称“总经理”，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；环境保护专用设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；机械设备研发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑材料销售；矿产资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；环境保护专用设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；机械设备研发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第六项所指情形, 应当符合下列条件 |
| 之一: 1.公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；4.法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 除第一款所列情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百三十四条 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责； （二）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人 | 第一百三十四条 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财 |
| 员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会主要负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；广泛搜寻并提交合格董事、高级管理人员的候选人；对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出任免建议；董事会授权的其他事宜。 | 务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （四）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面 | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见； |
| 确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定 （一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （二）利润的分配形式：公司可以根据 | 第一百七十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定 （一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （二）利润的分配形式：公司可以根据实 |
| 实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式分配利润。 （三）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。 | 际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式分配利润。公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况可以不进行利润分配外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。 前述“特殊情况”是指下列情况之一：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）公司未来12个月内有重大资金支出安排；（4）分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （三）在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 |
| 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。 | |
| 第一百七十六条 公司利润分配决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东利益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交 | 第一百七十六条 公司利润分配决策程序和机制： （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东利益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配政策调整方案进行详细论证和说明原因。利润分配政策调整方案的审议应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。 | 利润分配政策调整方案首先应经独立董事同意，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配政策调整方案进行详细论证和说明原因。利润分配政策调整方案的审议应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。 | |||||||||||
| 原章程内容 | ||||||||||||
| 修订后章程内容 | ||||||||||||
| 第二十一条 公司设立时向发起人发行5,100万股人民币普通股，发起人及认购股份数的具体情况如下： | ||||||||||||
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购股份数额（万股） | 出资方式 | 持股比例（%） | 出资时间 | |||||||
| 1 | 陈利华 | 2,213.40 | 净资产 | 43.40 | 2013年6月 | |||||||
| 2 | 湖州君渡投资管理有限公司 | 510.00 | 净资产 | 10.00 | 2013年6月 | |||||||
| 3 | 浙江省创业投资集团有限公司 | 561.00 | 净资产 | 11.00 | 2013年6月 | |||||||
| 4 | 陈利群 | 453.90 | 净资产 | 8.90 | 2013年6月 | |||||||
| 5 | 陈利钢 | 453.90 | 净资产 | 8.90 | 2013年6月 | |||||||
| 6 | 段尹文 | 453.90 | 净资产 | 8.90 | 2013年6月 |
| 7 | 陈连方 | 453.90 | 净资产 | 8.90 | 2013年6月 |
| 合计 | 5,100.00 | - | 100.00 | 2013年6月 | |
《公司章程》除上述修订的条款外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》及其附件制度的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理《公司章程》备案事宜。
二、本次治理制度的修订和制定情况
为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修订和制定了部分治理制度，相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更 情况 | 是否需要 提交股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
| 3 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董监高薪酬管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份变动管理制度》 | 修订 | 否 |
《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》等注明需提交公司股东大会审议的制度，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，其他制度自董事会审议通过之日起生效实施。
三、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》全文及相关治理制度全文详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
浙矿重工股份有限公司董事会
2024年1月18日