证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-004
四川汇宇制药股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 财务资助对象：四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）
? 财务资助金额：总额不超过人民币6,000万元（含已累计向汇宇悦迎为
公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起根据实际经营需要分笔给付。
? 财务资助期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月。
? 资金使用费：根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基
准利率计算利息。
? 资金来源：公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。
? 本次财务资助对象的持股股东均承诺提供同比例财务资助，故本次交易不构成向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。本次关联交易已经公司2024年1月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
? 交易风险提示：本次财务资助对象汇宇悦迎为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
公司为支持汇宇悦迎的发展，满足其业务发展的需求，拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向汇宇悦迎提供总额不超过人民币6,000万元额度的财务资助（含已累计向汇宇悦迎为公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月，根据实际经营需要分笔给付。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。公司持有汇宇悦迎50.10%股份，为汇宇悦迎控股股东。北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）持有汇宇悦迎39.90%股份、成都厚汉科技有限责任公司（以下简称“成都厚汉”） 持有汇宇悦迎10.00%股份，北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，为公司的关联方。汇宇悦迎持股股东均承诺提供同比例财务资助，故本次交易不构成向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。本次关联交易已经公司2024年1月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。本事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构就此事项出具了核查意见。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
北京厚鸿、成都厚汉为公司实际控制人丁兆先生控制的企业，分别持有汇宇
悦迎39.90%及10.00%的股权，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、北京厚鸿科技有限责任公司
注册资本：100万元企业类型：其他有限责任公司企业住所：北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62043房间法定代表人：丁兆成立日期：2023年10月09日经营范围：许可项目：消毒器械销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相类部门批准文件或许可证件为准)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询，技术交流、技术转让、技术推广；信息资询服务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本公告披露之日，厚鸿科技总资产为100万元，净资产为100万元，营业收入、净利润为0万元，以上数据未经审计。
2、成都厚汉科技有限责任公司
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
企业住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道海昌路169号18栋1层55号
法定代表人：丁兆
成立日期：2023年12月7日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）
截至本公告披露之日，成都厚汉总资产为100万元，净资产为100万元，营业收入为0万元、净利润为0万元，以上数据未经审计。
三、财务资助标的的情况
（一）交易标的
公司名称：四川汇宇悦迎医药科技有限公司
注册资本：2800万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
法定代表人：丁兆
成立日期：2019年11月14日
经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：公司持有标的公司50.10%股权，北京厚鸿持有标的公司39.90%股
权，成都厚汉持有标的公司10.00%股份。最近一年又一期的主要财务指标： 单位:万元
| 项目 | 2023年09月30日注 | 2022年12月31日注 |
| 资产总额 | 2,492.28 | 11,055.17 |
| 负债总额 | 1,042.14 | 12,190.88 |
| 净资产 | 1,450.14 | -1,135.71 |
| 2023年1月-9月 | 2022年1月-12月 | |
| 营业收入 | 1559.14 | 0.00 |
| 净利润 | -114.15 | 311.20 |
注：上述财务数据已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认（天健川审〔2023〕1189号）
四、关联交易的主要内容
公司目前尚未就此内容与汇宇悦迎签署具体协议，公司将按照相关规定签署协议，协议主要内容如下：
1、财务资助金额及期限：总额不超过人民币6,000万元（含已累计向汇宇悦迎为公司全资子公司期间提供的借款700万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起不超过36个月内，根据实际经营需要分笔给付。
2、资金使用费：根据实际借款天数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算利息。
3、资金来源：公司自有资金。
4、资金用途：用于汇宇悦迎的正常运营。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
汇宇悦迎研发和销售以医疗美容为主要用途的II/III类医疗器械产品，目前尚处于产品研发阶段，对资金需求较大，为解决其研发等日常经营资金缺口，满足汇宇悦迎的业务发展需求，公司在不影响自身生产经营的情况下向汇宇悦迎提供财务资助。
汇宇悦迎系公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响。在提供财务资助期间，公司加强对汇宇悦迎的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、履行的审议程序和专项意见
2024年1月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会
议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事丁兆先生回避表决，8名非关联董事的表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可及独立意见
独立董事认为：公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向控股子公司提供财务资助，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项。
（二）监事会意见
公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，资金使用费定价公允。公司本次提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。本次交易参考同期贷款基准利率执行。本次关联交易系为满足公司控股子公司汇宇悦迎经营发展所需，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2024年1月18日