关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2024）第441A000132号上海证券交易所：
根据贵所于2023年11月21日出具的《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕736号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对审核问询函中要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现将相关问题回复说明如下：
审核问询函问题2.关于本次融资规模
根据申报材料及首轮问询回复，1）本次募投项目“动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建设期为30个月，资金缺口测算中以未来5年作为预测区间。2）截至2023年6月30日，公司可自由支配现金总额为235,565.69万元，其中货币资金余额为192,168.08万元。3）2020-2022年度，公司经营活动现金流量净额分别为69,961.28万元、53,308.45万元、34,465.01万元，公司预计未来五年自身经营利润积累为141,482.13万元。4）公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目共计5项，所需资金合计218,632.00万元。5）公司未来五年预计分红及回购所需资金总额为88,226.81万元。
请发行人进一步说明：（1）资金缺口的预测期间与本次募投项目建设期不匹配的原因，公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口；（2）公司未来拟进行的重大投资及建设项目的具体实施周期、资金支付时点、最新进展情况，是否已履行了相应的决策程序，未来支付相关资金是否存在重大不确定性；（3）结合上述情况，说明本次融资规模的合理性，相关资金缺口测算是否审慎。
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请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司回复
（一）资金缺口的预测期间与本次募投项目建设期不匹配的原因，公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口
1、资金缺口的预测期间与本次募投项目建设期不匹配的原因
2024年1月12日，经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，公司调整本次向特定对象发行股票募集资金总额至不超过28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金，本次募投项目已不存在涉及建设期的情形。
结合市场预测惯例，公司对未来三年资金缺口情况进行了测算。
2、公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口
以经营性净现金流为未来自身经营利润积累的计算基础，公司对未来三年资金缺口进行了测算，测算情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | ① | 244,755.25 |
| 未来三年经营活动现金流量净额 | ② | 130,393.92 |
| 最低现金保有量 | ③ | 40,144.42 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ④ | 62,089.82 |
| 拟投资及建设项目资金需求 | ⑤ | 269,749.33 |
| 未来三年预计分红及回购所需资金 | ⑥ | 79,345.88 |
| 股权激励股票潜在回购义务 | ⑦ | 18,503.10 |
| 总体资金需求合计 | ⑧=③+④+⑤+⑥+⑦ | 469,832.55 |
| 总体资金缺口 | ⑨=⑧-①-② | 94,683.38 |
上述测算结果的具体测算过程如下：
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（1）可自由支配现金
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为180,182.45万元，交易性金融资产账面价值为5,201.57万元，定期存款及利息账面价值为59,371.23万元。综上，公司可自由支配现金总额为244,755.25万元。
（2）未来三年经营活动现金流量净额
以公司未来三年（2023年至2025年，下同）经营活动现金流量净额为基础对未来自身经营利润积累进行测算。公司2023年1-9月经营活动现金流量净额为29,545.45万元，基于对公司产品销售规划、盈利预期等情况，结合未来增长预期，假设公司未来三年经营活动现金流量净额的增长率均为10%，基于2023年1-9月的年化数据，测算得公司未来三年经营活动现金流量净额积累为130,393.92万元。公司未来三年经营活动现金流量净额测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023Q3 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 经营活动现金流量净额 | 29,545.45 | 39,393.93 | 43,333.33 | 47,666.66 |
| 未来五年预计自身经营利润积累 | 130,393.92 | |||
注：上述测算不代表公司对2023年至2025年及/或以后年度的经营情况及趋势判断，亦不构成公司盈利预测。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持日常运营所需要的最少货币资金规模。基于公司2022年度数据，公司在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金量为40,144.42万元。公司最低现金保有量测算过程如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 金额 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②÷③ | 40,144.42 |
| 2022年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤-⑥ | 99,558.17 |
| 2022年度营业成本（万元） | ④ | 68,527.52 |
| 2022年度期间费用（万元） | ⑤ | 50,951.95 |
| 2022年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 19,921.30 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 2.48 |
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| 财务指标 | 计算公式 | 金额 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 145.08 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 171.43 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 201.82 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 228.17 |
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360/存货周转率；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（4）未来三年新增营运资金需求
假设公司未来三年的归属于上市公司股东的净利润的增长率均为10%，基于2023年1-9月的年化数据，预计公司未来三年将新增62,089.82万元营运资金需求。公司未来三年新增营运资金缺口测算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023Q3 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 28,830.93 | 38,441.24 | 42,285.36 | 46,513.90 |
| 营业收入 | 121,898.92 | 162,531.89 | 178,785.08 | 196,663.59 |
| 应收票据 | 2,430.24 | 3,240.32 | 3,564.35 | 3,920.79 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 92,295.30 | 123,060.40 | 135,366.44 | 148,903.08 |
| 预付账款 | 2,904.66 | 3,872.88 | 4,260.17 | 4,686.18 |
| 存货 | 30,004.49 | 40,005.99 | 44,006.59 | 48,407.24 |
| 各项经营性资产合计 | 127,634.69 | 170,179.59 | 187,197.55 | 205,917.30 |
| 应付票据 | 3,589.62 | 4,786.16 | 5,264.78 | 5,791.25 |
| 应付账款 | 30,675.15 | 40,900.20 | 44,990.22 | 49,489.24 |
| 预收账款 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 10,182.22 | 13,576.29 | 14,933.92 | 16,427.31 |
| 各项经营性负债合计 | 44,446.99 | 59,262.65 | 65,188.92 | 71,707.81 |
| 营运资金（流动资产－流动负债） | 83,187.70 | 110,916.94 | 122,008.63 | 134,209.49 |
| 资金缺口 | 62,089.82 | |||
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注：1、假设公司2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润增长率为10%，上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅为公司未来营运资金缺口测算假设；
2、基于2023年Q3经营性资产、经营性负债主要科目与营业收入的比重，同比例预测各科目2023年至2025年的金额及营运资金占用情况；
3、未来三年新增营运资金缺口=2025年所需营运资金-2022年营运资金（根据《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函的回复》，公司2022年营运资金测算为72,119.67万元）。
（5）拟投资及建设项目资金需求
截至本回复出具日，公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 亚单位疫苗车间建设及设备采购 | 28,052.00 |
| 2 | 宠物产品研发、生产及销售网络建设 | 30,000.00 |
| 3 | 兽用化药及原料药并购项目 | 120,000.00 |
| 4 | 北京、长三角研发中心建设 | 20,000.00 |
| 5 | 技改投入 | 20,580.00 |
| 6 | 动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目 | 29,769.74 |
| 7 | 动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目 | 21,347.59 |
| 合计 | 269,749.33 | |
（6）未来三年预计分红及回购所需资金
根据公司报告期内分红及回购情况，假设未来三年公司年度分红及回购与报告期内各年分红及回购占归属于上市公司普通股股东的净利润（预测同上）的比例的均值保持一致，公司未来三年预计分红及回购所需资金总额为79,345.88万元，未来三年预计分红及回购所需资金测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 38,441.24 | 42,285.36 | 46,513.90 |
| 分红及回购金额 | 23,971.57 | 26,368.72 | 29,005.60 |
| 分红及回购总额 | 79,345.88 | ||
此外，公司仍需准备限制性股票回购义务资金18,503.10万元，用于应对股权激励计划对应的限制性股票回购义务。
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综上所述，公司当前储备资金已有相对明确的使用规划，结合公司现有资金规模及安排、用途需求、未来现金流入等因素测算，公司目前资金缺口为94,683.38万元，存在资金需求，本次募集资金规模是在上述各方面谨慎考虑和可行性研究后确定的，具有合理性。
（二）公司未来拟进行的重大投资及建设项目的具体实施周期、资金支付时点、最新进展情况，是否已履行了相应的决策程序，未来支付相关资金是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 亚单位疫苗车间建设及设备采购 | 28,052.00 |
| 2 | 宠物产品研发、生产及销售网络建设 | 30,000.00 |
| 3 | 兽用化药及原料药并购项目 | 120,000.00 |
| 4 | 北京、长三角研发中心建设 | 20,000.00 |
| 5 | 技改投入 | 20,580.00 |
| 6 | 动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目 | 29,769.74 |
| 7 | 动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目 | 21,347.59 |
| 合计 | 269,749.33 | |
1、亚单位疫苗车间建设及设备采购
亚单位疫苗作为现有全病毒、全细菌疫苗的迭代技术，需要稳定、高效的生产线用于工艺放大和稳定生产。公司当前已有猪圆环亚单位疫苗、圆环支原体二联亚单位疫苗上市销售，且猪瘟E2蛋白亚单位疫苗、牛A型魏氏梭菌类毒素重组蛋白亚单位疫苗、猪肺炎支原体基因工程亚单位疫苗、羊四联五防亚单位疫苗、非洲猪瘟亚单位疫苗等产品正在研发中。随着公司亚单位疫苗新产品的陆续上市及原有产品销量爬坡，公司现有亚单位疫苗车间产能已无法满足公司发展需求，亟待通过新建亚单位疫苗专用车间，并通过合理空间布局及产线设计，提升亚单位疫苗产能。
亚单位疫苗车间建设及设备采购项目计划于2024年开始进行立项、报批、施工图纸设计等前期准备工作，预计2025年初开始土建施工，2025年底完成土建施工工程，未来资金将根据项目实际进展情况有序支付。
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2、宠物产品研发、生产及销售网络建设
从兽药适用动物情况来看，全球兽药市场中宠物用兽药产品所占市场份额较大且增速较快，2015年至2020年，宠物用兽药产品市场份额由33%上升至40%，是全球兽药市场的主要增量。
近年来，我国经济的持续高速发展和个人可支配收入的增加为宠物行业的快速发展奠定了基础，同时，城镇化水平的提升、独居人群数量增加、人口老龄化的加剧和养宠观念的转变，家庭及个人养宠需求不断扩大。据艾媒咨询数据，我国宠物市场规模逐年增长，从2015年的978亿元快速增长到2021年的3,942亿元，复合增长率达26.15%。随着宠物防疫理念逐渐成熟，未来宠物动保行业有巨大的增长空间。
目前国内宠物药品、疫苗市场主要由外资企业主导，国产药品、疫苗处于发展早期，国产产品替代空间较大，将开辟动保行业蓝海市场。2019年公司与日本宠物动保龙头共立制药共同成立金宇共立，公司持股51%，开启了在宠物疫苗产品领域的布局。此外，宠物化药市场空间远大于宠物疫苗，但公司在宠物化药产品方面的布局尚处于起步阶段。未来，公司在依托金宇共立发展宠物疫苗的同时，将加大宠物化药产品的投入，拟投资30,000.00万元，采取自主投入及产业并购相结合的方式，通过加强产品研发、产能建设及营销渠道，提升宠物动保产品能力，实现宠物动保板块全覆盖，为宠物提供预防到治疗的综合产品解决方案。
目前公司宠物产品研发、生产及销售渠道建设均在有序推进，并已同共立制药达成初步共识，拟以增资方式进一步加大对金宇共立的资金支持；产业并购方面，公司已对经评估后有并购价值的8家标的进行前期接洽、签署保密协议、现场调研及高管访谈等工作，行业并购有序推进，预计2025年底前将可落地并购交割。
3、兽用化药及原料药并购项目
当行业发展到一定阶段时，通过并购整合完善产品结构、实现外延式扩张是实现企业持续发展的必经之路。
2021年我国兽药市场销售额达686.18亿元，其中兽用化药制剂所占比重最高，占比为40.10%，生物制品占比为24.80%。公司长期聚焦兽用生物制品赛道，是国内兽用疫苗的领军企业，但相比于同行业可比公司，中牧股份产品涵盖动物用疫苗、化药高新制剂、饲料及饲料添加剂等多系列产品，普莱柯产品涵盖动物用疫苗、抗
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体、化药高新制剂、中兽药等多系列产品，而公司目前仅覆盖生物疫苗产品，市场规模占比最高的动物化药产品的缺失，不利于公司经营规模的进一步扩大，亦不利于公司为下游客户提供更全面完善的动物疫病防、控、治整体解决方案。
为进一步提升客户综合服务能力，实现外延式发展，公司对国内兽用化药及原料药企业进行了梳理，目前已对体量达到一定规模的30余家企业进行了前期研究，且部分企业已在接洽和尽调过程中，公司将从股权架构、治理结构、管理团队、产品矩阵、在研管线、销售渠道、产品质量和成本控制等多角度筛选合适标的，以弥补化药产品的缺失。鉴于公司拟并购标的均已具备一定体量，预计相关标的并购需投资120,000万元。公司已与10余家标的签署了保密协议，目前处于开展现场尽职调查、高管访谈阶段，预计2024年上半年可完成部分项目的尽调及投资决策相关工作，预计2025年底前将可落地并购交割。
4、北京及长三角地区研发中心建设
公司所处的兽用药品制造业为技术密集型行业，对研发人才的数量和专业素质均有较高要求，但受公司所处位置距离市中心较远，交通不便，且公司所在城市非北京、上海、长三角、珠三角等一线城市或城市群等因素限制，研发人才尤其是高层次领军人物招聘难度较大，与行业的学术交流亦存在一定不便，不利于公司研发能力的持续提升。
随着基因工程疫苗、核酸疫苗等先进技术逐渐在兽用疫苗领域应用，公司在研的多联多价疫苗、迭代疫苗等产品管线均对公司的研发能力提出了更高要求，鉴于北京、长三角地区汇聚了国内动保领域高校、科研院所、研发公司等头部科研资源及高端研发人才，公司拟在北京及长三角地区投资20,000万元建设两个研发中心，以持续提升公司研发能力，加速公司产品研发和迭代进程。其中，研发中心场地建设拟投资15,000万元，研发设备拟投资5,000万元。
公司当前已在着手推进北京地区研发中心的选址工作，并履行相关决策程序，未来支付相关资金不存在重大不确定性。
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5、技改投入
产品质量安全是动物疫苗企业的核心竞争力。为保证产品的安全有效、稳定均一，公司基于工业物联网、工业数据分析、工业云等关键技术，在行业内率先建设了国内智能化制造升级改造程度较高的动物疫苗生产基地，加速了装备、工艺、产品和质量标准的产业升级。为进一步提高产品质量和工艺标准，提升生产全流程的智能化、信息化管理水平，增大能源管理控制，实现数据追踪追溯和能耗分析，并对部分未完成智能化改造的车间和产线完成升级，公司拟对口蹄疫车间、细菌疫苗车间、禽流感车间进行进一步技术改造升级。
截至目前，口蹄疫疫苗车间智能化升级项目已经完成了对生产工艺和生产全流程整体的梳理和分析、细胞生产的过程数据采集、QC质量控制检测数据的收集与整合，并对数据进行了相关性分析和筛选，项目进入立项审批流程中，项目将于2024年二季度开始实施。细菌疫苗车间技改项目已经完成立项审批等相应决策程序，正在进行改造URS编制，已进入实施阶段。禽流感疫苗车间悬浮改造项目已经完成立项审批等相应决策程序，将于2024年二季度开始实施。
6、动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目
动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目由原以募集资金投入调整为以自有资金投入，项目将加大动物mRNA疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物mRNA疫苗、宠物mRNA疫苗、兽用核酸药物开展mRNA疫苗递送系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究，建立完整的动物mRNA疫苗研发体系，夯实公司mRNA疫苗的发展基础。该项目的实施将有助于公司积极把握mRNA疫苗发展机遇，实现现有疫苗的升级迭代，巩固公司技术领先地位，提升公司市场占有率，推动我国动物疫苗行业向国际领先水平迈进。
该项目实施周期为2023年至2027年，公司已履行了相应的决策程序，并已在有序投入中。
7、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目
动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目由原计划以募集资金投入调整为以
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自有资金投入，该项目将新建动物mRNA疫苗及核酸药物车间，以打造业内领先的动物mRNA疫苗及兽用核酸药物生产车间，项目建成后将增加年产22,800万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物mRNA疫苗及兽用核酸药物产业化，助力公司产品升级迭代，丰富产品矩阵，更好满足下游市场需求，提升公司盈利水平，推进公司发展战略。该项目建设周期为2023-2025年，公司已履行了相应的决策程序，项目已取得呼和浩特经济技术开发区行政审批服务局出具的项目代码为“2110-150172-04-01-553878”的《项目备案告知书》和呼和浩特经济技术开发区投资促进局出具的《变更项目备案告知书》，并取得呼和浩特市生态环境局出具的呼环政批字〔2023〕162号环评备案，项目在有序投入中。
（三）结合上述情况，说明本次融资规模的合理性，相关资金缺口测算是否审慎
公司本次融资规模具有合理性，相关资金缺口测算审慎。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金规模为不超过28,882.67万元，发行数量35,094,375股，发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。以经营活动现金流量净额为未来经营积累的计算基础，综合考虑公司现有可自由支配资金、拟投资及建设项目资金用途需求、未来预计自身经营利润积累等情况，测得未来三年公司资金缺口为94,683.38万元，存在资金需求。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们主要实施了如下的核查程序：
1、查阅公司拟投资及建设项目、本次募投项目相关的可行性研究报告等文件及投入测算明细，针对本次募投项目中的工程建设费、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体情况，与公司讨论并判断相关投入计划的合理性；
2、了解公司当前较高货币资金规模的背景及合理性、当前货币资金未来用途及规划；
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3、查阅公司相关董事会决议文件及本次募集资金投资项目投入明细，了解本次募集资金用于补充流动资金以及非资本性开支的情况，结合公司历史财务数据、本次募投项目自筹资金建设支出等情况，与公司讨论本次融资规模及补充流动资金规模的合理性；
4、查阅公司2020年、2021年和2022年年度报告的财务信息和2020年、2021年和2022年各年度现金分红情况，检查公司目前资金缺口的测算所使用的2020年-2022年相关数据的准确性；
5、访谈公司高级管理人员，了解公司现有资金余额、未来资金用途、未来现金流入情况等，测算发行人未来资金缺口情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司以经营性净现金流为未来自身经营利润积累基础，对未来三年资金缺口进行了测算，本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；
2、公司本次融资规模具有合理性，相关资金缺口测算审慎，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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本专项说明仅供金宇生物技术股份有限公司本次向上海证券交易所申请向特定对象发行证券并上市时使用，不得用作任何其他用途。
| 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 | 中国注册会计师： 中国注册会计师： | |
| 二〇二四年一月十六日 | ||
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