长信科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：300088 股票简称：长信科技 上市地点：深圳证券交易所债券代码：123022 债券简称：长信转债 上市地点：深圳证券交易所

芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	安徽省铁路发展基金股份有限公司
	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	不超过35名特定对象

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二〇二四年一月

1-2-1

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-2-2

交易对方声明本次交易的交易对方安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函：

一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任。

二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳

1-2-3

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-2-4

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意芜湖长信科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

1-2-5

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13

三、本次重组对上市公司影响 ...... 14

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准 ...... 17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

八、业绩承诺及补偿安排 ...... 22

九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 25

重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

二、交易标的相关风险 ...... 27

第一节 本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景和目的 ...... 31

二、本次交易的具体方案 ...... 34

三、本次交易的性质 ...... 47

四、本次交易对上市公司影响 ...... 48

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 51

六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 52

1-2-6七、本次交易相关说明 ...... 61

1-2-7

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公司、长信科技	指	芜湖长信科技股份有限公司
长信新显、长信显示、标的公司	指	芜湖长信新型显示器件有限公司
报告期	指	2021年度、2022年度和2023年1-6月
报告书、本报告书	指	《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方	指	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司
铁路基金	指	安徽省铁路发展基金股份有限公司
芜湖信臻	指	芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽省投资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人
铁元投资	指	芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东
东信光电	指	芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司
一致行动人、新疆润丰	指	新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东
长信薄膜	指	长信薄膜科技（芜湖）有限公司
德普特投资	指	赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014年12月，深圳市德普特光电显示技术有限公司名称变更为赣州市德普特投资管理有限公司，2020年3月，赣州市德普特投资管理有限公司名称变更为赣州市汉唐明慧投资管理有限公司
东莞德普特	指	东莞市德普特电子有限公司，公司子公司
赣州德普特	指	赣州市德普特科技有限公司，公司子公司
安徽铁路投资	指	安徽省铁路投资有限责任公司
芜湖信昌	指	芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信瑞	指	芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信盛	指	芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信顺	指	芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

1-2-8

释义项	指	释义内容
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《芜湖长信科技股份有限公司章程》
《购买资产协议》	指	《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》		《芜湖长信科技股份有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《评估报告》	指	《芜湖长信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第148号）
《备考审阅报告》	指	《芜湖长信科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z2687号）
长江保荐、独立财务顾问	指	长江证券承销保荐有限公司
法律顾问、承义律师	指	安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
玻璃基板	指	一种表面极其平整的薄玻璃片，是触控显示行业的关键基础材料之一
T公司	指	T集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车及能源公司，为全球领先的新能源汽车制造商
TP、触摸屏	指	触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，可替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写
ITO	指	Indium Tin Oxides的英文缩写，指氧化铟锡
ITO导电玻璃	指	玻璃基板上镀有ITO导电薄膜的玻璃，也称为ITO镀膜导电玻璃，是触摸屏制造主要材料之一
Sensor	指	传感器，属触摸屏关键元器件
UTG	指	Ultra-Thin Glass的英文缩写，指超薄柔性玻璃盖板
UFG	指	Ultra Flexible Glass的英文缩写，指不等厚超薄玻璃盖板
VR	指	Virtual Reality的英文缩写，指虚拟现实

1-2-9

释义项	指	释义内容
NB	指	NoteBook的英文缩写，指笔记本电脑
PAD	指	Portable Android Device的英文缩写，指平板电脑
PVB	指	Polyvinyl Butyral的英文缩写，指聚乙烯醇缩丁醛
CNC	指	Computer Numerical Control的英文缩写，指计算机数字控制机床
LCM	指	LCD Module的英文缩写，指液晶显示器模组，是将液晶显示器件、连接件、集成电路等结构件等装配在一起的组件
LCD	指	Liquid Crystal Display的英文缩写，液晶显示器或液晶显示屏
FPC	指	Flexible Printed Circuit的英文缩写，指柔性线路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点
OCA	指	Optically Clear Adhesive的英文缩写，指固态全贴合光学胶
OCR	指	Optical Clear Resin的英文缩写，指液态全贴合光学胶
COG	指	Chip On Glass的英文缩写，通过邦定将IC裸片固定于玻璃板上
COF	指	Chip On Film的英文缩写，是指将柔性印刷电路板邦定在玻璃上
ACF	指	Anisotropic Conductive Film的英文缩写，指异方导电膜，主要特性为横向绝缘纵向导电
AOI	指	Automated Optical Inspection的英文缩写，指自动化光学检测
3A	指	AG、AF、AR，分别为防眩光、防指纹、减反射
FOG	指	FPC On Glass的英文缩写，指通过ACF粘合，并在一定温度、压力和时间下热压而实现液晶玻璃与柔性线路板机械连接的一种加工方式
SUS	指	Steel Use Stainless的英文缩写，日本不锈钢材料标准
STN	指	Super Twisted Nematic的英文缩写，即超扭曲向列模式，液晶显示屏显示类型的一种，其中液晶在上下基板间的扭曲角度一般为180度至270度
InCell	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
OLED	指	有机发光二极管，又称Organic Light-Emitting Diode
Mini LED	指	次毫米发光二极管显示屏，即采用数十微米级的LED晶体，实现0.5-1.2mm像素颗粒的显示屏
Micro LED	指	微米级发光二级管显示屏，即采用长宽100um以下，厚度10um以下的LED晶体，通过巨量转移实现像素阵列的显示屏
IC	指	Integrated Circuit英文的缩写，中文译为集成电路

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释义项	指	释义内容
TFT	指	Thin Film Transistor的英文缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示模组的主要类型
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，指薄膜晶体管液晶显示器
FPCA	指	Flexible Printed Circuit Assembly英文的缩写，中文译为柔性印制电路板组件
HUD	指	Head Up Display的缩写，是一款抬头显视设备
ISO9001	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一
ISO14001	指	国际标准化组织制定的环境管理体系标准
IATF16949	指	IATF16949是对汽车行业生产件和相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织
ISO45001	指	职业健康安全管理体系，用于帮助全世界的组织确保其工作者健康和安全
ERP	指	全称Enterprise Resource Planning，是制造业通用的资源计划管理信息软件

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介		上市公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权
交易价格（不含募集配套资金金额）		96,642.83万元
交易标的	名称	长信新显43.86%股权
	主营业务	新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售
	所属行业	“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）
	其他	符合创业板定位	?是□否□不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是□否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是□否
交易性质		构成关联交易	?是□否
		构成《重组办法》第十二条规定 的重大资产重组	□是?否
		构成重组上市	□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺			?有□无
本次交易有无减值补偿承诺			?有□无
其它需特别说明的事项			无

（二）交易标的评估或估值情况

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估 值结果（万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易 价格（万元）	其他 说明
长信新显	2022年12月31日	收益法	220,358.25	163.81%	43.86%	96,642.83	无
合计	-	-	220,358.25	-	-	96,642.83	-

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鉴于中联国信出具的以2022年12月31日为评估基准日的《评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第148号）有效期截止日为2023年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中联国信以2023年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具加期评估报告，加期评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，标的公司的股东全部权益在2023年6月30日的评估值为229,207.03万元，相比基于以2022年12月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易标的公司股东全部权益作价220,358.25万元，未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）重组支付方式

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	铁路基金	长信新显14.29%股权	6,295.95	25,183.80	-	-	31,479.75
2	芜湖信臻	长信新显29.57%股权	13,032.62	52,130.47	-	-	65,163.08
合计	-	-	19,328.57	77,314.26	-	-	96,642.83

（四）股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1元
定价基准日	公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2023年2月14日）	发行价格	5.17元/股，除息后5.07元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	152,493,618 股，占发行后上市公司总股本的比例为5.85%
是否设置发行价格调整方案	?是?否
锁定期安排	（1）铁路基金 铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完

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成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

（2）芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专

项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承

诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；

③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜

湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	不超过69,728.69万元
	发行可转债（如有）	/
	发行其他证券（如有）	/
	合计	不超过69,728.69万元
发行对象	发行股份	不超过35名特定对象
	发行可转债（如有）	/
	发行其他证券（如有）	/

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募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付交易中介费用及其他税费	3,000.00	4.30%
	支付交易对价	19,328.57	27.72%
	年产240万片触控显示器件项目	47,400.12	67.98%
	合计	69,728.69	100.00%

（二）股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	1元
定价基准日	本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
发行数量	发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%；募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
是否设置发行价格调整方案	□是?否
锁定期安排	本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，长信新显为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。

标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽

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省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。截至2023年6月30日，上市公司总股本为2,454,918,133股，本次发行股份购买资产拟发行股份为152,493,618股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为2,607,411,751股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前（截至2023年6月30日）		发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
原上市公司股东：
1	铁元投资	271,497,707	11.06	271,497,707	10.41
2	新疆润丰	206,132,018	8.40	206,132,018	7.91
3	全国社保基金四一三组合	27,810,000	1.13	27,810,000	1.07
4	中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金	24,488,761	1.00	24,488,761	0.94
5	曹昱	17,540,988	0.71	17,540,988	0.67
6	香港中央结算有限公司	16,592,413	0.68	16,592,413	0.64
7	高前文	16,176,976	0.66	16,176,976	0.62
8	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪	14,712,774	0.60	14,712,774	0.56
9	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开	13,494,638	0.55	13,494,638	0.52

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序号	股东名称	本次交易前（截至2023年6月30日）		发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
	放式指数证券投资基金
10	陈奇	8,945,096	0.36	8,945,096	0.34
小计		617,391,371	25.15	617,391,371	23.68
交易对方：
1	铁路基金	-	-	49,672,188	1.91
2	芜湖信臻	-	-	102,821,430	3.94
小计		-	-	152,493,618	5.85
合计		617,391,371	25.15	769,884,989	29.53

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据交易对方利润承诺，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。

本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日		2022年12月31日
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额	1,368,531.27	1,368,531.27	1,306,481.63	1,306,481.63
负债总额	493,808.88	513,137.45	431,657.01	450,985.57
所有者权益	874,722.39	855,393.82	874,824.63	855,496.06
归属于母公司所有者权益	824,066.42	842,097.38	826,648.08	842,488.43
资产负债率	36.08%	37.50%	33.04%	34.52%
项目	2023年1-6月		2022年度
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）

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营业收入	337,436.75	337,436.75	698,726.34	698,726.34
利润总额	26,295.20	26,295.20	72,960.18	72,960.18
净利润	24,446.45	24,446.45	71,239.27	71,239.27
归属于母公司所有者的净利润	21,967.13	24,157.73	67,966.40	70,510.95

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东铁元投资及其一致行动人新疆润丰关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

铁元投资出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（二）上市公司控股股东的一致行动人的股份减持计划

新疆润丰出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，公司无减持长信科技股份的计划，期间如由于长信科技发生送股、转增股本等事项导致公司持有的长信科技股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给长信科技或者其他投资人造成损失的，公司将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，独立董事均对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易时，独立董事将继续就本次交易作出事前认可并发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

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（三）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会在发布召开审议本次交易方案的股东大会会议通知时，将提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据交易各方签署的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方、上市公司控股股东及实际控制人、控股股东的一致行动人对其通过本次交易取得的上市公司股份或原持有上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易概况/六、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于股份锁定的承诺”。

前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，前述各方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

1、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

项目	2023年1-6月/2023年6月30日		2022年度/2022年12月31日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	21,967.13	24,157.73	67,966.40	70,510.95

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	15,287.03	16,623.55	61,423.15	63,675.50
股本（万元）	245,491.81	260,741.18	245,491.68	260,741.04
基本每股收益（元/股）	0.0895	0.0927	0.2769	0.2704
扣非后基本每股收益（元/股）	0.0623	0.0638	0.2502	0.2442

根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022年度标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释，本次交易后上市公司2022年度基本每股收益由0.2769元/股下降至0.2704元/股，扣非后基本每股收益由0.2502元/股下降至0.2442元/股。2023年上半年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司2023年1-6月基本每股收益由0.0895元/股增长至0.0927元/股，扣非后基本每股收益由0.0623元/股增长至0.0638元/股。

根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。若未来承诺净利润实现，将增加上市公司的每股收益水平。

2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进

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行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

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（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

八、业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》的相关规定，业绩承诺人铁路基金、芜湖信臻与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》约定业绩补偿安排。

1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润

业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。

业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。

净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

2、业绩差异与资产减值的确定

长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。

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在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

3、业绩承诺补偿

（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按以下方式向长信科技补偿：

①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。

②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。

③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：

以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。

（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的调整

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长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。

该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：

减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。

如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份

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时期间已获得的对应税后现金分红部分一并补偿给长信科技。

长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

5、补偿上限及责任承担方式

业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

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重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书及摘要的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）标的公司业绩承诺无法实现风险

公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度扣非归母净利润分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，如业绩承诺期顺延至2026年，根据收益法评估的预测利润，2026 年承诺利润为23,335.87万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

交易对方已出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，若交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（二）标的公司评估增值较高的风险

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经安徽省投资集团备案的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值83,530.06万元相比，评估增值136,828.19万元，增值率为163.81%。

虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成

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不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

（三）配套资金未足额募集的风险

公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未足额募集甚至募集失败的风险。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或募集失败，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。

二、交易标的相关风险

（一）相关行业影响的风险

标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务的研发、生产和销售，其生产经营与行业中下游的显示面板及应用行业存在较强的关联性，尤其是与汽车电子行业和消费电子行业关系十分紧密。近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济发生剧烈波动，将通过改变消费者的收入预期和购买能力影响汽车电子和消费电子产品市场的需求，并传导至显示面板行业，导致显示面板中下游行业的发展出现较大波动，将对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响，因此标的公司存在受相关行业影响的风险。

（二）与关联交易相关的风险

2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司对关联方上市公司及其下属公司的营业收入分别为14,563.89万元、78,733.26万元和32,123.86万元，占当期营业收入的比例分别为52.52%、70.71%和30.63%，主要系标的公司成立时间较短，由于显示器件行业客户需要一定的周期进行供应商认证，短期内标的公司通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务。截至本报告书签署日，通过上市公司向终端客户出售相关的业务产品及服务已大幅减少。2021年、2022年

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和2023年1-6月，标的公司向关联方上市公司及其下属公司的关联采购规模分别为11,863.51万元、54,071.83万元和22,295.21万元。其中，标的公司自关联方上市公司及其下属公司购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为1,562.92万元、39,755.26万元和22,295.21万元，主要为自上市公司采购的用于生产触控显示模组器件的原材料触控Sensor、液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等。截至本报告书签署日，除高度定制化的原材料触控Sensor仍向上市公司采购外，其余原材料关联采购随着标的公司的供应链搭建逐渐完善，该类关联交易已大幅减少。以上相关销售及采购交易定价公允、合理。

未来上市公司将尽量减少或规范与标的公司之间的关联交易。对于确有必要性和合理性的关联交易，上市公司将遵循定价公允的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投资者注意关联交易相关风险。

（三）客户相对集中的风险

2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司营业收入相对集中于少数大客户，对前五大客户销售金额合计占当期营业收入比重分别为99.96%、96.07%和

69.98%，除上市公司及其下属公司之外的其他四大主要客户销售的金额合计占比分别为47.44%、25.36%和39.35%，存在客户集中度较高的风险。如果标的公司其他主要客户因发展战略、技术升级、市场竞争或自身经营情况发生重大变化等因素降低对标的公司产品的采购，且标的公司无法及时开拓新的客户，将会对标的公司的销售规模以及盈利能力产生一定不利影响。

（四）市场竞争风险

近年来国内触控显示面板行业快速发展，行业竞争激烈。目前，标的公司行业参与者及竞争对手主要有伟时电子、沃格光电、蓝黛科技以及莱宝高科等，行业对于成本、产能、价格等方面的极致追求，使得包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。同时，同行业公司也一直在触控显示领域积极布局，不断加大市场的开拓力度，面对上述同行业公司的竞争，如果标的公司不能保持并持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，并因而面临越来越大的市场竞争风险。

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（五）毛利率下降的风险

2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司主营业务毛利率分别为35.58%、

12.12%和10.59%，2022年毛利率较2021年下降较多主要系标的公司2021年处于初创建设期，产品结构及毛利尚不稳定，2023年1-6月毛利率较2022年度波动较小。未来如出现市场竞争环境加剧、供求关系转变、生产效率提高等因素，可能导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相应的影响；其次，若标的公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，可能导致公司产品单价下降，成本费用上升，标的公司将面临主营业务毛利率进一步下降的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（六）技术进步和产品迭代风险

光电显示器件及精加工作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。随着信息技术的发展，技术升级频繁，产品更新换代速度较快。这就需要标的公司始终保持和下游客户紧密的技术交流和技术同步，相应升级制造工艺及技术水平。尽管标的公司重视研发并为此不断加大研发投入，包括添加更先进的研发设备、引进高端人才以及积累了大量的核心技术。但为跟上市场步伐，标的公司仍需持续关注新产品、新技术、新工艺、新材料的研发以满足市场需求。若标的公司不能通过技术创新等方式开发新产品，无法有效满足客户的定制化需求，标的公司将可能面临技术优势和竞争力下降的风险。

（七）核心技术泄密及技术人员流失的风险

触控显示行业属于典型的技术密集型和人才密集型行业，核心技术及研发创新能力是企业核心竞争力所在，核心技术人才是企业赖以生存和发展的关键因素。标的公司的核心技术是由公司核心技术人员通过自身长期生产实践和反复实验、消化吸收国内外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是标的公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工大量流失，将对公司的生产经营造成一定影响。若在生产经营过程

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中，标的公司重要技术研发成果或技术秘密被不当泄露，加之其他不可控因素，未来公司可能存在核心技术泄密的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持并购重组整合，全面深化国有企业改革

近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。注册制下重组制度的革新，为创业板上市公司的产业整合与升级注入了新动能，推动上市公司做优做强，提高上市公司经营质量。

2、随着汽车电子与消费电子的兴起，高端显示市场规模不断扩大

随着汽车产业特别是新能源汽车产业的高质量发展，以及新兴智能消费电子产品的兴起，全球汽车电子和消费电子行业竞争格局呈现集中化态势，行业内具有较强竞争力和代表性的龙头企业，掌握大量技术、人才、资金、品牌和行业生态资源，展现出明显的竞争优势，促进了行业科技创新和产品升级。

汽车行业发展驱动力目前正从供给端产品驱动转向消费者需求驱动。根据罗兰贝格的报告，消费者对汽车的定义将从“出行工具”向“第三空间”演变，车辆需要更加主动了解客户需求，车辆感知和人车交互成为重点，汽车智能化浪潮大势所趋。车载显示屏作为人机交互的主要界面是智能化创新关键点，逐渐成为汽车的标配。一方面新能源车从比拼动力性能转变为比拼科技感，车载显示屏是表达科技感的重要载体。另一方面大屏或多屏的车载显示屏能够充分满足驾乘人

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员的个性化需求，提升信息丰富度。根据汽车之家的数据，2021年新车型搭载车载中控彩色屏比例超过74.6%，搭载触控液晶屏的比例超过67.9%，并且座舱内显示屏呈现3大升级趋势即显示屏数量/面积提升、显示屏联屏化+多形态化、显示技术升级。

与此同时，以5G为代表的移动通信技术有力地推动着人工智能、物联网、大数据、云计算等技术蓬勃发展，加速普及新型智能终端，创造出大量新型应用场景和产品需求，以高端Notebook、PAD、新型可折叠电子产品为代表的新兴智能硬件产品在近年来快速成长。

3、公司具备战略卡位意识，优先谋划布局高附加值显示业务板块

公司凭借对行业发展现状及未来发展趋势的准确认知和预判，在产业链拓展方面和行业新技术发展方向具备出色的战略卡位意识。2010年通过IPO募资成立Sensor事业部，紧抓IPhone外挂潮流带来的发展机遇，取得了良好的经济效益和客户认可；2014年通过战略调整，选择减薄和车载工控作为突破口，进入客户BI、Sharp、京东方等行业巨头供应链体系。2020年，公司紧抓汽车电子和消费电子行业发展趋势，依托自身核心技术优势和业务优势，在新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务方面加大投资力度，核心科技及管理人员与公司及大股东共同出资成立控股子公司长信新显，既激发了核心团队的工作积极性和主人翁意识，又提升公司核心竞争能力和综合能力；同时，公司为了充分把握UTG行业的发展趋势，在长信新显旗下成立了东信光电，专业从事UTG业务，并和全球面板巨头及国内品牌手机终端进行了多层面的合作，奠定了公司在UTG行业的领先位置。通过优先布局战略规划，进一步巩固公司在汽车电子和消费电子领域的领先地位。

4、优化业务架构与股权关系，有利上市公司及标的公司长期健康发展

长信新显的设立是上市公司整体业务规划的战略布局。上市公司为进一步巩固在汽车电子、消费电子、薄化及超薄玻璃盖板（UTG）等各业务板块的领先地位，满足市场对相关业务板块产能增加的需求，加快高端显示业务研发进度，从而实现快速量产，投资并设立了长信新显。

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鉴于项目建设初期具有较高风险，同时建设资金需求较大，为了充分激发核心团队的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，并借助大股东的投资经验和资源优势，促进项目建设快速推进，上市公司引入大股东和核心骨干员工共同投资，汇集各方资源禀赋为上市公司培育新的盈利增长点。目前，长信新显项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道，为业绩高速增长打下了坚实基础，此次拟收购长信新显少数股东权益，优化上市公司整体业务架构及股权关系，有利于提高实控人安徽省投资集团的控股比例，有利于提升上市公司整体盈利水平及独立性，有利于上市公司及标的公司长期健康发展。

（二）本次交易的目的

1、收购控股子公司剩余股权进一步增强上市公司的盈利能力

本次交易将提高上市公司对长信新显的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模和市值规模将进一步增大。

本次交易将实现上市公司优质资产的整合，有利于增强上市公司对标的公司的控制力、提高上市公司的整体管理效率、提升上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

2、提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市公司控制权比例

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将铁路基金持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率。使得实际控制人持有（直接和间接）上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

3、实现员工持股，激发员工积极性

稳定且具有高度凝聚力、执行力的经营管理团队和核心骨干是公司未来发展的关键要素之一。本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，核心骨干员工将

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其间接持有的标的公司股权转换为上市公司股份，有利于进一步稳定核心骨干员工队伍，实现员工利益与企业发展目标相统一，激发其干事创业的积极性，促进公司快速发展。

4、增强公司资本实力，为公司未来发展提供必要的资金储备

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够增强公司的资本实力、提升公司净资产规模及抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金为长信新显募投项目建设筹集资金，更好地推进募投项目进度，并且，为公司未来的健康发展提供必要的资金储备。

二、本次交易的具体方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易标的及交易对方

公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权。

2、标的资产价格、定价方式及合理性

截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元。

基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有合理性。相关评估报告选择收益法评估结果作为评估结论的主要依据系：长信新显经过近几

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年的发展，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，具备一定的盈利能力，其所生产的新型触控显示模组产品随着人民对科技感的追求，需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。此外，本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度。因而，本次收购涉及的交易定价以标的公司100%股权收益法下评估值乘上少数股权比例作为定价依据，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性。上市公司本次收购长信新显的少数股东权益，主要系基于长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求而进行，相关交易系按照市场化的定价原则，在公平协商谈判的基础上进行，上市公司已拥有标的公司控制权和拟收购股权的优先受让权的情况，并不会对交易价格造成实质影响。此外，标的公司与上市公司在主要业务和产品定位方面存在显著差异，标的公司生产经营、业务拓展、对外融资等方面的情况不会对本次交易价格造成实质影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

3、交易对价支付方式

本次交易中，交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：

单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	铁路基金	长信新显14.29%股权	6,295.95	25,183.80	-	-	31,479.75
2	芜湖信臻	长信新显29.57%股权	13,032.62	52,130.47	-	-	65,163.08
合计	-	-	19,328.57	77,314.26	-	-	96,642.83

4、发行股份种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面

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值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为向特定对象发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。

6、定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为5.17元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

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2023年5月25日，上市公司披露《2022年度利润分配实施公告》，上市公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本2,454,918,133股为基数，向全体股东每10股派0.999999元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2023年6月1日，除权除息日为2023年6月2日。考虑到前述除权除息的影响，上市公司发行股份购买资产的发行价格为5.17元/股减去每股派送现金股利（即

0.0999999元/股），即5.07元/股。

7、发行数量

具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。

按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：

序号	交易对象	发行股份对价（元）	发行数量（股）
1	铁路基金	251,837,993.16	49,672,188
2	芜湖信臻	521,304,650.10	102,821,430
合计		773,142,643.26	152,493,618

在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据发行价格调整情况做相应调整。

8、锁定期安排

（1）铁路基金

铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，铁路基金通过本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

除遵守法定限售期规定外，铁路基金在本次交易中取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若铁路基金无需补偿，则为业绩承诺期第三年

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年度专项审计报告公告之日）前不得转让。法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，铁路基金已完成业绩承诺补偿义务之次日，铁路基金可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

（2）芜湖信臻

芜湖信臻通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：

①自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；

②自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；

③自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

本次发行结束后，交易对方铁路基金、芜湖信臻通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

（3）铁元投资和新疆润丰

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铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。

9、过渡期间损益

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺方、业绩承诺期及承诺利润

业绩承诺方为铁路基金、芜湖信臻。

业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

业绩承诺方铁路基金、芜湖信臻承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和

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20,951.87万元。

净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，并扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响（如有），包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；

②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

2、业绩差异与资产减值的确定

长信科技应在业绩承诺期每一个会计年度结束时聘请会计师事务所对标的公司截至当期期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见，并履行相应的信息披露义务。

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

标的公司于业绩承诺期间每年度的实现净利润数及业绩承诺期届满时资产减值额应根据会计师事务所出具的专项审核意见结果为依据确定。

3、业绩承诺补偿

（1）当年应补偿金额及各业绩承诺方应补偿金额

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按以下方式向长信科技补偿：

①当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数–标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额（如以前年度补偿方式为股票，则累积已补偿金额=累积已补偿股份数×本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格）。

②业绩承诺方中各主体当年应补偿金额=其向长信科技转让的标的公司出资

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额÷业绩承诺方向长信科技转让标的公司出资额的合计数×当年应补偿金额。

③各业绩承诺方应优先以其因本次交易所取得的长信科技股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分以现金补偿。其中，以股份进行补偿的计算方式如下：

以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中应遵循：①在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲或退回；②依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由各业绩承诺方以现金支付。

（2）业绩补偿期间上市公司送股、转增、分配股票股利、分配现金股利的调整

长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，则当年应补偿股份数量相应调整为：以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）=以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对长信科技作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×以股份补偿的业绩承诺方当年应补偿股份数量。

长信科技以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方中的各方需补偿的股份进行回购并予以注销。长信科技在每个业绩补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺方应向长信科技另行补

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偿。前述期末减值额为本次交易拟购买资产交易价格减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。减值测试需补偿的总金额计算公式为：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内业绩承诺方因累积实现净利润数未达累积承诺净利润数已支付的补偿额。该等减值测试所需进行的补偿由业绩承诺方按照补偿比例参照利润补偿相关安排各自补偿。各业绩承诺方应当优先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：

减值测试应补偿金额÷本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格；股份数量不足补偿的，应以现金补偿。

如长信科技在业绩补偿期间实施送股、转增或股票股利分配的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易实施完毕日至补偿股份时期间已获得的对应现金分红部分一并补偿给长信科技。长信科技将以总价人民币1元的价格定向对业绩承诺方持有的相应数量长信科技的股份进行回购并予以注销。长信科技在会计师事务所对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开董事会和股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕回购注销事宜。

5、补偿上限及责任承担方式

业绩承诺方在本次交易项下承担业绩补偿义务及减值补偿义务的应补偿金额合计数，不超过业绩承诺方各自获得的交易对价（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。

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6、股份补偿及现金补偿的具体安排

如触发补偿条款，各业绩承诺方需补偿股份的划转、登记、上市公司审议程序、现金划转等安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同/三、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

7、承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益

承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收益法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：

承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年（如顺延）
净利润（长信新显）	15,349.66	17,310.01	19,316.59	21,441.25
净利润（东信光电 ）	-583.89	1,258.15	2,106.74	2,459.00
净利润（收益法预测表合并净利润）	14,850.07	18,652.46	21,507.63	23,984.56
减：少数股东损益	-154.03	331.90	555.76	648.69
归属于母公司所有者的扣非净利润（承诺净利润）	15,004.10	18,320.56	20,951.87	23,335.87

（1）收益法评估的净利润是合并口径的净利润

本次收益法评估的基本模型为：E=B?D?M。E：标的公司股东全部权益价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权益价值。

收益法评估在计算标的公司企业整体价值B时，以标的公司合并口径的收入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价值B。然后扣除付息债务价值D、少数股东权益价值M后得出标的公司股东全部权益价值E。评估预测的2023-2025年净利润分别为14,850.07万元、18,652.46万元和21,507.63万元。

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（2）承诺的净利润是归属于母公司所有者的净利润

根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现净利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。”

标的资产2023-2025年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。

综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。

8、如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否存在差异及合理性

根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于2026年度合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润为23,335.87万元。因而，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为2024-2026年，顺延后的承诺净利润分别为18,320.56万元、20,951.87万元和23,335.87万元，因利润口径原因同收益法预测净利润存在差异，具有合理性。

（三）支付现金购买资产资金来源及支付安排

本次交易长信科技向交易对方支付现金对价19,328.57万元，长信科技将根据本次交易募集配套资金的核准及募集情况支付，具体如下：

若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割且本次交易募集配套资金《验资报告》出具后的十个工作日内，长信科技应向

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交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。

若本次交易募集配套资金事项获得证券监管部门核准，但长信科技未能在核准批文有效期内募足配套融资款项，则在核准批文有效期满起六十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。

若本次交易募集配套资金事项未获得证券监管部门核准，则在标的资产完成交割后九十日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价6,295.95万元，向交易对方中的芜湖信臻支付现金对价13,032.62万元。

（四）发行股份募集配套资金

公司将拟向不超过35名投资者发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过69,728.69万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件

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的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格调整情况进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期

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的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金总额不超过69,728.69万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易中介费用及其他税费、投入标的公司项目建设。

募集资金的使用安排如下表所示：

序号	项目	金额（万元）
1	支付交易中介费用及其他税费	3,000.00
2	支付交易对价	19,328.57
3	年产240万片触控显示器件项目	47,400.12
合计		69,728.69

本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、长信新显经审计的2022年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目	资产总额×持股比例 与交易作价孰高	资产净额×持股比例 与交易作价孰高	营业收入×持股比例
本次交易	115,697.86	96,642.83	48,834.29
上市公司最近一年对应财务数据	1,306,481.63	826,648.08	698,726.34
占比	8.86%	11.69%	6.99%

注：根据《重组办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资

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产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

注2：以上财务数据均为2022年末/2022年度经审计数据。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产交易对方包括铁路基金、芜湖信臻，其中铁路基金系公司控股股东铁元投资的控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

在公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易前后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司直接和间接控制长信新显56.14%股权，长信新显为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司长信新显的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制长信新显100.00%的股权。

标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等业务。长信新显自成立以来项目建设进展顺利，市场开拓情况良好，已步入了持续、健康发展的良性轨道。本次交易通过收购长信新显剩余股权，整

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合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东是铁元投资，实际控制人是安徽省投资集团。本次交易后，若不考虑募集配套资金，铁元投资将直接持有上市公司10.41%股权，并通过《表决权委托协议》控制上市公司3.77%表决权，合计控制上市公司14.18%的股权，仍是公司的控股股东。本次交易后，安徽省投资集团通过铁元投资控制上市公司14.18%表决权，通过铁路基金控制上市公司1.91%股权，合计控制上市公司16.08%股权，仍是公司的实际控制人。本次交易后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

截至2023年6月30日，上市公司总股本为2,454,918,133股，本次发行股份购买资产拟发行股份为152,493,618股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为2,607,411,751股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前（截至2023年6月30日）		发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
原上市公司股东：
1	铁元投资	271,497,707	11.06	271,497,707	10.41
2	新疆润丰	206,132,018	8.40	206,132,018	7.91
3	全国社保基金四一三组合	27,810,000	1.13	27,810,000	1.07
4	中国工商银行股份有限公司－易 方达创业板交易型开放式指数证券投资基金	24,488,761	1.00	24,488,761	0.94
5	曹昱	17,540,988	0.71	17,540,988	0.67
6	香港中央结算有限公司	16,592,413	0.68	16,592,413	0.64

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序号	股东名称	本次交易前（截至2023年6月30日）		发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
7	高前文	16,176,976	0.66	16,176,976	0.62
8	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪	14,712,774	0.60	14,712,774	0.56
9	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	13,494,638	0.55	13,494,638	0.52
10	陈奇	8,945,096	0.36	8,945,096	0.34
小计		617,391,371	25.15	617,391,371	23.68
交易对方：
1	铁路基金	-	-	49,672,188	1.91
2	芜湖信臻	-	-	102,821,430	3.94
小计		-	-	152,493,618	5.85
合计		617,391,371	25.15	769,884,989	29.53

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据交易对方利润承诺，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。

本次交易完成后，上市公司归母净资产体量和归母业绩规模均会提升，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

根据容诚会计师出具的上市公司审计报告（容诚审字[2023]230Z0193号）、备考审阅报告（容诚专字[2023]230Z2687号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2023年6月30日		2022年12月31日
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
资产总额	1,368,531.27	1,368,531.27	1,306,481.63	1,306,481.63
负债总额	493,808.88	513,137.45	431,657.01	450,985.57

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所有者权益	874,722.39	855,393.82	874,824.63	855,496.06
归属于母公司所有者权益	824,066.42	842,097.38	826,648.08	842,488.43
资产负债率	36.08%	37.50%	33.04%	34.52%
项目	2023年1-6月		2022年度
	交易完成前	交易完成后（备考）	交易完成前	交易完成后（备考）
营业收入	337,436.75	337,436.75	698,726.34	698,726.34
利润总额	26,295.20	26,295.20	72,960.18	72,960.18
净利润	24,446.45	24,446.45	71,239.27	71,239.27
归属于母公司所有者的净利润	21,967.13	24,157.73	67,966.40	70,510.95

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：

1、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；

2、本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见；

3、标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案；

4、国有独资公司安徽省投资集团已批准本次交易具体方案；

5、经独立董事事前认可，2023年2月13日，上市公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

6、2023年2月13日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

7、经独立董事事前认可，2023年5月12日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

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8、2023年5月12日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》；

9、2023年6月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

六、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司	1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人违反上述承诺而导致投资者及证券服务机构遭受损失的，承诺人将依法承担因此产生的赔偿责任
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	1、承诺人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。 3、承诺人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

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承诺主体

承诺主要内容

件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 4、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方铁路基金、芜湖信臻

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（二）关于规范及减少关联交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；交易对方铁路基金、芜湖信臻	1、承诺人（包括承诺人控制的除长信科技以外的其他企业，下同）保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的部门规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《芜湖长信科技股份有限公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 2、承诺人保证将避免一切非法占用上市公司（包括长信科技控制的企业，下同）资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。 3、承诺人保证将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场、公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。 4、承诺人保证对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任

（三）关于合法合规及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员	1、最近三十六个月内，承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任
交易对方铁路基金	1、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人及承诺人的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人及承诺人的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

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承诺主体	承诺主要内容
交易对方芜湖信臻	1、承诺人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚、刑事处罚，未涉及可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人不存在尚未了结的或可预见的可能对承诺人所持标的股权产生不利影响的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、承诺人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任
芜湖信臻的执行事务合伙人	1、承诺人最近五年内不存在因违法违规行为受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 3、承诺人在上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺主要内容

上市公司控股股东及实际控制人

1、承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）目前未以任何形式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次交易不会导致承诺人新增与上市公司同业竞争的情况。在本次交易完成后，承诺人将继续保证不会存在下列情形：（1）以任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。

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承诺主体	承诺主要内容
	5、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效
交易对方铁路基金、芜湖信臻	1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与上市公司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项。 2、在本次交易完成后，承诺人保证不会存在下列情形：（1）以任何形式从事与上市公司从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（2）以任何形式支持上市公司以外的其它企业从事与上市公司从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入任何与上市公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、若承诺人未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则承诺人将通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 4、承诺人保证对因未履行上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任

（五）关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符
上市公司控股股东、实际控制人；交易对方铁路基金	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符
交易对手芜湖信臻	1、承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息或者建议他人买卖相关证券等

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承诺主体	承诺主要内容
	内幕交易行为，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的证券服务机构提供本次交易相关信息的除外。 2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 4、本次交易完成前，承诺人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符
芜湖信臻的执行事务合伙人	承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形

（六）保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与承诺人（包括承诺人控制的除上市公司以外的其他企业，下同）完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，承诺人将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如承诺人违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任
交易对方铁路基金、芜湖信臻	1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，承诺人将持续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不损害长信科技和其他股东的合法权益。 3、如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失

（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺

承诺主体	承诺主要内容
交易对方铁路基金、芜湖信臻	1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情

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承诺主体

承诺主要内容

形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下。 3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷承担相应的法律责任。 6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担相应的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司及其投资人造成的损失

（八）关于股份锁定的承诺

承诺主体

承诺主要内容

交易对方铁路基金

1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。此外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、除遵守上述法定限售期规定外，承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若承诺人无需补偿，则为业绩承诺期第三年年度专项审计报告公告之日）前不得转让。 3、法定限售期届满后，自业绩承诺期第三年的年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，承诺人可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 4、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承

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承诺主体	承诺主要内容
	诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理
交易对方芜湖信臻	1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为等）。 2、前述法定限售期届满后，承诺人根据业绩承诺完成情况分三期解锁： （1）自本次股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的30%-当年已补偿的股份（如需）； （2）自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次交易取得的上市公司股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）； （3）自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，承诺人已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。 3、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若承诺人上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理
上市公司控股股东、新疆润丰	1、承诺人及承诺人控制的企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 2、在上述股份锁定期内，承诺人在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。 3、若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理

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（九）关于股份减持的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致承诺人持有的上市公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
上市公司全体董事、监事和高级管理人员	1、自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕前，承诺人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，承诺人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人持有的公司股份数量增加的，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任

（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺主体	承诺主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	1、不越权干预长信科技经营管理活动，不侵占长信科技利益。 2、自本承诺函出具日至长信科技本次交易完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给长信科技造成损失的，将依法承担补偿责任
上市公司全体董事和高级管理人员	1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺

（十一）关于保障业绩补偿义务实现的承诺

承诺主体	承诺主要内容
交易对方铁路基金、芜湖信臻	承诺人通过本次交易获得的长信科技股份，将优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。承诺人未来质押通过本次交易获得的长信科技股份时，

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将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定

（十二）芜湖信臻合伙人关于资金来源为自有资金及不存在代持的承诺

承诺主体	承诺主要内容
芜湖信臻各层自然人合伙人	一、承诺人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，不存在资金来源于芜湖长信科技股份有限公司（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、芜湖长信科技股份有限公司董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 二、承诺人目前持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信托持有或类似安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负担，不存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷的情况

七、本次交易相关说明

（一）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送

1、认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配

标的资产设立时，“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据包括：

（1）标的公司存在较高的技术、产品、行业和市场风险情况

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序号	业务类别	技术、产品产业化实现风险	行业和市场风险
1	车载触控显示业务	车载显示业务在标的公司主要是车载显示屏，包括中控屏、仪表盘显示屏等，在产品和技术、产品产线投入、业务布局、管理理念方面明显区别于上市公司的原有主业消费电子业务。	1、根据群智咨询数据显示，2020年车载显示前装出货量达1.35亿片，同比下滑15%，行业发展存在较大的不确定性。 2、根据中国汽车工业协会发布的数据，2020年，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率为5.4%，还处于非常低的水平。 3、从时间线角度，标的公司是在行业内最早大规模投资专业发展车载触控显示业务的公司之一。京东方和深天马是在标的公司成立的10个月、近1年半时间之后才宣布正式大规模投资车载触控显示业务。标的公司发展车载触控显示业务面临较高的行业和市场风险。
2	ODM消费类触控显示模组业务	上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务，不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务体系和管理能力。	1、根据中国信息通信研究院数据显示，2020年国内手机市场总体出货量3.08亿部，同比下降20.8%，作为下游主要应用的手机市场处于总体下行趋势。 2、触控显示模组器件业务主要针对LCD显示屏，Omdia的数据显示，2020年OLED显示屏已占到智能手机显示屏出货量的28.9%，呈持续上升趋势。标的公司发展ODM消费类触控显示模组业务存在较高的行业技术路线变化风险。 3、上市公司原有的OEM模式的客户以显示面板厂和手机品牌厂为主，而标的公司ODM业务客户以华勤、闻泰等ODM方案商为主，客户类型不同，客户需要独立进行开发，存在较高的客户和市场开拓风险。
3	高性能超薄液晶显示面板业务	标的公司建设的高性能超薄液晶显示面板产线，定位在大尺寸和高端领域。其减薄设备由原有的水平式改为叠层式结构，镀膜设备拥有更多镀膜箱体和靶位，均与原有的常规超薄液晶显示面板设备有实质不同，需要熟练掌握更大尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，工艺难度较大。	1、与ODM消费类触控显示模组业务情况类似，2020年之时，下游消费电子应用市场需求总体呈下行趋势；在行业技术路线上，高性能超薄液晶显示面板业务也同样面临OLED显示屏技术路线的挑战，标的公司发展高性能超薄液晶显示面板业务的行业和市场风险较高； 2、高性能超薄液晶显示面板为公司新产品，瞄准高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品不同，存在较高的市场开拓风险。
4	超薄玻璃盖板（UTG）业务	UTG技术的研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，需要公司进行风险投资。UTG的关键技术指标为R角，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。折叠屏产品要量	1、在2020年之时，作为UTG产品下游主要应用领域的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下游应用发展存在较大的不确定性。根据IDC数据，2020年全球折叠屏手机出货量194.73万部，渗透率0.15%，其中三星一家就占据了市场份额的

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产，一般要求弯折半径要小于等于0.85mm。在上市公司阶段，UTG弯折半径仅达到2mm，但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远，存在较高的技术实现风险。

71.59%。市场占有率第二华为的出货量仅约20.6万部，市场占有率为10.56%。 2、在2020年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，UTG技术路线产品主要被三星所垄断，华为Mate X、Mate Xs、Mate X2等产品都是采用CPI（双层聚酰亚胺）的技术方案，标的公司发展UTG业务，不仅面临较高的技术实现风险，还面临技术路线的行业选择和市场验证风险。

①车载触控显示业务

A、技术、产品产业化实现风险：标的公司的车载显示业务作为汽车专业显示器件，其技术难度较高，与上市公司原有的消费电子业务差异较大，存在较大的技术、产品产业化实现风险。a、由于标的公司车载显示业务主要是车载显示屏，包括中控屏、仪表盘显示屏等，主打的3D曲面盖板车载显示模组器件需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，在产品和技术、产品产线投入、业务布局、管理理念方面明显区别于上市公司的原有主业消费电子业务。b、此外，与手机显示器件等消费电子产品相比，车载显示屏需要在各类复杂环境下长期使用，因此对工作环境温度、贮存温度、工作电压、稳定性等要求均高于手机显示器件。合格的产品往往需通过长时间的高标准测试（比如，在可靠性测试方面，需满足高/低温存储、高温高湿、冷热冲击等条件，在手机显示器件上的老化时间要求一般为240小时，而在车载显示器件上则要求大于500小时），并且要处理好各种各样的高强度电磁干扰（EMI），对车载显示厂商提出了较高的技术要求。标的公司车载显示业务的产品技术实现和产业化的难度较高，风险较大。B、行业和市场风险： a、在标的公司2020年12月设立之时，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率仍处于非常低的水平，标的公司发展车载触控显示业务的风险较高。根据中国汽车工业协会发布的数据，在标的公司2020年12月设立时，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率为5.4%，仍处于非常低的水平。根据群智咨询数据显示，2020年车载显示前装出货量达1.35亿片，同比下滑15%，行业发展存在较大的不确定性。b、在标的公司2020年12月设立之时，行业竞争模式和格局正发生深刻变化，标的公司发展车载触控显示业务的风险性较高。在标的公司2020年12月设立之前，

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车载显示的产业链专业分工模式一般是大型显示面板厂家不涉及车载触控显示业务，车载触控显示模组由类似标的公司这样的专业化公司负责。即大型显示面板厂家（如深天马等）将切割后的面板出货给类似标的公司的专业化公司（模组厂家），模组厂家负责将液晶面板与背光、PCB 与驱动 IC 等邦定后模块化组装为车载触控显示模组，再最终出货给汽车电子厂商（博世、大陆汽车等）。在标的公司2020年12月设立之时，友达、群创、深天马等大型面板厂商开始规划投资自建车载模组厂发展模组业务。这些大型显示面板厂业务规模大，资金实力雄厚，且掌握重要的面板资源，其切入模组业务使行业竞争模式和格局正发生深刻变化，标的公司发展车载触控显示业务面临较高的市场和行业竞争风险。比如，深天马即在2021年3月发布的《2020年年度报告》中表示要“不断加大对车载显示市场的投入力度，积极拓展新能源汽车市场，开展复杂模组业务”。c、从时间线角度，标的公司是在行业主要竞争对手中，最早大规模投资专业发展车载触控显示业务的公司之一。京东方是在标的公司成立的10个月之后的2021年10月才宣布大规模投资车载触控显示业务，深天马系在标的公司成立之后的近1年半时间之后的2022年5月才宣布正式大规模投资车载触控显示业务。结合同行业的投资时间线情况，标的公司成立时，也是处于行业风险较大的市场早期。

②ODM消费类触控显示模组业务

A、技术、产品产业化实现风险：标的公司拟开展的ODM消费类触控显示模组器件业务与东莞德普特的OEM消费类触控显示模组器件业务存在实质不同，在业务模式、技术和管理要求方面都区别于上市公司的原有业务，要求公司进行新的业务布局和较大规模的新投入。ODM模式下，标的公司需要自主进行产品研发设计，自主确定物料选型和采购，因而，需要标的公司新建消费类触控显示模组器件的产品研发体系和研发设计能力，以及供应链体系和供应链管理能力。

B、行业和市场风险： a、手机市场步入存量博弈阶段，出货量下滑，市场竞争激烈。在标的公司设立时点，智能手机在前些年的高速增长后，已步入存量博弈阶段，手机技术创新速度放慢，实质性创新减少，手机功能没有太大变化，用户更新新品的意愿不再强烈，换机周期拉长，导致智能手机市场出货量不断下滑。根据中国信息通信研究院数据显示，2019年国内手机市场总体出货量3.89

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亿部，同比下降6.2%；2020年国内手机市场总体出货量3.08亿部，同比下降

20.8%。b、上市公司的触控显示模组器件业务主要针对LCD显示屏，而OLED显示屏的市占率不断提升，LCD显示屏的市占率不断下降。在标的公司设立时点，OLED显示屏在高端智能手机中的应用不断提升。Omdia的数据显示，2020年OLED显示屏已占到智能手机显示屏出货量的28.9%，预计仍将继续增加。出于良率和成本管控等因素，显示面板厂自己完成OLED显示屏的模组工序，尚未将OLED显示屏模组工序释放给模组厂家。而上市公司的触控显示模组器件业务（含OEM模式和ODM模式）主要针对LCD显示屏，面临LCD显示屏市场份额持续下降的压力。c、在标的公司设立时点，东莞德普特的OEM消费类触控显示模组器件业务下滑，上市公司消费类触控显示模组器件业务面临严峻挑战。2019年，东莞德普特主要客户之一的客户Q被列入“实体名单”，导致客户Q手机销量大幅下滑。受行业及主要客户手机销量下滑影响，东莞德普特的OEM消费类触控显示模组器件业务收入2019年较上年同比下降56.80%，2020年较上年同比下降37.30%。d、上市公司原有的OEM模式的客户以显示面板厂和手机品牌厂为主，而标的公司ODM业务客户以华勤、闻泰等ODM方案商为主，客户类型不同，客户需要独立进行开发，存在较高的客户和市场开拓风险。

③高性能超薄液晶显示面板业务

A、技术、产品产业化实现风险：标的公司建设的高性能超薄液晶显示面板产线，其减薄设备由原有的水平式改为叠层式结构，镀膜设备拥有更多镀膜箱体和靶位，均与原有的常规超薄液晶显示面板设备有实质不同，需要熟练掌握更大尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，工艺难度较大。标的公司设立时，面临能否掌握先进工艺，并将产品良率提升至满足客户要求的风险；生产人员能否熟练操作与此前完全不同的智能化、自动化设备的风险；标的公司产能能否正常释放的风险。B、行业和市场风险：a、与消费类触控显示模组业务情况类似，2020年之时，下游消费电子应用市场需求总体呈下行趋势；在行业技术路线上，高性能超薄液晶显示面板业务也同样面临OLED显示屏技术路线的挑战，公司发展高性能超薄液晶显示面板业务的行业和市场风险较高；b、高性能超薄液晶显示面板为

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新产品，定位于高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品不同，业内开展高性能减薄业务的公司极少，存在较高的市场开拓风险。

④超薄玻璃盖板（UTG）业务

A、技术、产品产业化实现风险：UTG技术的研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，需要公司进行风险投资。UTG的关键技术指标为R角（R是指UTG折叠后的弯折区，折叠后该弯折区成半圆形）的半径，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于0.85mm。在满足折叠屏产品一般应用要求后，R值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设计。在上市公司阶段，UTG弯折半径仅达到2mm（即R2），但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远，存在较高的技术、产品产业化实现风险。B、行业和市场风险：a、在2020年之时，作为UTG产品下游主要应用领域的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下游应用发展存在较大的不确定性。根据IDC数据，2020年全球折叠屏手机出货量194.73万部，渗透率0.15%，其中三星一家就占据了市场份额的71.59%。市场占有率第二华为的出货量仅约20.6万部，市场占有率为10.56%。b、在2020年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，UTG（Ultra Thin Glass，超薄玻璃）技术路线产品主要被三星所垄断，华为MateX、Mate Xs、Mate X2等产品都是采用CPI（即双层聚酰亚胺，一种透明薄膜）的技术方案，标的公司发展UTG业务，不仅面临较高的技术实现风险，还面临技术路线的行业选择和市场验证风险。

（2）在标的公司发展前期，标的公司存在投入规模大，未来盈利具有一定不确定性的风险

①在标的公司成立之后第1年和第2年，整个项目都处于高投入期，投资活动现金流量净额分别为-5.51亿元和-2.75亿元，标的公司2022年底的资产负债率高达67.97%，远高于上市公司同期33.04%的水平。

②直至在标的公司成立之后第2年的2022年，标的公司的毛利率才11.60%，

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仍远低于上市公司19.16%的水平；在标的公司成立之后第2年的2022年，标的公司的销售净利润率仍只有4.61%，远低于上市公司9.73%的正常水平。

从财务数据指标上看，标的公司虽然成立之后的收入呈增长较快趋势，但一直处于高投入、毛利率和收益率水平相对较低、资产负债率水平较高的状态，与标的公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。在标的公司发展前期，标的公司存在投入规模大，未来盈利具有一定不确定性的风险。

（3）上市公司相关公告反映标的公司的业务发展存在较高的不确定风险情况

上市公司就投资设立长信新显于2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》披露了项目系公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的，存在一定的市场风险和经营风险。原文为：“2、存在的风险 本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。”

上述车载类触控显示模组器件、ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）业务均是基于行业发展新机遇的新业务，在产品和技术、业务模式、管理理念等方面与上市公司的原有业务区别较大，投资规模较大，风险较高，认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业实际发展情况匹配。

2、结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送

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概况

1、根据2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》以及标的公司各股东签署的《公司章程》，标的公司成立时各股东均以货币资金方式出资，入股价格为每1元注册资本1元。

2、标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，由于标的公司所从事的相关业务领域均为行业前沿业务领域，在主要产品和技术、市场和核心业务资源要素方面不同于上市公司原有业务，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。铁路基金和芜湖信臻系上市公司为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，因此入股价格确定为每1元注册资本1元。

3、虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期技术转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行的情况，但是：

（1）标的公司为新设立公司，不存在拥有存量业绩基础的情况；（2）标的公司的相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，入股时标的资产并不存在明确的增长预期；（3）标的公司业务发展过程中不涉及上市公司将原有已成熟业务转移给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。因此，确定交易对方入股价格时不涉及需要考虑入股时期的标的公司业绩基础、以及存在不确定性的变动预期和市场环境变化的情况，也不涉及因上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，标的资产设立时不存在明确增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送的情况。

序号	项目	要点	分析和结论
1	上市公司对标的资产的业务发展规划	2020年7月16日发布的《重大投资公告》以及2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》：“为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目。	标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，不涉及上市公司将原有已成熟业

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			务或存在明确增长预期的业务转移给标的公司的情况。
2	向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单情况	1、标的公司四大类的主要业务中，ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板均为新业务，不涉及向标的资产转让相关业务的情况；超薄玻璃盖板（UTG）仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，也不存在向标的资产转让相关业务的情况。标的公司仅在车载触控显示业务领域，由于汽车行业客户认证时间周期相对较长原因，存在需要通过上市公司进行业务订单过渡的情况。 2、在涉及订单过渡的车载触控显示业务领域，涉及客户数量42家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%，涉及业务订单过渡的金额和占比相对较小。	虽然涉及相关意向客户和对应订单过渡的情况，但涉及业务订单过渡的金额和占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
3	设立后生产设备和订单转移情况——生产设备转移情况	1、在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为11,742.36万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为7.34%，占比总体相对较低。 2、结合相关转让设备的具体内容看，主要是涉及车载触显模组领域的2D盖板和2D平面模组贴合设备、消费触显模组领域暂时闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备、UTG研发过程中使用的部分钢化、切割和固化设备等，总体属于相对基础的标准化设备，标的公司在相关设备基础上，进行进一步升级改造，与自行购置的核心设备组合，最终形成适用的生产能力，不涉及上市公司已经能够形成完整量产能力的生产设备。	结合相关转让设备的具体内容看，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。标的公司通过购置了相对规模较大的新增设备之后进行组合扩充，才形成了符合标的公司技术工艺需求的生产能力，不涉及上市公司将已经能够形成达标量产能力的生产设备转让给标的公司的情形。不存在上市公司转让的设备技术影响标的资产经营业绩而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
	设立后生产设备和订单转移情况——订单转移情况	在标的公司设立后，主要是在车载触控显示业务领域，由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况。上述相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月通过上市公司销售的收入占比分别为3.20%、52.37%和24.74%，2023年下半年进一步下降至15.75%，占比已相对较小，并且总体呈快速降低趋势。 上述2022年的交易占比数据中，已包含了前	标的公司设立后，虽然涉及由于客户认证过渡原因而导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况，但相关交易相对集中在车载触控显示业务领域，与汽车类客户认证周期相对较长的客观情况一致，进入2023年下半年，通过上市公司销售的收入占比已下降至15.75%的较低水平，预计未来将彻底消除，在相关交易过程中，交易定价按照上市公司对终端客户的

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		文“向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单情况”涉及的上市公司将8,959.88万元、占2022年营业收入8.05%的存量在手订单转移给标的公司的交易数据。由于客户认证原因，相关存量在手订单交由标的公司生产后，也是借用上市公司的通道向客户进行销售。	销售价进行，不存在定价不公允的情况，不存在上市公司将部分先期订单交由标的资产执行对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
4	标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化	1、在标的公司设立的2020年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率为5.4%，总体处于较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降20.8%，处于下降趋势。 2、在标的资产出资完成的2021年上半年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率由2020年度的5.4%变动为9.4%，总体呈上升趋势，但总体仍处于相对较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降17.7%，总体仍呈下降趋势。	在标的资产设立时以及，标的资产设立时至出资完成期间，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率、国内手机市场总体出货量等市场指标不存在高度成熟的情况，不存在市场环境变化对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
5	标的资产设立后各业务的增长情况及历年经营业绩的增长情况	1、分业务情况看，在标的公司设立后的第一年的2021年，标的公司的收入主要来源于标的公司设立之后新发展的ODM消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项新业务，两项业务收入合计占标的公司2021年主营业务收入的84.95%，同期车载类触控显示模组器件业务仅实现了4,130.88万元的收入，占标的公司主营业务收入的15.05%，收入规模和占比相对较小。2021年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务仍处于产业化之前的产品研发阶段，尚无实现收入。 2、分业务情况看，在标的公司设立后的第二年和第三年的2022年和2023年1-6月，随着标的公司车载类触控显示模组器件业务开始实现规模化量产，车载类触控显示模组器件业务收入占比由2021年的15.05%上升为73.29%、77.93%；ODM消费类触控显示模组器件和超薄液晶显示面板业务收入总体稳中有升，收入占比为26.05%、16.92%；超薄玻璃盖板（UTG）业务2022年开始实现少量收入， 2023年1-6月，收入实现了较快增长。 3、从标的公司的总体经营业绩的增长情况看，标的公司设立后各期的主营业务收入分别为2.74亿元、10.45亿元和10.23亿元，净利润分别为4,483.56万元、5,801.88万元和5,112.05万元，业务增长和经营业绩总体呈现逐步起步、增长的过程，但总体在2023年之前一直处于收益率水平相对较低的状态，与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。	标的公司的各项业务发展均主要基于标的公司自身的建设投入，业务收入增长总体呈现从无到有、由小到大的过程，与标的公司各业务项目的投资建设进程总体保持一致。标的公司的经营业绩的增长情况与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。标的公司不存在一经设立就实现大规模业务收入、收入异常迅速增长的情况，也不存在一经设立就实现快速经营业绩增长的情况，其设立时的业绩基础、变动预期不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
6	向标的资产采购高性能减薄业务产品	由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单过程中，为满足	上市公司向标的公司采购高性能减薄加工服务系由于上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力而产生的，标的公司高性能减薄生产

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		部分客户产品部分工序存在高性能加工的需求，经客户认证，由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形式进行结算。 2021年、2022年和2023年1-6月涉及上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元。经模拟测算上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务的净利润贡献度分别为34.09%、9.12%、4.01%，对标的公司净利润的影响相对较小，且逐步降低。	线体经客户认证确定后一般不发生变更，相关交易定价公允，不存在订单和利润转移情形。报告期内，净利润贡献占比逐步降低，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
7	标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送	1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的。铁路基金和员工持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换取员工或铁路基金服务的目的，不构成股份支付的情况。 2、交易方式和交易定价角度：股份支付需以“按照低于市场公允的价格对公司进行投资”为特征。标的公司系新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支付的情形。	1、根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则讲解（2010）》、《监管规则适用指引——发行类第5号》等相关法规进行分析，标的资产设立时不涉及股份支付和利益输送情况。 2、在标的公司的发展前期，虽然存在由上市公司将部分先期储备技术、部分资产转让给标的公司，部分订单交由标的公司执行的情况，但相关交易定价系按照公允价格进行，相关交易的金额和占比、对标的公司业务发展和经营业绩的影响总体相对有限，标的公司主要业务系标的公司成立之后新发展的业务，标的公司核心和主要的技术、人员、客户、订单均由标的公司自主研发或取得，不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情形，标的公司设立时交易对方入股也不构成利益输送情况。

（1）标的公司设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划根据上市公司就投资设立长信新显于2020年7月16日发布的《重大投资公告》以及2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》，上市公司对标的资产业务发展定位系：“为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲

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面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目，项目投资总额为10亿元”。具体的业务发展规划为：

序号	项目名称	项目投资额	主要建设内容
1	车载曲面盖板及触控显示模组项目 项——对应车载触控显示业务	35,000万元	车载曲面盖板以及车载曲面触控显示模组，项目达产后将形成年产车载曲面盖板及触控显示模组2KK的能力。该项目规划总投资（即建设投资）35,000万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期3年。
2	高端显示模组项目——对应高性能超薄液晶显示面板业务、ODM消费类触控显示模组业务	50,000万元	手机显示模组、NoteBook/Pad显示模组以及可穿戴显示模组，项目达产后将形成年产手机、NB/Pad、可穿戴显示模组6KK的能力。该项目规划总投资（即建设投资）50,000万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期3年。
3	超薄柔性玻璃盖板项目——对应超薄玻璃盖板（UTG）业务	15,000万元	新建玻璃减薄、成型切割、边缘处理、化学钢化等生产线，以及相应的检测设备和配套设施，将厚玻璃减薄至30-70um之间，项目达产后将形成年产可折叠柔性超薄手机玻璃盖板3KK的能力。该项目规划总投资（即建设投资）15,000万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期3年。

根据上市公司对标的公司的业务发展规划，标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，不涉及上市公司将原有已成熟业务或存在明确增长预期的业务转移给标的公司的情况。

（2）向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况

①标的公司四大类的主要业务中，ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板均为新业务，不涉及向标的资产转让相关业务的情况；超薄玻璃盖板（UTG）仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，也不存在向标的资产转让相关业务的情况。标的公司仅在车载触控显示业务领域，存在在过渡期内将部分先期储备的未执行完毕的订单交由标的公司执行的情况。

②在涉及订单过渡的车载触控显示业务领域，涉及客户数量42家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的

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8.05%，涉及业务订单过渡的金额和占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。

序号	业务领域	相关业务在上市公司的业务发展情况	是否涉及业务订单过渡	涉及到的涉及存量意向客户和订单金额
1	车载触控显示模组器件	1、上市公司原有的车载业务主要是针对相对初级的外挂式触控屏，以2D屏、单屏和双屏、中小尺寸为主，无法适应行业向内嵌式触控屏、3D曲面、多联屏、大屏化方向发展的趋势，上市公司原以外挂式触控屏为主的业务模式面临较大挑战，已不能适应行业和产业的未来发展。 2、上市公司原有的车载业务分散在其本部的第一、第二、第五事业部内，较为分散，与其消费电子业务混同，只是针对特定客户需求进行接单，没有专门的技术研发和产品提升机制，该模式只能满足基础客户的需求，无法针对车载客户的需求进行专门的技术开发和产品提升，无法满足车载业务规模发展和专业化竞争的需求。 3、上市公司原有的车载业务产线较为分散，无法形成一贯化生产，且设备以半自动设备为主，生产效率和产品良率无法提高，无法进行有效的产能扩张。	是	涉及客户数量42家，尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%。
2	ODM消费类触控显示模组器件	上市公司此前不开展ODM消费类触控显示模组器件业务，不涉及先期订单交由标的公司执行情况。	否	-
3	高性能超薄液晶显示面板	上市公司此前不开展高性能超薄液晶显示面板业务，不涉及先期订单交由标的公司执行情况。	否	-
4	超薄玻璃盖板（UTG）	仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，技术尚在研发中，尚未量产，不涉及先期订单交由标的公司执行情况。 （1）在标的公司于2020年12月成立前，上市公司于1年前的2019年12月份成立UTG项目小组，开始筹备UTG业务。（2）在标的公司于2020年12月成立前，上市公司在超薄玻璃盖板（UTG）形成了一定的技术储备，但其能达到的核心工艺指标——UTG弯折区弯折半径R值为2mm，距离产业化应用需要的0.85mm的R值指标距离尚远。	否	-

（3）设立后生产设备及订单的转移情况

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①设立后生产设备转移情况

标的公司设立后，主要因为向上市公司采购其原有的部分基础设备，以及向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道原因通过上市公司代采购设备而沟通向上市公司采购设备的情况。

序号	交易类别	金额（万元）	占标的公司2023年6月末固定资产（含在建工程）净值的比例
1	向上市公司采购其原有的部分基础设备
1-2	车载类触控显示模组器件业务	4,788.24	2.99%
1-3	消费类触控显示模组器件业务	5,473.59	3.42%
1-4	超薄液晶显示面板业务	315.42	0.20%
1-5	超薄玻璃盖板（UTG）业务	1,165.11	0.73%
小计		11,742.36	7.34%
2	向上市公司采购自制热弯机	6,160.79	3.85%
3	通过上市公司代采购设备	1,337.99	0.84%
合计		19,241.14	12.03%

在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为11,742.36万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为7.34%，占比总体相对较低。

在过渡期内，标的公司主要是在车载类触控显示模组器件业务、消费类触控显示模组器件业务领域涉及将由上市公司原有的部分基础设备转让给标的公司的情况。结合相关转让设备的具体内容看，其主要是车载触显模组领域的2D盖板和2D平面模组贴合设备、消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备、UTG研发过程中使用的部分钢化、切割和固化设备等，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。标的公司通过购置了相对规模较大的新增设备之后进行组合扩充，才形成了符合标的公司技术工艺需求的生产能力，最终形成符合标的公司技术工艺需求的生产能力，不涉及上市公司已经能够形成完整量产能力的生产设备。不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。

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序号	转让的生产设备名称	主要应用领域	金额（万元）	占标的公司2023年6月末固定资产和在建工程净值的比例	原在上市公司的主要用途	相关设备性质	在上市公司是否已形成整线量产能力
1	钢化炉1台、精雕机32台、丝印机14台、模组贴合线14条	车载类触控显示模组器件	4,788.24	2.99%	主要用于2D盖板的钢化、精雕和印刷以及2D平面模组产品的贴合	主要为标准化的通用设备	2D相关设备，需要对设备进行进一步升级改造才能达到量产条件
2	切割机4台、全自动COG邦定机4台、OCA贴合机4台、B/L组装机4台、偏贴机4台	消费类触控显示模组器件	5,473.59	3.42%	主要用于手机模组的切割、COG邦定、OCA贴合、背光组装、上下偏光片的偏贴	主要为标准化的通用设备	暂时闲置产线，需要对设备进行维修和升级改造才能达到量产条件
3	覆膜弯折测试仪2台、环境折弯测试仪1台、激光切割机上下料机10台、分片设备1台、点胶自动上下料设备11台	超薄液晶显示面板	315.42	0.20%	主要用于检测和自动化辅助功能	主要是自动化辅助设备和配套检测设备	主要为自动化辅助和检测设备，不涉及量产能力
4	钢化炉1台、切割机2台、固化机1台	UTG	1,165.11	0.73%	主要用于UTG研发过程中的钢化、切割和固化	主要为标准化的通用设备	UTG研发使用的设备，不构成量产能力

②设立后订单转移情况

A、标的公司仅在车载触控显示业务领域，存在在过渡期内将部分先期储备的未执行完毕的在手订单交由标的公司执行的情况，涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%，涉及业务订单过渡的金额和收入占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。详见前文“（3）向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况”。

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B、在标的公司设立后，主要是在车载触控显示业务领域，由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况。另外，由于ODM消费类触控显示模组业务、高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接少量业务订单后，交由标的公司进行生产，从标的公司采购相关再对外进行销售的情况。相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月通过上市公司销售的收入占比分别为3.20%、52.37%和24.74%，2023年下半年进一步下降至15.75%，占比已相对较小，并且总体呈快速降低趋势。（注：上述2022年的交易占比数据中，已包含了前文涉及的上市公司将8,959.88万元、占2022年营业收入8.05%的存量在手订单转移给标的公司的交易数据。由于客户认证原因，相关存量在手订单交由标的公司生产后，也是借用上市公司的通道向客户进行销售。）

标的公司设立后，虽然涉及由于客户认证过渡原因而导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况，但相关交易相对集中在车载触控显示业务领域，与汽车类客户认证周期相对较长的客观情况一致，进入2023年下半年，通过上市公司销售的收入占比已下降至15.75%的较低水平，预计未来将彻底消除，在相关交易过程中，交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，不存在定价不公允的情况，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。

报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：

单位：万元

序号	类别	2023年1-6月		2022年度		2021年度
		通过上市公司销售金额	占收入比例	通过上市公司销售金额	占收入比例	通过上市公司销售金额	占收入比例
1	车载类触控显示模组器件	21,207.58	20.22%	53,085.26	47.67%	76.60	0.28%
2	消费类触控显示模组器件	2,988.31	2.85%	1,054.40	0.95%	-	-
3	超薄液晶显示面板	1,289.06	1.23%	3,204.34	2.88%	725.27	2.62%

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序号	类别	2023年1-6月		2022年度		2021年度
		通过上市公司销售金额	占收入比例	通过上市公司销售金额	占收入比例	通过上市公司销售金额	占收入比例
4	超薄玻璃盖板（UTG）	403.79	0.39%	525.27	0.47%	-	-
5	其他	60.51	0.06%	438.85	0.39%	86.38	0.31%
合计	-	25,949.24	24.74%	58,308.11	52.37%	888.24	3.20%

（4）标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化

①标的公司设立于2020年12月1日，标的公司的注册资金系分3期缴纳，截至2021年6月，出资全部完成。

单位：万元

出资方	认缴注册资本金额	截至该时点累计实缴注册资本比例
		2020年12月	2021年4月	2021年6月
长信科技	30,000.00	33.33%	70.00%	100.00%
东莞德普特	9,300.00	33.33%	70.00%	100.00%
铁路基金	10,000.00	16.00%	70.00%	100.00%
芜湖信臻	20,700.00	16.00%	70.00%	100.00%
合计	70,000.00	25.73%	70.00%	100.00%

②在标的公司设立的2020年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率为5.4%，总体处于较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降20.8%，处于下降趋势。

在标的资产出资完成的2021年上半年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率由2020年度的5.4%变动为9.4%，总体呈上升趋势，但总体仍处于相对较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降17.7%，总体仍呈下降趋势。

在标的资产设立时以及标的资产设立时至出资完成期间，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率、国内手机市场总体出货量等市场指标不存在高度成熟的情况。

序号	市场指标	2020年12月至2021年6月期间的变化情况
1	新能源汽车渗透	中国汽车工业协会数据显示，2020年国内新能源汽车的市场渗透率为5.4%；

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	率	中国汽车工业协会数据显示，2021年上半年国内新能源汽车的市场渗透率为9.4%。
2	国内手机市场总体出货量	中国信息通信研究院数据显示，2020年国内手机市场总体出货量3.08亿部，同比下降20.8%； 中国信息通信研究院数据显示，2021年1-6月国内手机市场总体出货量1.53亿部，同比下降17.7%。

（5）标的资产设立后各业务的增长情况及历年经营业绩的增长情况标的公司设立后各业务收入增长及历年经营业绩的增长情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
车载类触控显示模组器件	79,721.55	77.93%	76,617.13	73.29%	4,130.88	15.05%
ODM消费类触控显示模组器件	11,819.66	11.55%	13,866.86	13.27%	13,134.83	47.86%
超薄液晶显示面板	5,490.30	5.37%	13,360.95	12.78%	10,178.61	37.09%
超薄玻璃盖板（UTG）	5,268.38	5.15%	689.93	0.66%	-	-
主营业务收入	102,299.88	100.00%	104,534.86	100.00%	27,444.30	100.00%
净利润	5,112.05	-	5,801.88	-	4,483.56	-

①分业务情况看，在标的公司设立后的第一年：A、在标的公司设立后第一年的2021年，标的公司的收入主要来源于标的公司设立之后新发展的ODM消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项新业务。2021年由于突发全球公共事件影响，居家办公和生活需求带动下游平板和笔记本应用需求迅速增长，拉动标的公司ODM消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项业务在建设投产当年即实现了相对较好的收入和盈利业绩。2021年，这两项业务收入合计占标的公司2021年主营业务收入的84.95%，也是公司当年盈利的主要来源。B、在标的公司设立后第一年的2021年，车载类触控显示模组器件业务仅实现了4,130.88万元的收入，占标的公司主营业务收入的15.05%，收入规模和占比相对较小。C、在标的公司设立后第一年的2021年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务仍处于产业化之前的产品研发阶段，尚无实现收入。

②分业务情况看，在标的公司设立后的第二年和第三年：A、在标的公司设

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立后第二年的2022年和2023年1-6月，随着标的公司车载类触控显示模组器件业务开始实现规模化量产，车载类触控显示模组器件业务开始成为标的公司的主要收入来源，收入占比由2021年的15.05%上升为2022年的73.29%、2023年1-6月的77.93%。由于标的公司车载类触控显示模组器件业务在2022年仍处于产能爬坡阶段，毛利率水平相对较低，导致标的公司2022年的净利润水平相对较低。B、在标的公司设立后第二年的2022年和2023年1-6月，ODM消费类触控显示模组器件和超薄液晶显示面板业务收入总体呈现在2022年保持相对稳定，在2023年1-6月继续增长的情况，2022年和2023年1-6月两项业务收入合计分别占标的公司主营业务收入的26.05%和16.92%。C、在标的公司设立后第二年的2022年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务开始实现少量收入，在2023年1-6月，超薄玻璃盖板（UTG）业务收入实现了较快增长。

③从标的公司的总体经营业绩的增长情况看，标的公司设立后各期的主营业务收入分别为2.74亿元、10.45亿元和10.23亿元，净利润分别为4,483.56万元、5,801.88万元和5,112.05万元，业务增长和经营业绩总体呈现逐步起步、增长的过程。在标的公司设立后的第一年，业务收入和经营业绩总体相对较小（虽然收入和净利润分别有2.74亿元和4,483.56万元的规模，但结合标的公司大宗电子制造的特点，以及相比于标的公司2021年末7.44亿元的净资产投入和12.01亿元的总资产而言，收入规模总体仍属于起步阶段）；在标的公司设立之后的第二年，标的公司的业务收入开始达到一定规模，但经营业绩仍处于相对较低水平；进入第三年的2023年，标的公司的业务收入进一步有较大幅度增长，经营业绩开始企稳并增长。从标的公司的历年经营业绩的增长情况看，标的公司虽然成立之后的收入呈增长较快趋势，但在2023年之前一直处于收益率水平相对较低的状态，与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。综上，标的公司的各项业务发展均主要基于标的公司自身的建设投入，业务收入增长总体呈现从无到有、由小到大的过程，与标的公司各业务项目的投资建设进程总体保持一致。标的公司的经营业绩的增长情况与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。标的公司不存在一经设立就实现大规模业务收入、收入异常迅速增长的情况，也不存在一经设立就实现快速经营业绩增长的情况，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响

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的情况。

（6）向标的资产采购高性能减薄业务产品

由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备高性能超薄液晶显示面板的加工能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单过程中，为满足部分客户产品部分工序存在高性能加工的需求，经客户认证，由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。上市公司根据其自身和标的公司各工序预算加工成本向客户报价，经商业谈判后确定合同价，并以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能加工工序的报价在总报价中的占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在订单和利润转移情形。

2021年、2022年和2023年1-6月涉及的上市公司向标的公司采购高性能减薄加工服务金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元。报告期内，模拟测算的上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净利润贡献度分别为34.09%、9.12%、4.01%，对标的公司净利润的影响相对较小，且逐步降低，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。

标的公司模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度如下：

单位：万元

	2023年1-6月	2022年度	2021年度
超薄液晶显示面板业务收入①	5,490.30	13,360.95	10,178.61
其中：上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务金额②	4,201.25	10,156.61	9,453.34
上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净利润贡献额③	204.78	529.22	1,528.59
净利润④	5,112.05	5,801.88	4,483.56
上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净利润贡献度⑤=③/④	4.01%	9.12%	34.09%

注：超薄液晶显示面板业务的净利润贡献=超薄液晶显示面板业务收入*标的公司净利润率

（7）标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送

①结合相关法规进行分析，标的公司设立时交易对方入股不涉及股份支付的情况

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序号	相关法规	相关法规主要内容	相关分析
1	《企业会计准则第11号—股份支付》	股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易	1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的，铁路基金和员工持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换取员工或铁路基金服务的目的，不构成股份支付的情况。 2、交易方式角度：股份支付需以“授予”为特征，一般而言，“授予”是指以低于市场公允价格给予期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情况。 在引入铁路基金、芜湖信臻共同设立标的公司过程中，铁路基金和芜湖信臻系按照与上市公司一致的每1元注册资本1元的价格以初始投资入股的方式对标的公司进行投资，不涉及“授予”权益工具或者“授予”以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构成股份支付的情况。
2	《企业会计准则讲解（2010）》	股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。	1、实务过程中，只有股东以低于市场公允的价格对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三的定义。 2、标的公司系为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。在铁路基金和芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 3、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构成股份支付情形。
3	《监管规则适用指引——发行类第5	1、发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股	《监管规则适用指引——发行类第5号》认定构成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值的价格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”为关键判断条件：

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号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付 ”

份，应属于股份支付。 2、发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。 3、客户、供应商获取股份……（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付。

1、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元；标的公司系新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 2、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻不存在以低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支付的情形。

②标的公司设立时交易对方入股不构成利益输送情况

A、标的公司系上市公司在其传统业务发展受到挑战，为应对行业发展的新机遇，而于2020年12月新设立的专门聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板等新兴业务的专业子公司，标的公司的相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。在铁路基金和芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投资的情况，标的公司设立时交易对方入股不构成利益输送情况。B、在标的公司的发展前期，在产业聚焦的过渡期过程中，存在由上市公司将部分先期储备技术、部分无形资产和固定资产转让给标的公司的情形，同时还存在部分先期订单交由标的公司执行、通过上市公司进行部分采购和销售交易的情况，但标的公司的主要业务均为标的公司成立之后新成立的业务，标的公司核心和主要的技术、人员、客户、订单均由标的公司后续自主研发或取得，仅有少量的先期储备技术、少部分的无形资产和固定资产来自于上市公司，仅少部分的采购和销售由于供应链搭建或客户认证的过渡期原因而与上市公司发生交易，

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不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情形。标的公司设立时交易对方入股也不构成利益输送情况。综上所述，认定标的资产设立时 “业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业实际发展情况匹配。标的公司设立时，确定交易对方入股价格不涉及需要考虑入股时期的标的公司业绩基础、变动预期和市场环境变化的情况，也不涉及因上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，标的公司设立时不存在明确的增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送情况。

（二）综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度，以及除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因

1、综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度

综合标的公司的研发人员构成、通过上市公司销售实现收入比例情况看，标的公司的研发人员主要来自于自身新招聘。标的公司通过上市公司销售实现收入的比例总体相对有限，呈快速下降趋势；其中仅小部分涉及上市公司将存量客户和订单交给标的公司的情况，绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的贡献程度总体相对有限，总体情况如下：

序号

类别

概况

相关分析

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1	研发人员构成	1、标的公司369人名研发人员中，104人来源于上市公司，占比28%；265人为标的公司新招聘，占比72%。 2、从学历结构看，本科以上学历研发人员中，来自上市公司的占11%，来自标的公司新招聘的占89%。 3、从职务结构看，工程师级别以上人员中，来自上市公司的占29%，来自标的公司新招聘的占71%。 4、从薪酬结构看，2023年1-6月来自上市公司的研发人员薪酬占比为38%，标的公司新招聘人员薪酬占比为62%。	1、结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位。 2、标的公司自成立以来确立了“车载曲面盖板及触控显示模组”在车载业务中的核心地位，即以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵。这与上市公司以2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主的产品矩阵存在实质差异，来自于上市公司的研发人员并不掌握3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏相关的产品设计制造能力或在相关工艺流程方面的积累。 3、来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。
2	车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例情况	1、2021年、2022年和2023年1-6月，在车载业务领域，通过上市公司销售实现收入占比分别为0.28%、47.67%和20.22%，2023年下半年该占比已下降至14.49%。 2、上述收入占比指标中，仅在2022年有8,959.88万元、占标的公司2022年营业收入8.05%的交易涉及上市公司由于业务过渡原因将存量客户和订单交由标的公司执行的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行，不属于来自原上市公司客户或订单转移的情况。	1、车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公司客户和订单转移的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。 2、车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。 3、通过自主研发建设，标的公司2021年开始以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵，在模组贴合产线建成前，通过为上市公司提供比其原有2D产品更有竞争优势、更符合市场发展潮流、更受客户欢迎的3D盖板相关加工服务，以3D盖板为主导带动上市公司车载业务整体发展。在业务开拓和客户承揽过程中，标的公司实质上发挥了更为关键的作用。而来自原上市公司客户和订单转移的业务系发生在2022年，不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。
3	标的公司与上市公	1、上市公司阶段以2D平面盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为	上市公司阶段以2D平面盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主，而标的公司以3D

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	司的车载产品存在实质差异	主，车载屏尚未多样化，结构方面以单/双屏、常规矩形屏幕为主，形态方面采用普通的纯平面屏幕设计，造型相对简单。 2、标的公司以3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主，车载屏呈现多样化特征，结构方面以多联屏、异形屏为主，形态方面采用复杂曲面屏幕设计，造型丰富，覆盖V、C、S、L、U、W等形状。 3、3D曲面设计不仅可适用于LCD，还可适用于柔性OLED、Micro LED、mini LED，适用范围广，产品更为高端。	曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导，更具竞争力；此外，上市公司阶段的2D类产品仅能适用于LCD，而标的公司的3D类产品不仅可适用于LCD，也可适用于OLED、Micro LED、mini LED，两者在产品性能、结构、形态等方面发生了实质变化。
4	标的公司3D玻璃技术工艺取得关键突破	3D玻璃类产品技术工艺难度主要体现在曲面成型、曲面抛光、曲面印刷、曲面表面处理、曲面贴合等五个方面： 1、在曲面成型方面，标的公司自主开发了热弯工艺。热弯是3D盖板制程中最核心的工艺之一，也是难点之一。其难点在于难以控制温度和精度，容易产生玻璃不同位置受热不均，导致应力脆裂。此外，热弯模具的材料和设计也非常关键。标的公司通过自主研发，实现热弯工艺实质突破，自主开发了热弯工艺、设备和相应模具。 2、在曲面抛光方面，曲面抛光决定着3D玻璃产品的最终质量。标的公司自主研发了双面抛光工艺，自主开发了抛光机、抛光材料和抛光磨具，根据产品的结构特征开发特殊的抛光设备、开发全新的抛光材料，设计3D抛光模具。 3、在曲面印刷方面，标的公司在3D凸面丝网印刷技术的基础上，自主开发了3D凹面丝网印刷工艺、设备、模具等，自主开发了在喷涂、曝光显影、纹路刻蚀、3D拉丝、3D贴合等配套工艺。 4、在曲面表面处理方面，标的公司自主实现3D曲面AR镀膜（增加光透射，减少反射）、AF镀膜（减少	标的公司通过自主研发，在其主导产品3D曲面盖板、3D曲面模组贴合的技术工艺方面取得关键突破，尤其是自主开发了曲面成型、曲面抛光、曲面印刷、曲面贴合等关键工艺、设备和模具，拉动了车载业务的快速发展。

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		指纹贴附，触摸更顺滑）、AG镀膜（防眩光）。 5、在曲面贴合方面，标的公司通过自主研发曲面模组贴合技术，自主开发设计曲面模组贴合的设备、模具和载具，并开发了独特的3D曲面贴合保护膜，其中曲面镭射、曲面硬贴硬、曲面组装等技术在业内具有独特竞争优势。
5	生产设备转移情况	1、在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在车载业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为4,788.24万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为2.99%，占比总体相对较低。 2、结合相关转让设备的具体内容看，在车载业务领域，主要是涉及2D盖板和2D平面模组贴合设备，总体属于相对基础的标准化设备。	结合相关转让设备的具体内容看，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。交易金额和占比总体相对较小，不对标的公司车载业务生产制造构成重大贡献情况。

（1）研发人员情况

截至2023年6月30日，标的公司共计拥有研发人员369人，其中104人来源于上市公司，占比28%；265人、占比72%的研发人员均为标的公司新招聘人员，来自于上市公司的研发人员占比总体相对较小。从学历结构看，学历较高的研发人员中来自上市公司的数量占比相对较少。从职务结构看，工程师级别以上人员和技术员中，来自上市公司的研发人员数量均占相对少数。从薪酬结构看，2023年1-6月来自上市公司的研发人员薪酬占比为38%，标的公司新招聘人员薪酬占比为62%，来自上市公司的研发人员薪酬也总体占相对少数。标的公司研发人员在学历、职务、人数和薪酬方面的来源构成情况如下：

单位：人

项目	分类	人数	占比
			其中：来源于上市公司	其中：标的公司新招聘
学历	硕士及以上	8	25%	75%
	本科	162	10%	90%

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	专科及以下	199	43%	57%
职务	工程师级以上人员	211	29%	71%
	技术员	158	25%	75%
人数	-	369	28%	72%
薪酬	-	-	38%	62%

结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位。标的公司 “车载曲面盖板及触控显示模组”业务是以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵。这与上市公司以2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主的产品矩阵存在实质差异，来自于上市公司的研发人员并不掌握3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏相关的产品设计制造能力或在相关工艺流程方面的积累。来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。

（2）通过上市公司销售实现收入比例情况

2021年、2022年和2023年1-6月，在车载业务领域，通过上市公司销售实现收入占比分别为0.28%、47.67%和20.22%，2023年下半年该占比已下降至

14.49%。包括具体两类：①由于业务过渡原因，上市公司将部分存量客户和订单交由标的公司执行，涉及客户数量42家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%，涉及的金额和占比相对较小。②由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售。相关客户和订单均系标的公司自行拓展取得，仅因客户认证原因而需要借用上市公司的通道而形成上市公司销售实现收入的情况。2021年、2022年和2023年1-6月，仅因客户认证原因通过上市公司销售涉及的收入占比分别为0.28%、39.62%和20.22%。

报告期内，车载类触控显示模组器件收入中来自原上市公司车载业务客户订单和通过上市公司销售实现收入的比例如下：

单位：万元

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项目	2023年1-6月	2022年	2021年
车载类触控显示模组器件通过上市公司销售的金额	21,207.58	53,085.26	76.6
占标的公司收入的比例	20.22%	47.67%	0.28%
其中：来自原上市公司的客户订单	-	8,959.88	-
来自原上市公司客户订单占车载类触控显示模组器件的比例	-	8.05%	-

①车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中绝大部分是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行的情况。

②车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。

③通过自主研发建设，标的公司2021年开始以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵，在模组贴合产线建成前，通过为上市公司提供比其原有2D产品更有竞争优势、更符合市场发展潮流、更受客户欢迎的3D盖板相关加工服务，以3D盖板为主导带动上市公司车载业务整体发展。在业务开拓和客户承揽过程中，标的公司实质上发挥了更为关键的作用。而来自原上市公司客户和订单转移的业务系发生在2022年，不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。

（3）标的公司在产品设计制造、工艺流程方面取得了重要突破

标的公司核心的“3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏”产品和技术与上市公司“2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏”产品和技术存在实质差异。上市公司阶段的车载类触控显示模组器件产品以2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主，车载触摸屏尚未多样化，以单/双屏、常规矩形屏幕为主，造型相对简单，产品设计属于较为成熟的行业通用技术。而标的公司以3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载类触控显示模组器件产品矩阵，并积极拓展多联屏、异形屏和大屏，造型覆盖V、C、S、L、U、

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W等，在产品性能、设计、形态等方面发生了实质变化。

与2D平面设计相比，3D曲面设计的主要优势在于：A、3D曲面屏采用复杂曲面设计，提升内饰设计的自由度，丰富内饰的层次感和设计感；此外，还减少了部件间的缝隙，提高内饰的完整性，扩大了狭小空间的视觉感受，使汽车的空间和控制面板更加立体和流畅。B、3D曲面屏不仅可应用于LCD屏，还可应用于柔性OLED、Micro LED、mini LED，随着柔性OLED、Micro LED、mini LED的应用不断增加，3D曲面屏的应用将不断增加。C、3D曲面设计更符合人体工程学，可实现更好的显示效果。3D盖板与2D盖板的工艺流程差异如下：

标的公司3D曲面盖板通过热弯成型将平面玻璃加工成不同形态的曲面玻璃，通过曲面镀膜和曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板。3D产品技术工艺难度主要体现在曲面成型、曲面抛光、曲面印刷、曲面表面处理、曲面贴合等五个方面：

A、在曲面成型方面，标的公司自主开发了热弯工艺。热弯是3D盖板制程中

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最核心的工艺之一，也是难点之一。其难点在于难以控制温度和精度，容易产生玻璃不同位置受热不均，导致应力脆裂。此外，热弯模具的材料和设计也非常关键。标的公司通过自主研发，实现热弯工艺实质突破，自主开发了热弯工艺、设备和相应模具。

项目		技术难点及突破	备注
工艺	热吸	将平板玻璃放在一个不同形态的模具里，再将模具放入热弯机中对玻璃需要弯曲处进行局部加热，当玻璃加热至软化点后，通过下模具抽真空将玻璃吸附在模具上，贴合模具弯曲的形态成型，经过冷却后固定形状。	可加工弯折度较小的曲面形态
	模压	将平板玻璃放在一个不同形态的模具里，再将模具放入热弯机中对玻璃整体进行加热，当玻璃加热至软化点后，通过上模具向玻璃施加压力使其弯曲成型，经过冷却后固定形状。	可加工弯折度较大的曲面形态
设备及操作		热弯机的操作难点在于玻璃在成型过程中炉体内的温度要保持均匀，并使玻璃能均匀受热，避免应力脆裂。同时，还需根据玻璃在热弯机中的工位确定玻璃在炉内的不同加热时间。具体如下： 1. 玻璃预热时，需采用连续加热或缓慢加热的方式，使炉内温度各处一致； 2. 要求两片重叠的玻璃弯曲的曲率半径相一致，否则会使夹层玻璃产生光学畸变； 3. 玻璃必须达到热弯成型时所需的温度； 4. 模具放置在承载小车上时，必须保证模具放置的水平； 5. 炉内温度达到玻璃成型所需的软化点温度时，玻璃将在自身重力或外部压力的作用之下开始变形，为了防止玻璃在接近软化温度时突然沉降，避免玻璃表面产生热弯波纹，操作人员必须时刻观察炉内玻璃的成形情况，控制加热灯管的开关数量、区域和时间； 6. 玻璃退火应采用缓慢冷却的方式，炉温必须降到100℃以下时再取出玻璃，玻璃在热弯成型时，原有应力已消除，为防止在降温过程中由于温度梯度而产生新的应力，应严格控制在退火温度范围的冷却速率，特别是在温度较高阶段，退火曲线应该均匀变化。
模具		热弯玻璃所使用的成型模具在热弯玻璃成型过程中起着至关重要的作用。标的公司目前采用石墨材料制作成型模具。石墨具有硬度高、导热性好、耐高温的特性，与金属升温变化具有相反的性能，温度越高，体质越硬，在加热后不会变形。 模具的材料选择和加工形态对玻璃曲面成型至关重要，标的公司使用的3D玻璃热弯模具均由其自行研制开发。

B、在曲面抛光方面，曲面抛光决定着3D玻璃产品的最终质量。标的公司自主研发了双面抛光工艺，自主开发了抛光机、抛光材料和抛光磨具，根据产品的

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结构特征开发特殊的抛光设备、开发全新的抛光材料，设计3D抛光模具。曲面抛光工艺主要攻克了以下几个技术难点：

工艺流程	技术难点及突破
抛光轮材质选用及设计	抛光轮材质及处理，根据不同的产品要求选用如橡胶、布或毛毡等，材质表面需经过硬化等特殊处理，以提高其与玻璃表面的摩擦系数和去除能力
双面曲面抛光压力系统设计	自适应恒压系统设计，压力系统通常包括气压或液压装置，通过调节气瓶或液压缸的压力来控制抛光轮的压力，曲面抛光过程中高度的变化压力轴自动适应，保证抛光的压力恒定，保证抛光效果，反之则会出现抛光不均等不良现象 双轴独立压力系统设计，为提升抛光效率，增加独立的双轴压力系统同时作业，提升作业效率
曲面抛光控制系统设计及防错设计	压力控制传感器增加，通过压力传感器反馈压力信息，实时上传至控制系统进行控制，同时超过压力则会停止预警 接近传感器增加控制抛光轮和产品之间的间隙，间隙控制更加精准，满足抛光质量要求
抛光介质配方选定	确定特定的抛光液配方，包含分散剂、抗结晶剂、缓蚀剂和表面活性剂等成分比例，以达到增强抛光效果，提高抛光效率和表面质量

C、在曲面印刷方面，标的公司在3D凸面丝网印刷技术的基础上，自主开发了3D凹面丝网印刷工艺、设备、模具等，自主开发了在喷涂、曝光显影、纹路刻蚀、3D拉丝、3D贴合等配套工艺。凹面印刷工艺主要攻克了以下几个技术难点：

工艺流程	技术难点及突破
仿形治具设计	仿形工装需根据产品外形进行1比1仿形，轮廓度要求小于0.2，保证产品在工装内平整度高 根据外形尺寸的变化配合设计治具定位槽，保证在使用过程中满足精度和承载的要求
网版设计	网版图形设计，网版图形面需将3D的图形转换为2D平面图形，并根据其使用压缩设计特定的网版图形，满足在图纸转化后及网版压缩变形的偏差等于实际3D轮廓图形，保证VA区丝印精度满足要求，每种产品均需大量DOE实验测试验证，选定最佳设计尺寸 绷网角度设计，通过设定特定角度解决边缘锯齿等问题，绷网角度设定不合理会无法满足油墨丝印边缘规格要求 网版张力设计，压缩过程中根据网版的大小尺寸设计特定张力，保证丝印过程中网版张力满足印刷要求，过高的张力会导致网版破裂，过低的网版张力会导致外形溢墨等不良，网版材质选择韧性较好的聚酯纤维网
仿形刮胶形状设计	根据曲面形态设计仿形刮胶，保证刮刀下压过程中网版间隙一致，油墨可以均匀转印至承印物上，下压过程中网版形态及下压张力均为仿形刮胶控制，刮胶形状设计直接决定丝印效果

D、在曲面表面处理方面，标的公司自主实现3D曲面AR镀膜（增加光透射，

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减少反射）、AF镀膜（减少指纹贴附，触摸更顺滑）、AG镀膜（防眩光）。曲面表面处理主要攻克了以下几个技术难点：

工艺流程	技术难点及突破
AG镀膜	通过喷涂设备喷到玻璃表面，在玻璃表面附着一层涂层面，来达到防眩光的效果.喷涂通过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法。 独立温度控制及多点检测，工作平台多分区独立SCR温控，保证产品温度的一致性，高达±2℃精密控温；多点式温度监测，保证产品在稳定的温度下均匀涂装；真空吸附系统及快速升温的自整定恒温温控使生产效率更高 在喷涂中采取机器人作业，采用高效稳定及可数据化管理的控制系统；采用模块式设计可按客户对自动化的需求配置组成更智能化的生产线；设备设计有专用曲面喷涂模式，最大可应对120mm高度
AR、AF镀膜	1. 由于玻璃本身是3D状态，玻璃各个部位与平面的靶材之间存在距离不等的情况，距离不等会导致膜厚不等，玻璃表面会出现AR反射率、颜色不均匀的情况 2. 承载模具设计：使用3D测量仪器精准测量3D曲面玻璃的尺寸、弯曲角度等信息；根据产品的尺寸、弯曲角度等信息定制承载模具，以在镀膜过程中固定3D曲面玻璃及位置稳定 3. 挡板调整间距设计 根据3D玻璃的尺寸、弯曲角度等信息，调整靶材的挡板，与3D曲面玻璃形态进行对应，进行初期的镀膜；测量初期镀膜后的颜色和反射率数据，根据数据信息不断修正挡板形态，最后得到颜色和反射率整体无差异的3D镀膜玻璃产品 4. 连镀AF：在曲面AR镀膜完成后，在真空环境下进入到3#箱体，进行AF的真空蒸发镀膜，由于AF本身单层附着的特性，曲面产品在保证所有位置过量蒸发的情况下，即可保证AF的均匀性

E、在曲面贴合方面，标的公司通过自主研发曲面模组贴合技术，自主开发设计曲面模组贴合的设备、模具和载具，并开发了独特的3D曲面贴合保护膜，其中曲面镭射、曲面硬贴硬、曲面组装等技术在业内具有独特竞争优势。

工艺流程	技术难点及突破	图示
曲面ASF贴合	1. 仿形工装制作设计：该仿形工装根据产品外形专门设计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础上不会偏移 2. 粘附带粘结力配合设计：利用胶带的粘附性将膜材粘在胶带上，通过压合滚轮的升降实现曲面软对硬的贴合效果 3. 中心对位设计，高精度工业相机进行上下材料拍照，抓取特征点，通过算法进行处理，中心对位计算，XYZ三轴自动补正对位，保证ASF精准的贴附到盖板上，过程精度CPK≥1.67

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曲面镭射	1. 仿形工装制作设计：该仿形工装根据产品外形专门设计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础上不会偏移 2. 相机自动寻边建模：高精度工业相机进行曲面盖板寻边拍照，内部构建3维模型，镭射激光头根据结果XYZ三轴自动补正对位，根据计算的特定路径进行加工镭射，精度可达±0.1mm，镭雕完毕后ASF基材和胶层完美切割，不损伤盖板同时可切断ASF，过程精度CPK≥1.67 3. 动态焦距及能量控制：自动寻边，动态焦距及能量控制，达到ASF及其胶层切断且不损伤盖板
曲面盖板贴合	1. 仿形工装制作设计：该仿形工装根据产品外形专门设计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础上不会偏移 2. 中心对位设计，高精度工业相机进行上下材料拍照，抓取特征点，通过算法进行处理，中心对位计算，XYZ三轴自动补正对位，保证LCM精准的贴附到盖板上，过程精度CPK≥1.67 3. 特定拍照环境设计：增加多变光源，保证LCM AA区拍照清晰度满足抓靶要求
曲面模组贴合	1. 全曲面贴合设备开发： 开发成熟一套全曲面硬对硬真空贴合设备，C型盖板在上平台，Sensor+OCA在下平台，下平台通过缓冲材质将Sensor固定成工艺所需要的C型，通过抽真空下压，完成曲面硬贴硬的贴合； 2. 变形控制：曲面模组贴合，需要严格控制好变形应力引起的贴合气泡和显示Mura，技术要求高；贴合出来的产品能够彰显高档、创新的显示效果，逐渐广泛的应用在新能源高端车型上
曲面背光穿孔组装	1. 曲面点胶技术： 1.1 高精度点胶胶量控制，通过增加螺杆阀或喷射阀进行胶量控制，适应各种粘度的胶水使用要求 1.2 自动测高，根据产品的翘曲，自动测试产品的相对高度，点胶针头高度自动调整，防止点胶过程中出现压胶或者波浪纹现象 2. 自动穿孔技术： 2.1 多FPC夹持机构设计，增加FPC自动弯折，并夹持，保证柔性FPC位置固定，满足自动穿孔要求，多个FPC实际状态偏移位置不定，合适的机构间隙设计是保证100%成功穿孔的关键 2.2 中心对位设计，高精度工业相机进行上下材料拍照，抓取特征点共8处，算法进行处理，中心对位计算，XYZ三轴自动补正对位，保证LCM及FPC精准的贴附，过程精度CPK≥1.6

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标的公司成立后，结合行业发展方向及未来发展规划建立起较为完善的研发体系和研发能力，专门针对车载显示行业发展趋势进行技术和工艺攻关，自主实现了3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导的产品设计和工艺的突破，其产品设计技术和工艺与上市公司原技术存在实质区别，不存在依赖上市公司原有技术和工艺的情形。

2、除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因

报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件收入、毛利情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月		2022年		2021年
	金额	增长率	金额	增长率	金额
收入	79,721.55	108.10%	76,617.13	1754.74%	4,130.88
毛利	9,710.08	82.35%	10,649.78	263.47%	2,930.03

注：计算2023年1-6月增长率时，2023年1-6月的收入金额、毛利金额进行了年化处理。

报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务实现快速增长，除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其最主要的原因是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因，具体如下：

（1）新能源汽车渗透率增长带动车载类触控显示模组器件业务大幅快速增长。中国汽车工业协会数据显示，国内新能源汽车的市场渗透率由2021年的

13.4%，2022年上升为25.6%，2023年1-6月进一步上升为28.3%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、联屏化等方向发展的趋势日益明显，带动标的公司的车载类触控显示模组器件业务快速增长。

（2）主导产品实现突破及新客户开发带动车载类触控显示模组器件业务快速增长。①在2021年车载3D盖板在热弯等主要工序取得技术突破并实现量产的基础上，2022年、2023年1-6月，标的公司主导产品车载3D曲面盖板和3D曲面贴合的触显模组出货量大幅增加，造型覆盖V、C、S、L、U、W等市场主流款型，拉动车载业务整体收入增长；②推进了多款新品项目导入量产，并重点推

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进了曲对曲硅胶Pad贴合、曲面背光组装、曲面齐边镭射、整机组装等技术和工艺，推动了标的公司车载业务销量增长；③标的公司积极协同国内外汽车Tire1和终端客户，取得了重点客户、重点项目的重要进展。综上所述，（1）结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，标的公司的相关产品和技术与上市公司存在实质差异，来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。（2）车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公司客户和订单转移的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。（3）报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务实现快速增长，除投资购置设备产线、扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其最主要的原因是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因，不涉及通过上市公司资源予以拉动的情况。

（三）结合上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额，转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度

概况

1、标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。标的公司在UTG业务领域的新增投入价值大于购买专利的投入价值。结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，贡献总体相对有限。

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2、在上市公司阶段，UTG产品的关键核心指标“R”指标（折叠后的弯折区的半径）只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距。在标的公司阶段，UTG产品的关键核心指标才实现了R0.85、R0.5的突破，才使实现UTG产品达到产业化量产条件。

3、在上市公司期间，UTG项目属于初期研发阶段，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对UTG产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司的情况。标的公司UTG业务领域的核心技术和工艺不存在主要来源于上市公司的情况。

4、UTG项目转移后即进入前期送样阶段的原因系UTG为市场新兴业务，产品的开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来的总体标准进行送样对接，以便客户进行其终端产品的前期技术和结构开发，同时标的公司也通过了解客户的终端应用需求来进一步指导各项产品性能指标、产品结构优化的提升。在该前期送样阶段，公司UTG样片尚未达到满足客户终端市场应用所需最终的性能指标要求，不涉及上市公司将已经达到产业化正式送样标准的业务转移给标的公司的情况。

5、在上市公司阶段，UTG项目尚未处于前期技术研发阶段，相关产品技术指标上与产业化标准尚存在较大距离，尚未与客户进行前期送样或对接，不构成对标的公司UTG业务订单导入、客户获取等方面构成贡献的情况。标的公司在承接UTG前期技术之后，通过独立运营、自主研发实现了UTG的技术突破和产业化量产，不存在主要依靠上市公司资源进行研发运营的情况，也不涉及上市公司在订单导入、客户获取等方面对UTG项目构成贡献的情况。

序号	项目	要点	分析和结论
1	上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价	1、上市公司向标的公司转让UTG相关的15项专利，包括6项发明专利和9项实用新型专利。 2、截至2023年12月31日，标的公司UTG业务共有已授权专利41项，在申请专利63	1、标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。标的公司在UTG业务领域的新增投入价值大于购买专利的投入价值。

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	值的比例、转让后标的资产的后续投入金额	项，受让自上市公司的专利数量占已授权专利的36.59%，占已授权和在申请专利合计数量的14.42%。 3、标的公司受让上市公司相关专利，系参照该技术上市公司前期研发投入金额购买，购买价格为3,527.00万元。而就标的公司自主研发的专利，在财务核算上未直接确认相关专利价值。截至2023年12月31日，标的公司在UTG业务领域累计研发投入为3,939.83万元，大于受让专利的先期投入价值。	2、标的公司向上市公司购买的UTG相关专利主要为通过成型强化技术加工出薄化玻璃单体的先期技术，距离市场客户要求的弯折、强度、工艺良率及经济性等性能指标还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况。 3、标的公司系通过持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，才实现了最终的技术突破。标的公司UTG业务领域的核心技术不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟技术的情况。
2	来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度	1、标的公司UTG业务55人名研发人员中，13人来源于上市公司，占比24%；42人为标的公司新招聘，占比76%。 2、从职务结构看，标的公司UTG业务工程师级别以上人员中，来自上市公司的占27%，来自标的公司的占73%。 3、从薪酬结构看，2023年标的公司UTG业务来自上市公司的研发人员薪酬占比为31%，标的公司新招聘人员薪酬占比为69%。	1、结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位。 2、超薄玻璃盖板UTG为市场新兴产品，上市公司的技术积累主要是产业化相对前期的技术，来自上市公司的研发人员对UTG工艺重难点的改善速度及效果匹配不上柔性折叠手机市场的发展速度，贡献总体相对有限。 3、来自于上市公司的研发人员对标的公司UTG业务的贡献处于从属地位，总体相对有限。
3	转让前后产品（样品）性能的具体差异情况	1、UTG业务能否达到产业化标准的关键核心指标为“R”指标（折叠后的弯折区的半径），以R2、R0.85和R0.5分别代表弯折半径为2mm、0.85mm、0.5mm，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。行业主流的产业化入门技术水平为R0.85（弯折半径0.85mm）。 2、在上市公司阶段，UTG弯折半径只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距，并且在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远。 3、在标的公司阶段，通过不断研发，先后实现UTG弯折半径R0.85、R0.5的水平，才最终实现UTG技术质的突破，实现UTG的产业化量产。	在上市公司阶段，UTG产品的关键核心指标“R”指标（折叠后的弯折区的半径）只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距。在标的公司阶段，UTG产品的关键核心才实现了R0.85、R0.5的突破，才使实现UTG产品达到产业化量产条件。
4	转让前的开发进度	在上市公司期间，UTG项目属于初期研发阶段，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、	在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将

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与已开展的环节

化学强化三项相对基础的前期工艺，对UTG产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。

成熟工艺转移给标的公司的情况。

1、上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额

（1）上市公司转让UTG业务专利占标的资产现有UTG专利数量、价值的比例情况，转让后标的资产的后续投入金额

①上市公司向标的公司转让UTG相关的15项专利，包括6项发明专利和9项实用新型专利。截至2023年12月31日，标的公司UTG业务共有已授权专利41项，在申请专利63项，受让自上市公司的专利数量占已授权专利的36.59%，占已授权和在申请专利合计数量的14.42%。标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。

截至2023年12月31日，上市公司转让UTG业务专利占标的资产现有UTG专利数量的比例情况如下：

单位：项

专利类别	上市公司转让UTG专利数量（A）	标的公司UTG已授权专利数量（B）	标的公司在申请UTG专利数量（C）	受让专利占已授权和在申请专利合计数量的比例 D=A/(B+C）
发明专利	6	8	21	20.69%
实用新型	9	33	42	12.00%
合计	15	41	63	14.42%

②标的公司受让上市公司相关专利，系参照该技术上市公司前期研发投入金额购买，购买价格为3,527.00万元。而就标的公司自主研发的专利，在财务核算上未直接确认相关专利价值。截至2023年12月31日，标的公司在UTG业务领域累计研发投入为3,939.83万元，大于受让专利的先期投入价值。

标的公司购买的尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术，包含6项发明专利和9项实用新型专利，上述前期专利技术主要是以减薄为基础，通过成型强化技

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术加工出薄化玻璃单体的先期技术，距离市场客户要求的弯折、强度、工艺良率及经济性等性能指标还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况。标的公司在先期技术的基础上，持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最终的技术突破。标的公司UTG业务领域的核心技术不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟技术的情况。

（2）来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度

截至2023年12月31日，在UTG业务领域，标的公司共计拥有研发人员55人，其中13人来源于上市公司，占比24%；42人、占比76%的研发人员均为标的公司新招聘人员，来自于上市公司的研发人员占比总体相对较小。从职务结构看，在标的公司UTG业务领域，工程师级别以上人员和技术员中，来自上市公司的研发人员数量均占相对少数。从薪酬结构看，在标的公司UTG业务领域，2023年来自上市公司的研发人员薪酬占比为31%，标的公司新招聘人员薪酬占比为69%，来自上市公司的研发人员薪酬也总体占相对少数。标的公司UTG业务领域研发人员在职务、人数和薪酬方面的来源构成情况如下：

单位：人

项目	分类	人数	占比
			其中：来源于上市公司	其中：标的公司新招聘
职务	工程师级以上人员	37	27%	73%
	技术员	18	17%	83%
人数	-	55	24%	76%
薪酬	-	-	31%	69%

结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，来自于上市公司的研发人员对标的公司UTG业务的贡献处于从属地位，总体相对有限。

因超薄玻璃盖板UTG为市场新兴产品，上市公司的技术积累主要是产业化相对前期的技术，来自上市公司的研发人员对UTG工艺重难点的改善速度及效果匹配不上柔性折叠手机市场的发展速度，贡献总体相对有限。在标的公司成立

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后，标的公司主要通过在国内知名高校招聘无机非金属材料及高分子材料等专业高学历毕业生，同时积极猎聘具有相关经验的工程师，标的公司经过持续研发投入，在玻璃边缘处理、板厚均匀性、玻璃弯折R角、抗冲击性及光学等方面性能实现了重大突破，同时优化了产品生产工艺流程、提升了玻璃材料性能、改善了生产良率，成功推进了UTG产品量产化进度。

2、转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因

（1）转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节

①转让前后产品（样品）性能的具体差异情况

UTG业务能否达到产业化标准的关键核心指标为“R”指标，R是指UTG折叠后的弯折区（折叠后该弯折区成半圆形）的半径，以R2、R0.85和R0.5分别代表弯折半径为2mm、0.85mm、0.5mm。其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术，目前行业内主流的产业化入门技术水平为弯折半径0.85mm。即折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于0.85mm。R值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设计。

在上市公司阶段，UTG弯折半径只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距，并且在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远。在标的公司阶段，通过不断研发，对UTG玻璃边缘物理和化学强化，先使弯折半径降低到R1；后面通过持续研发，对UTG玻璃表面强化及修复，提高了UTG的极限弯折能力，使弯折半径进一步降低到R0.5，实现UTG技术质的突破，并实现了UTG量产。转让前后产品性能的具体差异情况具体如下：

序号

类别

板厚差值/um

动态弯折/mm

静态弯折/mm

落球冲击不破损测试高度/mm

落笔冲击不破损测试高度/mm

是否已达产业化技术指标要求

1-2-101

-	通常上市产品需要达到的技术指标要求	30±4um	可实现20万次折叠R0.85	折叠R0.85角后可满足10天不破损标准	≥400	≥80	-
1	转让前产品技术指标	30±5um	可实现20万次折叠R2	折叠R2角后可满足10天不破损标准	≥300	≥60	否
2	转让后产品技术指标	30±3um	可实现70万次折叠R0.5	折叠R0.5角后可满足10天不破损标准	≥800	≥100	是

②转让前的开发进度与已开展的环节

在上市公司期间，UTG项目属于初期研发阶段，为了跟进UTG新兴市场的技术发展，仅考虑了产品最基本性能的可实现性，对产品可靠性、可信赖性、生产效率及良率等方面未进行深入研究。其涉及的生产工艺主要通过减薄设备、激光低效切割及常规化学强化方法对玻璃原材进行加工及表面处理的阶段，尚不涉后续产业化量产关键的玻璃边缘处理，以及板厚均匀性、弯折性能、冲击性能及光学性能提升加工环节。在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对UTG产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司的情况。转让前后开发进度和环节差异情况：

期间	涉及工艺情况
转让前开发进度和环节	玻璃薄化→激光切割→化学强化
转让后开发进度和环节	玻璃薄化→中片叠片→切断→CNC→边缘处理→分片→化学强化→面强

转让前后涉及工艺的具体变化情况如下：

序号

前期（上市公司）

后期（标的公司）

提升及变化情况

主要变化情况

1-2-102

1	玻璃薄化	玻璃薄化	在长信科技期间，UTG板厚可满足30±5um，弯折可满足R2，在标的公司期间，对喷淋设备进行了升级更新，UTG板厚可满足30±3um，弯折可满足R0.5	在产品关键性能指标方面有实质提升
2	-	中片堆叠	工艺突破，通过UV减粘胶对中片UTG进行堆叠加工，提高UTG后续加工空间及加工效率，提高整体生产良率	转让前不涉及该工艺
3	激光切割	切断	调整为刀轮切割突破叠层切割工艺，利用高速旋转的砂轮结合切削液对堆叠好的UTG产品进行分切，实现多层一次切割，单段效率实现3-5倍提升，同步保留后续边缘加工可行性	在产品生产效率方面有实质提升
4	-	CNC	此工序是针对UTG产品外形形状加工及边缘缺陷修复，通过高速旋转砂轮对多层产品进行外形加工，实现了多层产品1次加工，提高了生产效率	转让前不涉及该工艺
5	-	边抛	此工序是有效修复UTG产品边缘缺陷增加边缘强度，使用柔性材料对UTG边缘进行抛光处理，去除边缘瑕疵，增强弯折性能	转让前不涉及该工艺
6	-	边缘处理	此工序是决定UTG产品边缘强度的关键，通过氢氟酸对堆叠的产品进行蚀刻处理，修复CNC带来的崩边及对UTG边缘进行钝化处理，增强UTG边缘性能从而提高UTG弯折能力	转让前不涉及该工艺
7	-	分片	此工序是把堆叠的多片UTG产品分离，通过UV减粘及热水煮片的方式对产品进行解分	转让前不涉及该工艺
8	化学强化	化学强化	此工序系对UTG产品表面进行强化，化学钢化由原先的单槽大炉体调整为多炉体自动线，减少了人员操作同时提升了产品钢化的均匀性	在产品关键性能指标方面有实质提升
9	-	面强	此工序是决定UTG产品表面强度的关键工序，通过自研开发低速率的混酸对UTG表面进行Healing处理，降低玻璃表面粗糙度，修复制程过程中产生的微缺陷，提高UTG弯折机抗冲击性能，Healing后产品可弯折R角可达到R0.5不破碎，为当前业内最优水准	转让前不涉及该工艺

（2）将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因

标的公司于2021年6月通过受让上市公司前期相关专利的形式开始承接

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UTG项目。标的公司承接UTG项目之后，于2021年7月-12月进行的客户送样主要是客户先期对接性质的前期送样，此时标的公司的UTG产品样品尚未达到满足产业化标准的水平（标的公司于2021年10月将UTG弯折半径指标降低到R1；2022年3月进一步降低到R0.5）。直至2022年1月，标的公司UTG产品开发才初步形成能够满足客户应用需求的样品，才向客户进行正式送样，并直至2022年11月才开始实现UTG产品量产。标的公司UTG业务各阶段产品送样的具体情况如下：

序号	阶段	时间期间	送样内容	送样产品技术指标	送样阶段性质
1	前期送样阶段	2021年7-12月	为客户提供初步设计图纸，样品数量约为几十片	UTG板厚可满足30±5um，弯折R2，常温20W次无异常	属于与下游潜在客户共同进行配合进行产品前期对接的阶段，主要对产品未来的总体标准进行送样对接
2	正式送样阶段	2022年1-10月	为客户提供设计图纸，样品数量约为几百到几千片	UTG板厚可满足30±3um，弯折R0.5，常温20W次无异常	属于与下游潜在客户共同进行配合进行产品开发和定型阶段，对产品的具体定型进行需要应用对接

标的公司UTG产品送样包括前期送样阶段和正式送样阶段。前期送样阶段总体属于与下游客户共同配合下的研发阶段，属于与下游潜在客户共同进行配合进行产品前期对接的阶段，主要对产品未来的总体标准进行送样对接。UTG项目转移后即进入前期送样阶段的原因：UTG为市场新兴业务，产品的开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来的总体标准进行送样对接，以便客户进行其终端产品的前期技术和结构开发，同时标的公司也通过了解客户的终端应用需求来进一步指导各项产品性能指标、产品结构优化的提升。该阶段主要是由标的公司提供少量的UTG超薄玻璃盖板样片，与下游客户的柔性模组一同进行贴合，以便于客户进行产品的整体研发。在此阶段，标的公司的产品表观、弯折等性能未达到客户整机的组装要求，未进行系统性的良率改善及性能提升，虽然形式上属于前期送样阶段，实际上属于配合下游客户的前期对接阶段。在此阶段，公司UTG样片尚未达到满足客户终端市场应用所需最终的性能指标要求。

3、上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度

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在上市公司阶段，UTG项目尚未处于前期技术研发阶段，相关产品技术指标上与产业化标准尚存在较大距离，尚未与客户进行前期送样或对接，不构成对标的公司UTG业务订单导入、客户获取等方面构成贡献的情况。标的公司在承接UTG前期技术之后，通过独立运营、自主研发实现了UTG的技术突破和产业化量产，不存在主要依靠上市公司资源进行研发运营的情况，也不涉及上市公司在订单导入、客户获取等方面对UTG项目构成贡献的情况。

（四）结合上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获取、产线建设、设备购置等环节的具体作用补充披露上市公司对相关业务的贡献程度，是否存在客户重叠等认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性

概况

1、标的公司ODM消费类触控显示模组业务和高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，不存在依靠上市公司进行主要客户拓展和订单获取的情况。消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在由于客户认证原因有少量产品通过上市进行销售，由上市公司向标的公司采购部分高性能减薄加工服务的情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的客户拓展和订单获取构成重大贡献的情况。

2、标的公司ODM消费类触控显示模组业务和高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在向上市公司购买部分基础设备等情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的产线建设、设备购置构成重大贡献的情况。

3、标的公司的“ODM消费类触控显示模组业务”与上市公司原有的“OEM消费类触控显示模组业务”在研发、采购等业务模式方面存在实质区别，与上市公司不存在主要客户重合情况，认定为新模式业务的依据充分合理。虽然由于行业特性造成行业客户相对集中的原因，标的公司的“高性能超薄液晶显示面板业务”与上市公司的客户重合度相对较高，但标的公司在主要设备和工艺能力方面与

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上市公司存在相对明显区别，认定为新模式业务的依据充分合理。

序号	项目	要点	分析和结论
1	客户拓展和订单获取情况	在消费类业务和减薄业务领域，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。	标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单，不存在依赖上市公司获取主要客户和订单的情况。
1-1	通过上市公司进行产品销售情况	在消费类业务和减薄业务领域，在标的公司设立后，由于客户认证原因，存在少量产品通过上市公司进行销售的情况，相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的金额分别为725.27万元、4,258.74万元和4,277.37万元，收入占比分别为2.62%、3.83%和4.08%，2023年下半年已进一步下降为1.04%，金额和占比总体相对较小。	相关交易金额和占比总体相对较小，不构成重大贡献情况。
1-2	向标的资产采购高性能减薄服务情况	由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单后由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形式进行结算，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元，占标的公司收入的比例分别为34.09%、9.12%和4.01%。相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低。	上市公司向标的公司采购高性能减薄加工服务系由于上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力而产生的，相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低，不构成重大贡献情况。
2	产线建设、设备购置情况	标的公司消费类业务和减薄业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。	上市公司对标的公司的产线建设、设备购置不存在构成重大贡献的情况。
2-1	生产设备转移情况	1、在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在消费类业务和减薄业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为5,789.01万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为3.62%，占比总体相对较低。 2、结合相关转让设备的具体内容看，在消费类业务和减薄业务领域，主要是涉及消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备等，总体属于相对基础的标准化设备。	结合相关转让设备的具体内容看，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。交易金额和占比总体相对较小，不对标的公司主要产线建设、设备购置构成重大贡献情况。
3-1	认定相关业务为新模式业务的依据—	1、上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务	认定标的公司ODM消费类触控显示模组业务为新模式业务的依据充分合理。

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	—ODM消费类触控显示模组业务	体系和管理能力。标的公司与上市公司所从事业务在业务模式和客户群体方面存在实质差异。 2、标的公司的主要客户是华勤、闻泰等ODM方案商；而上市的主要客户是客户BA、客户Q、天马、和辉光电等手机品牌厂和显示面板厂，主要客户不存在重合。
3-2	认定相关业务为新模式业务的依据——高性能超薄液晶显示面板业务	1、在高性能超薄液晶显示面板业务领域，标的公司和上市公司在主要设备和工艺能力方面存在明显区别，上市公司不具备相应的业务能力。 2、在高性能超薄液晶显示面板业务领域，由于行业特性造成行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的客户均主要面向国内外知名显示面板厂巨头（京东方、天马、夏普、LG、群创、友达等），导致客户重合度相对较高。但是，高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。	认定标的公司高性能超薄液晶显示面板业务为新业务的依据充分合理。

1、客户拓展和订单获取情况

（1）在消费类业务和减薄业务领域，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单，不存在依赖上市公司获取主要客户和订单的情况。

（2）在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在通过上市公司进行产品销售、通过上市公司向客户提供高性能减薄服务的情况，相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低，不对标的公司的客户拓展和订单获取构成重大贡献的情况。

①在消费类业务和减薄业务领域，在标的公司设立后，由于客户认证原因，存在少量产品通过上市公司进行销售的情况，相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的金额分别为

725.27万元、4,258.74万元和4,277.37万元，收入占比分别为2.62%、3.83%和4.08%，2023年下半年已进一步下降为1.04%，金额和占比总体相对较小。报告期各期，在消费类业务和减薄业务领域，标的公司报告期内通过上市公司销售产品情况如下：

单位：万元

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序号	类别	2023年1-6月		2022年度		2021年度
		通过上市公司销售金额	占收入比例	通过上市公司销售金额	占收入比例	通过上市公司销售金额	占收入比例
1	消费类触控显示模组器件	2,988.31	2.85%	1,054.40	0.95%	-	-
2	高性能超薄液晶显示面板	1,289.06	1.23%	3,204.34	2.88%	725.27	2.62%
合计	-	4,277.37	4.08%	4,258.74	3.83%	725.27	2.62%

②由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单后由上市公司将其中的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形式进行结算，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元，占标的公司收入的比例分别为34.09%、9.12%和4.01%。相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低。

2、主要产线建设、设备购置情况

标的公司消费类触控显示模组器件业务和高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在向上市公司购买部分基础设备等情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的产线建设、设备购置构成重大贡献的情况。

①在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在消费类业务和减薄业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为5,789.01万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为3.62%，占比总体相对较低。

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序号	交易类别	金额（万元）	占标的公司2023年6月末固定资产（含在建工程）净值的比例
1	消费类触控显示模组器件业务	5,473.59	3.42%
2	高性能超薄液晶显示面板业务	315.42	0.20%
-	合计	5,789.01	3.62%

②结合相关转让设备的具体内容看，在消费类业务和减薄业务领域，主要是涉及消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备等，总体属于相对基础的标准化设备。

序号	转让的生产设备名称	主要应用领域	金额（万元）	占标的公司2023年6月末固定资产和在建工程净值比例	原在上市公司的主要用途	相关设备性质	在上市公司是否已形成整线量产能力
1	切割机4台、全自动COG邦定机4台、OCA贴合机4台、B/L组装机4台、偏贴机4台	消费类触控显示模组器件	5,473.59	3.42%	主要用于手机模组的切割、COG邦定、OCA贴合、背光组装、上下偏光片的偏贴	主要为标准化的通用设备	暂时闲置产线，需要对设备进行维修和升级改造才能达到量产条件
2	覆膜弯折测试仪2台、环境折弯测试仪1台、激光切割机上下料机10台、分片设备1台、点胶自动上下料设备11台	超薄液晶显示面板	315.42	0.20%	主要用于检测和自动化辅助功能	主要是自动化辅助设备和配套检测设备	主要为自动化辅助和检测设备，不涉及量产能力

3、认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性

（1）认定ODM消费类触控显示模组器件业务为新模式业务的依据和合理性

①上市公司原有的为OEM消费类触控显示模组业务，不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务体系和管理能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务为新模式业务。

标的公司ODM消费类触控显示模组业务和上市公司OEM消费类触控显示模

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组业务在具体业务模式方面的区别如下：

A、上市公司OEM消费类触控显示模组器件的典型业务模式：a、客户根据项目要求提供项目模组定制规格书、项目模组图、项目新编码制程认证清单、显示屏幕和触摸屏一体化来料通用检验标准、项目显示触控器件产线测试规范；b、东莞德普特进行评估，评估客户的设计是否适合工厂生产，是否有优化或改进点，并提供可行性评估报告；c、东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购买物料进行小批量试做；d、试做阶段客户会在现场审核工厂和产线（含人员、设备、物料、环境），制程认证通过后进行量产。

B、标的公司ODM消费类触控显示模组器件的典型业务模式：a、客户提供整机堆叠外形示意图；b、标的公司根据客户提供的示意图设计出与模组相关的背光图纸、FPC图纸、CG图纸、POL图纸、OCA图纸、辅料图纸、包装图纸等，结合自身制程能力，设计出符合每个物料的公差；c、标的公司通过招标确定供应商，供应商按规格和要求提供原材料型号给标的公司，标的公司进行设计评审，确定物料选型；d、标的公司设计出模组的2D图纸、3D图纸（FPC原理图，FPClayout图纸），发给客户评审；e、标的公司T0阶段首次点亮模组样品，将整机调试效果发给客户；f、标的公司T1阶段试做模组产品，发给客户进行单体模组可靠性测试、整机可靠性测试，同时标的公司研发团队评估产品光学效果、功能效果、尺寸效果、可靠性结论；g、标的公司结合T1产品状态效果，进行T2试做，进行第二轮单体模组和整机可靠性验证；h、标的公司研发团队开展最终技术攻关，进行T3试做，同时对T2第二轮单体模组和整机可靠性失效的产品进行回溯，分析出不良原因及相应改进对策；i、标的公司进行转量产评估，首单快跑批次进入客户整机组装厂评估效果后，开始批量交付。

②标的公司的ODM消费类触控显示模组业务与上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务在主要客户群体方面存在实质差异。标的公司的主要客户是华勤、闻泰等ODM方案商；而上市的主要客户是客户BA、客户Q、天马、和辉光电等手机品牌厂和显示面板厂，主要客户不存在重合。

③上市公司的OEM消费类触控显示模组器件需要按照客户的产品规格设计制造过程的工艺条件，并使用客户指定的材料、客户认可的专用设备进行生产。

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而标的公司ODM消费类触控显示模组器件是自主研发产品和自主确定制造过程工艺条件，具备产品的软、硬件开发能力，对研发技术人员的能力要求较高。在满足客户规格的条件下，产品设计可结合标的公司现有设备能力（特性）进行设计，从而提升生产设备的通用性和实用率，无须投入专用设备。因此，认定ODM消费类触控显示模组器件业务为新模式业务依据充分、合理。

（2）认定高性能超薄液晶显示面板业务为新业务的依据和合理性

①标的公司高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，上市公司不具备相应的业务能力，高性能超薄液晶显示面板业务为标的资产新业务。在高性能超薄液晶显示面板业务领域，标的公司和上市公司在主要设备和工艺能力方面的主要区别如下：

A、在减薄设备方面，标的公司进行了重要创新，采取叠层式结构（常规减薄为水平式），利用重力回流法有效将反应生成物（玻璃粉）和蚀刻液（药液）分离、提升蚀刻液温度和浓度均匀性的控制，采用在线过滤有效收集和处理反应生成物，阻断氟化物与产品表面的持续反应，大幅减少脏污附着，有效提升了免抛光率，达到高性能减薄的要求。

就减薄而言，高性能减薄的难点在于对减薄过程更为精细化的控制，既包括通过自制设备、模具达到精细化控制目的，也包括通过具体的操作和过程管理达到精细化控制目的。标的公司具备G5.5代线减薄全流程一贯化加工能力；导入酸蚀浓度实时监控系统，通过酸蚀速率在线显示，将酸蚀速率稳定控制在目标值，从源头消除蚀刻不均及厚度不匀的可能性；通过将酸蚀加热与冷却系统分离，使温度控制更加精确；导入磁力泵防微震系统，将喷淋压力值的浮动控制在最小范围。标的公司具备了产品单面减薄至0.15mm及以下、厚度均匀性Cpk 大于1.34、表观良率控制在98.85%以上，而上市公司不具备上述供应能力。

B、镀膜设备方面，标的公司的镀膜腔室关键质量特性控制过程更为严格，主要包括：a、增加高精准温控模块管控温度； b、增加低温捕集泵和多级泵，管控箱体真空度；c、设计伺服控制模式管控传动平稳性；d、增配气体分析仪设

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备管控箱体水汽含量。

同时，通过重新设计增加靶位数量，使镀膜磁控溅射氩离子溅射更均匀、温度控制更精准、水汽排除更及时、真空度值更精细、传动产品更平稳、工艺气体更均匀，攻克了业内高端镀膜的三个技术难点：4层光学IMITO膜、强稳定性的高阻膜、AR增透减反膜。就镀膜工艺而言，标的公司具备IMITO消影膜（3-4层光学膜）、高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□）、AR增透减反膜的稳定量产能力，而上市公司不具备相应的供应能力。

②在高性能超薄液晶显示面板业务领域，由于行业特性造成行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的客户均主要面向国内外知名显示面板厂巨头（京东方、天马、夏普、LG、群创、友达等），导致客户重合度相对较高。但是，高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。

因此，认定高性能超薄液晶显示面板业务为新模式业务依据充分、合理。

（五）结合前述事项，以及上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%等情况，补充披露本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益，审慎论证并披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

1、上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%

（1）上市公司为标的资产借款提供担保

上市公司为标的公司提供担保，主要基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行。借助母公司的担保获取银行授信，符合《创业板股票上市规则》

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和行业惯例，符合一般的交易习惯，不存在不公允的情况，且标的公司资产规模较大，资产质量较好，相关担保风险较小，相关担保不存在明显的现实或潜在风险，相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。上市公司为其控股子公司提供担保，不构成标的公司占用上市公司利益的情况。

（2）减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%的情况

2021年标的公司主营业务收入为27,444.30万元，减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）收入10,178.61万元，占比37.09%，占比总体相对较小。在减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）领域，存在标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%的情况。报告期内，标的公司减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）收入规模、占标的公司收入比例、来自上市公司收入及其占比情况如下：

单位：万元

序号	项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度
		金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
1	超薄液晶显示面板	5,490.30	5.37%	13,360.95	12.78%	10,178.61	37.09%
2	其中：来自上市公司的部分	4,201.25	4.11%	10,156.61	9.72%	9,453.34	34.45%

①在标的公司成立首年，标的公司减薄业务收入中来自上市公司收入占比超过90%其主要原因是：标的公司超薄液晶显示面板业务，主要是为上市公司提供服务和通过上市公司为终端客户提供服务两类。由于报告期内为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务的占比较高，导致来自上市公司的业务收入占比相对较高。具体是，标的公司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，均价较高；而上市公司提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，均价较低。当终端客户同时需要高性能工序及常规性能工序组合时，客户会综合考虑产品性能和线体匹配情况、价格等因素，指定将其中的高性能减薄、研磨、镀膜工序通过上市公司交由标的公司负责。另外，标的公司不具备切割工序，部分产品在标的公司加工完成后，需进一步通过上市公司完成切割工序再进行销

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售。

②高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。

③上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。上市公司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工序的报价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。

④报告期内，模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度分别为

36.71%、12.00%、5.23%，对标的公司净利润的影响相对较小，且逐步降低，不存在对标的资产经营业绩产生重大影响的情况（注：此处分析，高性能超薄液晶显示面板净利润贡献度均指标的公司高性能超薄液晶显示面板整体占主营业务收入的比例及对净利润的贡献）。标的公司模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度如下：

单位：万元

	2023年1-6月	2022年度	2021年度
超薄液晶显示面板业务收入①	5,490.30	13,360.95	10,178.61
超薄液晶显示面板业务的净利润贡献额②	267.61	696.18	1,645.87
净利润③	5,112.05	5,801.88	4,483.56
超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度④=②/③	5.23%	12.00%	36.71%

注：超薄液晶显示面板业务的净利润贡献=超薄液晶显示面板业务收入*标的公司净利润率

因此，虽然在减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）领域，存在标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%的情况，但不存在对标的资产经营业绩产生重大影响的情况，不构成标的公司占用上市公司利益或对上市公司构成依赖的情况。

2、结合前述事项，本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配

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（1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，且除少量通过上市公司销售情形外，标的公司现已形成独立的研发、采购、生产和销售能力，而交易作价以标的公司未来现金流折现为基础确定，因而，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度。

（2）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。铁路基金和芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。铁路基金和芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配。

综上所述，标的资产业绩增长主要取决于自身发展，上市公司和交易对方对标的资产的实际贡献对等匹配，本次交易作价已充分考虑了上市公司和交易对方对标的资产的实际贡献程度。

3、以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益

（1）基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，其主要依据系：长信新显经过近几年的发展，已建成并购置了完备的厂房、设备，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善

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的研发、生产、供应和营销系统，产品已研制成功并推向市场，经济效益已开始体现。其所生产的新型触控显示模组产品契合大众对科技感的追求，市场需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够合理预测，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有公允性，不存在利益输送或者损害上市公司及中小股东利益的情况。

（2）本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度。

（3）结合案例情况，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权，系实务中的一般做法，不存在不公允或不合理的情况。

序号	上市公司名称	交易完成时间	主要交易内容	收购少数股权的评估方法
1	英特集团	2023年4月	发行股份购买控股子公司剩余50%股权	收益法
2	电能股份	2021年12月	发行股份购买控股子公司剩余49%股权	收益法
3	天顺风能	2021年3月	发行股份购买控股子公司剩余20%股权	收益法
4	光韵达	2020年11月	发行股份购买控股子公司剩余49%股权	收益法
5	京粮控股	2020年5月	发行股份购买控股子公司剩余25.11%股权	收益法
6	华友钴业	2020年2月	发行股份购买控股子公司15.68%股权	收益法

综上，本次收购涉及的交易定价以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性，不构成利益输送，未损害上市公司及中小股东利益。

4、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

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（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买标的公司43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

目前，公司总股本超过4亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

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因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

①经过近年的发展，标的公司在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，标的公司最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，标的公司作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出标的公司；经协商，本次以标的公司所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。

②本次交易定价以标的公司所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，标的公司

43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性。

③标的公司已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。

④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公

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司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将为2024-2026年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2023年2月13日，长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月12日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023年6月26日，长信科技2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为标的公司43.86%股权。交易对方持有的标的公司股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，公司将直接和间接控制标的公司100.00%股权，公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

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（六）结合前述事项以及员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性，是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付

1、员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性

（1）截至2023年12月31日，员工平台中相关员工的任职情况如下：

序号	类别	人数	占持股平台员工数量的比例
1	在标的公司任职	24	16.00%
2	在上市公司及其他子公司任职	126	84.00%
-	合计	150	100.00%

截至2023年12月31日，员工平台共有员工150人，其中24人、占比16%的员工系在标的公司任职，126人、占比84%的员工系在上市公司及其他子公司任职。相关员工按照其工作岗位对上市公司及标的资产业务发展发挥作用。

（2）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度。

（3）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。作为员工持股平台的芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业

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务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。作为员工持股平台的芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配。

（4）本次交易价格大于员工平台的出资成本主要系通过近3年时间的项目建设，标的公司的各类业务均已形成了产业化量产能力，由于以新能源汽车为代表的主要下游市场需求大幅快速增长，拉动标的公司以车载业务为代表的核心业务收入快速增长，标的公司的经营业绩呈不断增长趋势。经评估，标的公司的总体价值较公司初始设立时有了一定幅度的提高，最终导致本次交易价格大于员工平台的出资成本。本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因合理。

①标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，价格按照每1元注册资本对应1元进行出资具有合理性

标的公司设立时具有较高风险，按照每1元注册资本对应1元进行出资公允具有公允性。标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照1元/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照1元/元注册资本参与设立标的公司价格公允。标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，A、“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；B、“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；C、长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如A、产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；B、客户拓展能否成功的风险；C、标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；D、公司产能能否正常释放的风险；E、设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；F、公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；G、管理人员力量的充实程度能否与

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公司的发展与建设匹配的风险；H、项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。综上所述，标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，员工平台的出资成本小于本次交易作价具有合理性。

②本次交易距离员工平台出资时间间隔2年以上，本次交易定价时，标的公司经营业绩情况已发生实质性变化，本次交易价格大于员工平台出资成本具有合理性

本次交易距离员工平台出资时间间隔2年以上，长信新显经过近几年的发展，已建成并购置了完备的厂房、设备，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，产品已研制成功并推向市场，经济效益已开始体现。其所生产的新型触控显示模组产品契合大众对科技感的追求，市场需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，采用收益法评估结果定为本次交易价格，交易价格大于员工平台的出资成本具有合理性。

③本次交易交易对方进行了业绩承诺

本次交易作价是基于标的公司未来收益情况评估得出，就标的公司未来收益情况，交易对方铁路基金、芜湖信臻已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对长信新显2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺（如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至2024年、2025年、2026年），若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，因此本次交易作价大于员工平台的出资成本具有合理性。

综上所述，本次交易价格大于员工平台的出资成本具有合理性。

2、是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付

结合前文相关事项进行分析，本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股份支付。

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（1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，不构成对相关员工的激励。

（2）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。作为员工持股平台的芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。作为员工持股平台的芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配，不构成对相关员工的激励。

（3）结合相关法规进行分析，本次交易不构成股份支付的情况。

序号	相关法规	相关法规主要内容	相关分析
1	《企业会计准则第11号—股份支付》	股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易	1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的，铁路基金和员工持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换取员工服务的目的，不构成股份支付的情况。 2、交易方式角度：股份支付需以“授予”为特征，一般而言，“授予”是指以低于市场公允价格给予期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情况。 在引入芜湖信臻共同设立标的公司过程中，芜湖

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			信臻系按照与上市公司一致的每1元注册资本1元的价格以初始投资入股的方式对标的公司进行投资，不涉及“授予”权益工具或者“授予”以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构成股份支付的情况。
2	《企业会计准则讲解（2010）》	股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。	1、实务过程中，只有股东以低于市场公允的价格对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三的定义。 2、标的公司系为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。在芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 3、在标的公司的设立过程中，芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构成股份支付情形。
3	《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付 ”	1、发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。 2、发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。 3、客户、供应商获取股份……（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付。	《监管规则适用指引——发行类第5号》认定构成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值的价格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”为关键判断条件： 1、在标的公司的设立过程中，芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元；标的公司系新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 2、在标的公司的设立过程中，芜湖信臻不存在以低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支付的情形。

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①吸收员工或员工持股平台参与对标的公司的投资，系标的公司在业务初创期，为吸收资金、风险共担，激发员工创业激情而进行，非基于员工股权激励或换取员工服务目的而进行。标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，1）“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；2）“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；3）长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如1）产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；2）客户拓展能否成功的风险；3）标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；4）公司产能能否正常释放的风险；5）设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；6）公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；7）管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；8）项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。

②根据《企业会计准则第11号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第5号》中“5-1增资或转让股份形成的股份支付”等相关规定，只有在吸收员工或员工平台增资过程中，“以低于市场公允的价格授予员工权益或负债，换取员工服务”时，才会构成股份支付。

标的公司于2020年12月设立，员工平台是作为标的公司联合创始股东身份，在标的公司的初创期就进行原始风险投资，不是在标的公司成立后进行跟进投资。员工平台对标的公司进行投资时，标的公司的业务尚处于初始布局阶段，员工平台作为初始创始股东，对标的公司按照每1元注册资本对应1元进行出资，出资价格公允，不存在构成员工激励或者股份支付的情况。

标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照1元

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/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照1元/元注册资本参与设立标的公司价格公允，不构成股份支付，符合《企业会计准则第11号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定。综上所述，本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因客观，具有合理性，本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股份支付。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

芜湖长信科技股份有限公司

年 月 日