长江证券承销保荐有限公司
关于深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审
核问询函》之核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二四年一月
深圳证券交易所上市审核中心：
受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”或“公司”）委托，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）担任长信科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据贵所于2023年12月25日出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030021号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对审核问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵所，请予审核。如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复中涉及2023年度数据为未审数据。
目录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 70
问题三： ...... 112
问题四： ...... 112
问题五： ...... 128
问题一：
申请文件及回复文件显示：
（1）上市公司拟购买安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称铁路基金）、芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖信臻）持有的芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称标的资产）43.86%的股权，标的资产由上市公司及子公司和交易对方铁路基金、芜湖信臻于2020年12月出资设立，其中交易对方分别作为控股股东关联方和员工平台按照1元/注册资本对标的资产进行出资，合计以30,700万元取得标的资产43.86%股权，交易对方于2021年6月完成实缴出资；
（2）申请文件中，基于“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”等原因，认定交易对方向标的资产的前述出资价格公允，不构成股份支付；
（3）2021年，标的资产实现收入27,727.88万元，净利润4,483.56万元；2022年实现收入111,348.54万元，净利润5,801.88万元；
（4）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产100%股权评估值为220,358.25万元，对应43.86%股权的交易价格为96,642.83万元；
（5）标的资产业务领域包括车载类触控显示模组器件（以下简称车载业务）、ODM消费类触控显示模组器件（以下简称消费类业务）、高性能超薄液晶显示面板（以下简称减薄业务）和超薄玻璃盖板（以下简称UTG业务）；
（6）车载业务原为上市公司业务之一，2022年上市公司将相关生产设备转让给标的资产，转让后上市公司不再从事车载业务。2022年和2023年上半年，车载业务收入较2021年增长17倍以上，占标的资产主营收入的比例分别为73.29%和77.93%；
（7）车载业务进入后，标的资产通过购置产线设备扩大产能，提升工艺能力和良率；
（8）上市公司2019年12月成立UTG项目小组，处于开发阶段，2021年
6月将项目转移至标的资产后进入送样阶段，2022年11月，标的资产UTG项目进入量产阶段；
（9）在相关业务由上市公司过渡至标的资产期间，存在上市公司将部分先期储备技术、无形资产和固定资产转让给标的资产的情形，同时还存在部分先期订单交由标的资产执行、标的资产利用上市公司的客户认证渠道进行销售、上市公司为标的资产7.59亿元借款提供担保、标的资产部分研发人员来自于上市公司的情形；
（10）申请文件中认定消费类业务和减薄业务为标的资产的新模式业务，不涉及上市公司和标的资产之间的业务过渡；
（11）标的资产设立后的首年减薄业务收入占标的资产主业收入的37.09%，报告期内减薄业务中为上市公司提供服务产生的收入占该业务收入的比例分别为92.87%、76.02%和76.52%，主要系上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，标的资产因配备具备先进工艺的设备，其减薄业务产品具备高性能，因而上市公司将涉及高性能加工需求的相关环节工序委托给标的资产加工。
请上市公司补充披露：
（1）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送；
（2）综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人
员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度，以及除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因；
（3）结合上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额，转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度；
（4）结合上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获取、产线建设、设备购置等环节的具体作用补充披露上市公司对相关业务的贡献程度，是否存在客户重叠等认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性；
（5）结合前述事项，以及上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%等情况，补充披露本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益，审慎论证并披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；
（6）结合前述事项以及员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性，是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配，并结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送
1、认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据与合理性，与行业实际发展情况是否匹配
标的资产设立时，“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的具体依据包括：
（1）标的公司存在较高的技术、产品、行业和市场风险情况
| 序号 | 业务类别 | 技术、产品产业化实现风险 | 行业和市场风险 |
| 1 | 车载触控显示业务 | 车载显示业务在标的公司主要是车载显示屏，包括中控屏、仪表盘显示屏等，在产品和技术、产品产线投入、业务布局、管理理念方面明显区别于上市公司的原有主业消费电子业务。 | 1、根据群智咨询数据显示，2020年车载显示前装出货量达1.35亿片，同比下滑15%，行业发展存在较大的不确定性。 2、根据中国汽车工业协会发布的数据，2020年，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率为5.4%，还处于非常低的水平。 3、从时间线角度，标的公司是在行业内最早大规模投资专业发展车载触控显示业务的公司之一。京东方和深天马是在标的公司成立的10个月、近1年半时间之后才宣布正式大规模投资车载触控显示业务。标的公司发展车载触控显示业务面临较高的行业和市场风险。 |
| 2 | ODM消费类触控显示模组业务 | 上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务，不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采 | 1、根据中国信息通信研究院数据显示，2020年国内手机市场总体出货量3.08亿部，同比下降20.8%，作为下游主要应用的手机市场处于总体下行趋势。 2、触控显示模组器件业务主要针对LCD显示屏，Omdia的数据显示，2020年OLED显示屏 |
| 购，需要独立的供应链业务体系和管理能力。 | 已占到智能手机显示屏出货量的28.9%，呈持续上升趋势。标的公司发展ODM消费类触控显示模组业务存在较高的行业技术路线变化风险。 3、上市公司原有的OEM模式的客户以显示面板厂和手机品牌厂为主，而标的公司ODM业务客户以华勤、闻泰等ODM方案商为主，客户类型不同，客户需要独立进行开发，存在较高的客户和市场开拓风险。 | ||
| 3 | 高性能超薄液晶显示面板业务 | 标的公司建设的高性能超薄液晶显示面板产线，定位在大尺寸和高端领域。其减薄设备由原有的水平式改为叠层式结构，镀膜设备拥有更多镀膜箱体和靶位，均与原有的常规超薄液晶显示面板设备有实质不同，需要熟练掌握更大尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，工艺难度较大。 | 1、与ODM消费类触控显示模组业务情况类似，2020年之时，下游消费电子应用市场需求总体呈下行趋势；在行业技术路线上，高性能超薄液晶显示面板业务也同样面临OLED显示屏技术路线的挑战，标的公司发展高性能超薄液晶显示面板业务的行业和市场风险较高； 2、高性能超薄液晶显示面板为公司新产品，瞄准高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品不同，存在较高的市场开拓风险。 |
| 4 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | UTG技术的研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，需要公司进行风险投资。UTG的关键技术指标为R角，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于0.85mm。在上市公司阶段，UTG弯折半径仅达到2mm，但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远，存在较高的技术实现风险。 | 1、在2020年之时，作为UTG产品下游主要应用领域的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下游应用发展存在较大的不确定性。根据IDC数据，2020年全球折叠屏手机出货量194.73万部，渗透率0.15%，其中三星一家就占据了市场份额的71.59%。市场占有率第二华为的出货量仅约20.6万部，市场占有率为10.56%。 2、在2020年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，UTG技术路线产品主要被三星所垄断，华为Mate X、Mate Xs、Mate X2等产品都是采用CPI（双层聚酰亚胺）的技术方案，标的公司发展UTG业务，不仅面临较高的技术实现风险，还面临技术路线的行业选择和市场验证风险。 |
①车载触控显示业务
A、技术、产品产业化实现风险：标的公司的车载显示业务作为汽车专业显示器件，其技术难度较高，与上市公司原有的消费电子业务差异较大，存在较大的技术、产品产业化实现风险。a、由于标的公司车载显示业务主要是车载显示屏，包括中控屏、仪表盘显示屏等，主打的3D曲面盖板车载显示模组器件需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，在产品和技术、产品产线投入、业务布局、管理理念方面明显区别于上市公司的原有主业消费电子业务。b、此外，与手机显示器件等消费电子产品相比，车载显示屏需要在各类复杂环境下长期使用，因此对工作环境温度、贮存温度、工作电压、稳定性等要求均高于手机显示器件。合格的产品往往需通过长时间的高标准测试（比如，在可靠性测试方面，需满足高/低温存储、高温高湿、冷热冲击等条件，在手机显示器件上的老化时间要求一般为240小时，而在车载显示器件上则要求大于500小时），
并且要处理好各种各样的高强度电磁干扰（EMI），对车载显示厂商提出了较高的技术要求。标的公司车载显示业务的产品技术实现和产业化的难度较高，风险较大。
B、行业和市场风险： a、在标的公司2020年12月设立之时，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率仍处于非常低的水平，标的公司发展车载触控显示业务的风险较高。根据中国汽车工业协会发布的数据，在标的公司2020年12月设立时，作为车载触控显示主要发力点的新能源汽车市场渗透率为5.4%，仍处于非常低的水平。根据群智咨询数据显示，2020年车载显示前装出货量达1.35亿片，同比下滑15%，行业发展存在较大的不确定性。b、在标的公司2020年12月设立之时，行业竞争模式和格局正发生深刻变化，标的公司发展车载触控显示业务的风险性较高。在标的公司2020年12月设立之前，车载显示的产业链专业分工模式一般是大型显示面板厂家不涉及车载触控显示业务，车载触控显示模组由类似标的公司这样的专业化公司负责。即大型显示面板厂家（如深天马等）将切割后的面板出货给类似标的公司的专业化公司（模组厂家），模组厂家负责将液晶面板与背光、PCB 与驱动 IC 等邦定后模块化组装为车载触控显示模组，再最终出货给汽车电子厂商（博世、大陆汽车等）。在标的公司2020年12月设立之时，友达、群创、深天马等大型面板厂商开始规划投资自建车载模组厂发展模组业务。这些大型显示面板厂业务规模大，资金实力雄厚，且掌握重要的面板资源，其切入模组业务使行业竞争模式和格局正发生深刻变化，标的公司发展车载触控显示业务面临较高的市场和行业竞争风险。比如，深天马即在2021年3月发布的《2020年年度报告》中表示要“不断加大对车载显示市场的投入力度，积极拓展新能源汽车市场，开展复杂模组业务”。c、从时间线角度，标的公司是在行业主要竞争对手中，最早大规模投资专业发展车载触控显示业务的公司之一。京东方是在标的公司成立的10个月之后的2021年10月才宣布大规模投资车载触控显示业务，深天马系在标的公司成立之后的近1年半时间之后的2022年5月才宣布正式大规模投资车载触控显示业务。结合同行业的投资时间线情况，标的公司成立时，也是处于行业风险较大的市场早期。
②ODM消费类触控显示模组业务
A、技术、产品产业化实现风险：标的公司拟开展的ODM消费类触控显示模组器件业务与东莞德普特的OEM消费类触控显示模组器件业务存在实质不同，在业务模式、技术和管理要求方面都区别于上市公司的原有业务，要求公司进行新的业务布局和较大规模的新投入。ODM模式下，标的公司需要自主进行产品研发设计，自主确定物料选型和采购，因而，需要标的公司新建消费类触控显示模组器件的产品研发体系和研发设计能力，以及供应链体系和供应链管理能力。
B、行业和市场风险： a、手机市场步入存量博弈阶段，出货量下滑，市场竞争激烈。在标的公司设立时点，智能手机在前些年的高速增长后，已步入存量博弈阶段，手机技术创新速度放慢，实质性创新减少，手机功能没有太大变化，用户更新新品的意愿不再强烈，换机周期拉长，导致智能手机市场出货量不断下滑。根据中国信息通信研究院数据显示，2019年国内手机市场总体出货量3.89亿部，同比下降6.2%；2020年国内手机市场总体出货量3.08亿部，同比下降20.8%。b、上市公司的触控显示模组器件业务主要针对LCD显示屏，而OLED显示屏的市占率不断提升，LCD显示屏的市占率不断下降。在标的公司设立时点，OLED显示屏在高端智能手机中的应用不断提升。Omdia的数据显示，2020年OLED显示屏已占到智能手机显示屏出货量的28.9%，预计仍将继续增加。出于良率和成本管控等因素，显示面板厂自己完成OLED显示屏的模组工序，尚未将OLED显示屏模组工序释放给模组厂家。而上市公司的触控显示模组器件业务（含OEM模式和ODM模式）主要针对LCD显示屏，面临LCD显示屏市场份额持续下降的压力。c、在标的公司设立时点，东莞德普特的OEM消费类触控显示模组器件业务下滑，上市公司消费类触控显示模组器件业务面临严峻挑战。2019年，东莞德普特主要客户之一的客户Q被列入“实体名单”，导致客户Q手机销量大幅下滑。受行业及主要客户手机销量下滑影响，东莞德普特的OEM消费类触控显示模组器件业务收入2019年较上年同比下降56.80%，2020年较上年同比下降37.30%。d、上市公司原有的OEM模式的客户以显示面板厂和手机品牌厂为主，而标的公司ODM业务客户以华勤、闻泰等ODM方案商为主，客户类型不同，客户需要独立进行开发，存在较高的客户和市场开拓风险。
③高性能超薄液晶显示面板业务
A、技术、产品产业化实现风险：标的公司建设的高性能超薄液晶显示面板产线，其减薄设备由原有的水平式改为叠层式结构，镀膜设备拥有更多镀膜箱体和靶位，均与原有的常规超薄液晶显示面板设备有实质不同，需要熟练掌握更大尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，工艺难度较大。标的公司设立时，面临能否掌握先进工艺，并将产品良率提升至满足客户要求的风险；生产人员能否熟练操作与此前完全不同的智能化、自动化设备的风险；标的公司产能能否正常释放的风险。
B、行业和市场风险：a、与消费类触控显示模组业务情况类似，2020年之时，下游消费电子应用市场需求总体呈下行趋势；在行业技术路线上，高性能超薄液晶显示面板业务也同样面临OLED显示屏技术路线的挑战，公司发展高性能超薄液晶显示面板业务的行业和市场风险较高；b、高性能超薄液晶显示面板为新产品，定位于高性能减薄产品，与上市公司原有常规减薄产品不同，业内开展高性能减薄业务的公司极少，存在较高的市场开拓风险。
④超薄玻璃盖板（UTG）业务
A、技术、产品产业化实现风险：UTG技术的研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，需要公司进行风险投资。UTG的关键技术指标为R角（R是指UTG折叠后的弯折区，折叠后该弯折区成半圆形）的半径，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于0.85mm。在满足折叠屏产品一般应用要求后，R值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设计。在上市公司阶段，UTG弯折半径仅达到2mm（即R2），但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远，存在较高的技术、产品产业化实现风险。
B、行业和市场风险：a、在2020年之时，作为UTG产品下游主要应用领域的折叠屏手机才处于市场试水阶段，行业下游应用发展存在较大的不确定性。根据IDC数据，2020年全球折叠屏手机出货量194.73万部，渗透率0.15%，其
中三星一家就占据了市场份额的71.59%。市场占有率第二华为的出货量仅约
20.6万部，市场占有率为10.56%。b、在2020年之时，在折叠屏手机屏幕盖板领域，UTG（Ultra Thin Glass，超薄玻璃）技术路线产品主要被三星所垄断，华为Mate X、Mate Xs、Mate X2等产品都是采用CPI（即双层聚酰亚胺，一种透明薄膜）的技术方案，标的公司发展UTG业务，不仅面临较高的技术实现风险，还面临技术路线的行业选择和市场验证风险。
（2）在标的公司发展前期，标的公司存在投入规模大，未来盈利具有一定不确定性的风险
①在标的公司成立之后第1年和第2年，整个项目都处于高投入期，投资活动现金流量净额分别为-5.51亿元和-2.75亿元，标的公司2022年底的资产负债率高达67.97%，远高于上市公司同期33.04%的水平。
②直至在标的公司成立之后第2年的2022年，标的公司的毛利率才11.60%，仍远低于上市公司19.16%的水平；在标的公司成立之后第2年的2022年，标的公司的销售净利润率仍只有4.61%，远低于上市公司9.73%的正常水平。
从财务数据指标上看，标的公司虽然成立之后的收入呈增长较快趋势，但一直处于高投入、毛利率和收益率水平相对较低、资产负债率水平较高的状态，与标的公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。在标的公司发展前期，标的公司存在投入规模大，未来盈利具有一定不确定性的风险。
（3）上市公司相关公告反映标的公司的业务发展存在较高的不确定风险情况
上市公司就投资设立长信新显于2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》披露了项目系公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的，存在一定的市场风险和经营风险。原文为：“2、存在的风险本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。”
上述车载类触控显示模组器件、ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）业务均是基于行业发展新机遇的新业
务，在产品和技术、业务模式、管理理念等方面与上市公司的原有业务区别较大，投资规模较大，风险较高，认定设立时标的资产“业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业实际发展情况匹配。
2、结合设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划、向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况、设立后生产设备及订单的转移情况、设立后各业务的增长情况、标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化、标的资产设立后历年经营业绩的增长情况等，补充披露确定交易对方入股价格时是否综合考虑入股时期的业绩基础、变动预期和市场环境变化，是否充分考虑上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响，入股时标的资产是否存在明确增长预期，审慎论证并披露标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送概况
1、根据2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》以及标的公司各股东签署的《公司章程》，标的公司成立时各股东均以货币资金方式出资，入股价格为每1元注册资本1元。
2、标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，由于标的公司所从事的相关业务领域均为行业前沿业务领域，在主要产品和技术、市场和核心业务资源要素方面不同于上市公司原有业务，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。铁路基金和芜湖信臻系上市公司为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，因此入股价格确定为每1元注册资本1元。
3、虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期技术转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行的情况，但是：
（1）标的公司为新设立公司，不存在拥有存量业绩基础的情况；（2）标的公司的相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，入股时标的资产并不存
在明确的增长预期；（3）标的公司业务发展过程中不涉及上市公司将原有已成熟业务转移给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。因此，确定交易对方入股价格时不涉及需要考虑入股时期的标的公司业绩基础、以及存在不确定性的变动预期和市场环境变化的情况，也不涉及因上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，标的资产设立时不存在明确增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送的情况。
| 序号 | 项目 | 要点 | 分析和结论 |
| 1 | 上市公司对标的资产的业务发展规划 | 2020年7月16日发布的《重大投资公告》以及2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》：“为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目。 | 标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，不涉及上市公司将原有已成熟业务或存在明确增长预期的业务转移给标的公司的情况。 |
| 2 | 向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单情况 | 1、标的公司四大类的主要业务中，ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板均为新业务，不涉及向标的资产转让相关业务的情况；超薄玻璃盖板（UTG）仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，也不存在向标的资产转让相关业务的情况。标的公司仅在车载触控显示业务领域，由于汽车行业客户认证时间周期相对较长原因，存在需要通过上市公司进行业务订单过渡的情况。 2、在涉及订单过渡的车载触控显示业务领域，涉及客户数量42家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%，涉及业务订单过渡的金额和占比相对较小。 | 虽然涉及相关意向客户和对应订单过渡的情况，但涉及业务订单过渡的金额和占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。 |
| 3 | 设立后生产设备和订单转移情况——生产设备转移情况 | 1、在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为11,742.36万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为7.34%，占比总体相对较低。 2、结合相关转让设备的具体内容看，主要是涉及车载触显模组领域的2D盖板和2D平面模组贴合设备、消费触显模组领域暂时闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备、UTG研发过程中使用的部分钢化、切割和固化设备等，总体属于相对基础的标准化设备，标的公司在相关设备基础上，进行进一步升级改造，与自行购置的核心设备组合，最终形成适用的生产能力，不涉及上 | 结合相关转让设备的具体内容看，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。标的公司通过购置了相对规模较大的新增设备之后进行组合扩充，才形成了符合标的公司技术工艺需求的生产能力，不涉及上市公司将已经能够形成达标量产能力的生产设备转让给标的公司的情形。不存在上市公司转让的设备技术影响标的资产经营业绩而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。 |
| 市公司已经能够形成完整量产能力的生产设备。 | |||
| 设立后生产设备和订单转移情况——订单转移情况 | 在标的公司设立后，主要是在车载触控显示业务领域，由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况。上述相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月通过上市公司销售的收入占比分别为3.20%、52.37%和24.74%，2023年下半年进一步下降至15.75%，占比已相对较小，并且总体呈快速降低趋势。 上述2022年的交易占比数据中，已包含了前文“向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单情况”涉及的上市公司将8,959.88万元、占2022年营业收入8.05%的存量在手订单转移给标的公司的交易数据。由于客户认证原因，相关存量在手订单交由标的公司生产后，也是借用上市公司的通道向客户进行销售。 | 标的公司设立后，虽然涉及由于客户认证过渡原因而导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况，但相关交易相对集中在车载触控显示业务领域，与汽车类客户认证周期相对较长的客观情况一致，进入2023年下半年，通过上市公司销售的收入占比已下降至15.75%的较低水平，预计未来将彻底消除，在相关交易过程中，交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，不存在定价不公允的情况，不存在上市公司将部分先期订单交由标的资产执行对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。 | |
| 4 | 标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化 | 1、在标的公司设立的2020年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率为5.4%，总体处于较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降20.8%，处于下降趋势。 2、在标的资产出资完成的2021年上半年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率由2020年度的5.4%变动为9.4%，总体呈上升趋势，但总体仍处于相对较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降17.7%，总体仍呈下降趋势。 | 在标的资产设立时以及，标的资产设立时至出资完成期间，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率、国内手机市场总体出货量等市场指标不存在高度成熟的情况，不存在市场环境变化对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。 |
| 5 | 标的资产设立后各业务的增长情况及历年经营业绩的增长情况 | 1、分业务情况看，在标的公司设立后的第一年的2021年，标的公司的收入主要来源于标的公司设立之后新发展的ODM消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项新业务，两项业务收入合计占标的公司2021年主营业务收入的84.95%，同期车载类触控显示模组器件业务仅实现了4,130.88万元的收入，占标的公司主营业务收入的15.05%，收入规模和占比相对较小。2021年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务仍处于产业化之前的产品研发阶段，尚无实现收入。 2、分业务情况看，在标的公司设立后的第二年和第三年的2022年和2023年1-6月，随着标的公司车载类触控显示模组器件业务开始实现规模化量产，车载类触控显示模组器件业务收入占比由2021年的15.05%上升为73.29%、77.93%；ODM消费类触控显示模组器件和超薄液晶显示面板业务收入总体稳中有升，收入占比为26.05%、16.92%；超薄玻璃盖板（UTG）业务2022年开始实现少量收入， 2023年1-6月，收入实现了较快增长。 3、从标的公司的总体经营业绩的增长情况看，标的公司设立后各期的主营业务收入分别为2.74亿元、10.45亿元和10.23亿元，净利润分别为4,483.56万元、5,801.88万元和5,112.05万元，业务增长和经营业绩总体呈现逐步起步、增长的过程，但总体在2023年之前一直处于收益率水平相对较低的状态，与 | 标的公司的各项业务发展均主要基于标的公司自身的建设投入，业务收入增长总体呈现从无到有、由小到大的过程，与标的公司各业务项目的投资建设进程总体保持一致。标的公司的经营业绩的增长情况与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。标的公司不存在一经设立就实现大规模业务收入、收入异常迅速增长的情况，也不存在一经设立就实现快速经营业绩增长的情况，其设立时的业绩基础、变动预期不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。 |
| 公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。 | |||
| 6 | 向标的资产采购高性能减薄业务产品 | 由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单过程中，为满足部分客户产品部分工序存在高性能加工的需求，经客户认证，由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形式进行结算。 2021年、2022年和2023年1-6月涉及上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元。经模拟测算上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务的净利润贡献度分别为34.09%、9.12%、4.01%，对标的公司净利润的影响相对较小，且逐步降低。 | 上市公司向标的公司采购高性能减薄加工服务系由于上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力而产生的，标的公司高性能减薄生产线体经客户认证确定后一般不发生变更，相关交易定价公允，不存在订单和利润转移情形。报告期内，净利润贡献占比逐步降低，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。 |
| 7 | 标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送 | 1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的。铁路基金和员工持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换取员工或铁路基金服务的目的，不构成股份支付的情况。 2、交易方式和交易定价角度：股份支付需以“按照低于市场公允的价格对公司进行投资”为特征。标的公司系新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支付的情形。 | 1、根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则讲解（2010）》、《监管规则适用指引——发行类第5号》等相关法规进行分析，标的资产设立时不涉及股份支付和利益输送情况。 2、在标的公司的发展前期，虽然存在由上市公司将部分先期储备技术、部分资产转让给标的公司，部分订单交由标的公司执行的情况，但相关交易定价系按照公允价格进行，相关交易的金额和占比、对标的公司业务发展和经营业绩的影响总体相对有限，标的公司主要业务系标的公司成立之后新发展的业务，标的公司核心和主要的技术、人员、客户、订单均由标的公司自主研发或取得，不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情形，标的公司设立时交易对方入股也不构成利益输送情况。 |
（1）标的公司设立时上市公司对标的资产业务发展的相关规划根据上市公司就投资设立长信新显于2020年7月16日发布的《重大投资公告》以及2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告 》，上市公司对标的资产业务发展定位系：“为公司未来持续发展培育新的优质资产与利润增长点”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目，项目投资总额为10亿元”。具体的业务发展规划为：
| 序 | 项目名称 | 项目投资 | 主要建设内容 |
| 号 | 额 | ||
| 1 | 车载曲面盖板及触控显示模组项目 项——对应车载触控显示业务 | 35,000万元 | 车载曲面盖板以及车载曲面触控显示模组，项目达产后将形成年产车载曲面盖板及触控显示模组2KK的能力。该项目规划总投资（即建设投资）35,000万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期3年。 |
| 2 | 高端显示模组项目——对应高性能超薄液晶显示面板业务、ODM消费类触控显示模组业务 | 50,000万元 | 手机显示模组、NoteBook/Pad显示模组以及可穿戴显示模组，项目达产后将形成年产手机、NB/Pad、可穿戴显示模组6KK的能力。该项目规划总投资（即建设投资）50,000万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期3年。 |
| 3 | 超薄柔性玻璃盖板项目——对应超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 15,000万元 | 新建玻璃减薄、成型切割、边缘处理、化学钢化等生产线，以及相应的检测设备和配套设施，将厚玻璃减薄至30-70um之间，项目达产后将形成年产可折叠柔性超薄手机玻璃盖板3KK的能力。该项目规划总投资（即建设投资）15,000万元，主要为生产设备、厂房建筑、辅助设施等投资，建设期3年。 |
根据上市公司对标的公司的业务发展规划，标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的专业子公司，相关业务均为产品技术和市场风险较高创新业务，不涉及上市公司将原有已成熟业务或存在明确增长预期的业务转移给标的公司的情况。
（2）向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况
①标的公司四大类的主要业务中，ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板均为新业务，不涉及向标的资产转让相关业务的情况；超薄玻璃盖板（UTG）仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，也不存在向标的资产转让相关业务的情况。标的公司仅在车载触控显示业务领域，存在在过渡期内将部分先期储备的未执行完毕的订单交由标的公司执行的情况。
②在涉及订单过渡的车载触控显示业务领域，涉及客户数量42家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的
8.05%，涉及业务订单过渡的金额和占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
| 序号 | 业务领域 | 相关业务在上市公司的业务发展情况 | 是否涉及业务订单过渡 | 涉及到的涉及存量意向客户和订单金额 |
| 1 | 车载触控显示模组器件 | 1、上市公司原有的车载业务主要是针对相对初级的外挂式触控屏，以2D屏、单屏和双屏、中小尺寸为主，无法适应行业向内嵌式触控屏、3D曲面、多联屏、大屏化方向发展 | 是 | 涉及客户数量42家，尚未履行完毕的订单8,959.88万 |
| 的趋势，上市公司原以外挂式触控屏为主的业务模式面临较大挑战，已不能适应行业和产业的未来发展。 2、上市公司原有的车载业务分散在其本部的第一、第二、第五事业部内，较为分散，与其消费电子业务混同，只是针对特定客户需求进行接单，没有专门的技术研发和产品提升机制，该模式只能满足基础客户的需求，无法针对车载客户的需求进行专门的技术开发和产品提升，无法满足车载业务规模发展和专业化竞争的需求。 3、上市公司原有的车载业务产线较为分散，无法形成一贯化生产，且设备以半自动设备为主，生产效率和产品良率无法提高，无法进行有效的产能扩张。 | 元，占标的公司2022年营业收入的8.05%。 | |||
| 2 | ODM消费类触控显示模组器件 | 上市公司此前不开展ODM消费类触控显示模组器件业务，不涉及先期订单交由标的公司执行情况。 | 否 | - |
| 3 | 高性能超薄液晶显示面板 | 上市公司此前不开展高性能超薄液晶显示面板业务，不涉及先期订单交由标的公司执行情况。 | 否 | - |
| 4 | 超薄玻璃盖板（UTG） | 仅涉及转让部分处于前期、尚未产业化阶段的技术，技术尚在研发中，尚未量产，不涉及先期订单交由标的公司执行情况。 （1）在标的公司于2020年12月成立前，上市公司于1年前的2019年12月份成立UTG项目小组，开始筹备UTG业务。（2）在标的公司于2020年12月成立前，上市公司在超薄玻璃盖板（UTG）形成了一定的技术储备，但其能达到的核心工艺指标——UTG弯折区弯折半径R值为2mm，距离产业化应用需要的0.85mm的R值指标距离尚远。 | 否 | - |
（3）设立后生产设备及订单的转移情况
①设立后生产设备转移情况
标的公司设立后，主要因为向上市公司采购其原有的部分基础设备，以及向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道原因通过上市公司代采购设备而沟通向上市公司采购设备的情况。
| 序号 | 交易类别 | 金额（万元） | 占标的公司2023年6月末固定资产（含在建工程）净值的比例 |
| 1 | 向上市公司采购其原有的部分基础设备 | ||
| 1-2 | 车载类触控显示模组器件业务 | 4,788.24 | 2.99% |
| 1-3 | 消费类触控显示模组器件业务 | 5,473.59 | 3.42% |
| 1-4 | 超薄液晶显示面板业务 | 315.42 | 0.20% |
| 1-5 | 超薄玻璃盖板（UTG）业务 | 1,165.11 | 0.73% |
| 小计 | 11,742.36 | 7.34% | |
| 2 | 向上市公司采购自制热弯机 | 6,160.79 | 3.85% |
| 3 | 通过上市公司代采购设备 | 1,337.99 | 0.84% |
| 合计 | 19,241.14 | 12.03% | |
在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为11,742.36万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为7.34%，占比总体相对较低。
在过渡期内，标的公司主要是在车载类触控显示模组器件业务、消费类触控显示模组器件业务领域涉及将由上市公司原有的部分基础设备转让给标的公司的情况。结合相关转让设备的具体内容看，其主要是车载触显模组领域的2D盖板和2D平面模组贴合设备、消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备、UTG研发过程中使用的部分钢化、切割和固化设备等，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。标的公司通过购置了相对规模较大的新增设备之后进行组合扩充，才形成了符合标的公司技术工艺需求的生产能力，最终形成符合标的公司技术工艺需求的生产能力，不涉及上市公司已经能够形成完整量产能力的生产设备。不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
| 序号 | 转让的生产设备名称 | 主要应用领域 | 金额（万元） | 占标的公司2023年6月末固定资产和在建工程净值的比例 | 原在上市公司的主要用途 | 相关设备性质 | 在上市公司是否已形成整线量产能力 |
| 1 | 钢化炉1台、精雕机32台、丝印机14台、模组贴合线14条 | 车载类触控显示模组器件 | 4,788.24 | 2.99% | 主要用于2D盖板的钢化、精雕和印刷以及2D平面模组产品的贴合 | 主要为标准化的通用设备 | 2D相关设备，需要对设备进行进一步升级改造才能达到量产条件 |
| 2 | 切割机4台、全自动COG邦定机4台、OCA贴合机4台、B/L组装机4台、偏贴机4台 | 消费类触控显示模组器件 | 5,473.59 | 3.42% | 主要用于手机模组的切割、COG邦定、OCA贴合、背光组装、上下偏光片的偏贴 | 主要为标准化的通用设备 | 暂时闲置产线，需要对设备进行维修和升级改造才能达到量产条件 |
| 3 | 覆膜弯折测试仪2台、环境折弯测试仪1台、激光切割机上下料机 | 超薄液晶显示面板 | 315.42 | 0.20% | 主要用于检测和自动化辅助功能 | 主要是自动化辅助设 | 主要为自动化辅助和检测设备，不 |
| 10台、分片设备1台、点胶自动上下料设备11台 | 备和配套检测设备 | 涉及量产能力 | |||||
| 4 | 钢化炉1台、切割机2台、固化机1台 | UTG | 1,165.11 | 0.73% | 主要用于UTG研发过程中的钢化、切割和固化 | 主要为标准化的通用设备 | UTG研发使用的设备，不构成量产能力 |
②设立后订单转移情况
A、标的公司仅在车载触控显示业务领域，存在在过渡期内将部分先期储备的未执行完毕的在手订单交由标的公司执行的情况，涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%，涉及业务订单过渡的金额和收入占比相对较小，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。详见前文“（3）向标的资产转让相关业务前各业务的意向客户数量与在手订单等具体情况”。
B、在标的公司设立后，主要是在车载触控显示业务领域，由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况。另外，由于ODM消费类触控显示模组业务、高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接少量业务订单后，交由标的公司进行生产，从标的公司采购相关再对外进行销售的情况。相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月通过上市公司销售的收入占比分别为3.20%、
52.37%和24.74%，2023年下半年进一步下降至15.75%，占比已相对较小，并且总体呈快速降低趋势。（注：上述2022年的交易占比数据中，已包含了前文涉及的上市公司将8,959.88万元、占2022年营业收入8.05%的存量在手订单转移给标的公司的交易数据。由于客户认证原因，相关存量在手订单交由标的公司生产后，也是借用上市公司的通道向客户进行销售。）
标的公司设立后，虽然涉及由于客户认证过渡原因而导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售的情况，但相关交易相对集中在车载触控显示业务领域，与汽车类客户认证周期相对较长的客观情况一致，进入2023年下半年，通过上市公司销售的收入占比已下降至15.75%的较低水
平，预计未来将彻底消除，在相关交易过程中，交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，不存在定价不公允的情况，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 通过上市公司销售金额 | 占收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 占收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 占收入比例 | ||
| 1 | 车载类触控显示模组器件 | 21,207.58 | 20.22% | 53,085.26 | 47.67% | 76.60 | 0.28% |
| 2 | 消费类触控显示模组器件 | 2,988.31 | 2.85% | 1,054.40 | 0.95% | - | - |
| 3 | 超薄液晶显示面板 | 1,289.06 | 1.23% | 3,204.34 | 2.88% | 725.27 | 2.62% |
| 4 | 超薄玻璃盖板（UTG） | 403.79 | 0.39% | 525.27 | 0.47% | - | - |
| 5 | 其他 | 60.51 | 0.06% | 438.85 | 0.39% | 86.38 | 0.31% |
| 合计 | - | 25,949.24 | 24.74% | 58,308.11 | 52.37% | 888.24 | 3.20% |
（4）标的资产设立时至出资完成期间新能源汽车渗透率等市场指标的变化
①标的公司设立于2020年12月1日，标的公司的注册资金系分3期缴纳，截至2021年6月，出资全部完成。
单位：万元
| 出资方 | 认缴注册资本金额 | 截至该时点累计实缴注册资本比例 | ||
| 2020年12月 | 2021年4月 | 2021年6月 | ||
| 长信科技 | 30,000.00 | 33.33% | 70.00% | 100.00% |
| 东莞德普特 | 9,300.00 | 33.33% | 70.00% | 100.00% |
| 铁路基金 | 10,000.00 | 16.00% | 70.00% | 100.00% |
| 芜湖信臻 | 20,700.00 | 16.00% | 70.00% | 100.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 25.73% | 70.00% | 100.00% |
②在标的公司设立的2020年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率为5.4%，总体处于较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降20.8%，处于下降趋势。
在标的资产出资完成的2021年上半年，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率由2020年度的5.4%变动为9.4%，总体呈上升趋势，但总体仍处于相对较低水平；国内手机市场总体出货量同比下降17.7%，总体仍呈下降趋势。在标的资产设立时以及标的资产设立时至出资完成期间，标的公司下游应用主要相关的新能源汽车渗透率、国内手机市场总体出货量等市场指标不存在高度成熟的情况。
| 序号 | 市场指标 | 2020年12月至2021年6月期间的变化情况 |
| 1 | 新能源汽车渗透率 | 中国汽车工业协会数据显示，2020年国内新能源汽车的市场渗透率为5.4%； 中国汽车工业协会数据显示，2021年上半年国内新能源汽车的市场渗透率为9.4%。 |
| 2 | 国内手机市场总体出货量 | 中国信息通信研究院数据显示，2020年国内手机市场总体出货量3.08亿部，同比下降20.8%； 中国信息通信研究院数据显示，2021年1-6月国内手机市场总体出货量1.53亿部，同比下降17.7%。 |
（5）标的资产设立后各业务的增长情况及历年经营业绩的增长情况
标的公司设立后各业务收入增长及历年经营业绩的增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 车载类触控显示模组器件 | 79,721.55 | 77.93% | 76,617.13 | 73.29% | 4,130.88 | 15.05% |
| ODM消费类触控显示模组器件 | 11,819.66 | 11.55% | 13,866.86 | 13.27% | 13,134.83 | 47.86% |
| 超薄液晶显示面板 | 5,490.30 | 5.37% | 13,360.95 | 12.78% | 10,178.61 | 37.09% |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 5,268.38 | 5.15% | 689.93 | 0.66% | - | - |
| 主营业务收入 | 102,299.88 | 100.00% | 104,534.86 | 100.00% | 27,444.30 | 100.00% |
| 净利润 | 5,112.05 | - | 5,801.88 | - | 4,483.56 | - |
①分业务情况看，在标的公司设立后的第一年：A、在标的公司设立后第一年的2021年，标的公司的收入主要来源于标的公司设立之后新发展的ODM消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项新业务。2021年由于突发全球公共事件影响，居家办公和生活需求带动下游平板和笔记本应用需求迅速增长，拉动标的公司ODM消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板这两项
业务在建设投产当年即实现了相对较好的收入和盈利业绩。2021年，这两项业务收入合计占标的公司2021年主营业务收入的84.95%，也是公司当年盈利的主要来源。B、在标的公司设立后第一年的2021年，车载类触控显示模组器件业务仅实现了4,130.88万元的收入，占标的公司主营业务收入的15.05%，收入规模和占比相对较小。C、在标的公司设立后第一年的2021年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务仍处于产业化之前的产品研发阶段，尚无实现收入。
②分业务情况看，在标的公司设立后的第二年和第三年：A、在标的公司设立后第二年的2022年和2023年1-6月，随着标的公司车载类触控显示模组器件业务开始实现规模化量产，车载类触控显示模组器件业务开始成为标的公司的主要收入来源，收入占比由2021年的15.05%上升为2022年的73.29%、2023年1-6月的77.93%。由于标的公司车载类触控显示模组器件业务在2022年仍处于产能爬坡阶段，毛利率水平相对较低，导致标的公司2022年的净利润水平相对较低。B、在标的公司设立后第二年的2022年和2023年1-6月，ODM消费类触控显示模组器件和超薄液晶显示面板业务收入总体呈现在2022年保持相对稳定，在2023年1-6月继续增长的情况，2022年和2023年1-6月两项业务收入合计分别占标的公司主营业务收入的26.05%和16.92%。C、在标的公司设立后第二年的2022年，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务开始实现少量收入，在2023年1-6月，超薄玻璃盖板（UTG）业务收入实现了较快增长。
③从标的公司的总体经营业绩的增长情况看，标的公司设立后各期的主营业务收入分别为2.74亿元、10.45亿元和10.23亿元，净利润分别为4,483.56万元、5,801.88万元和5,112.05万元，业务增长和经营业绩总体呈现逐步起步、增长的过程。在标的公司设立后的第一年，业务收入和经营业绩总体相对较小（虽然收入和净利润分别有2.74亿元和4,483.56万元的规模，但结合标的公司大宗电子制造的特点，以及相比于标的公司2021年末7.44亿元的净资产投入和
12.01亿元的总资产而言，收入规模总体仍属于起步阶段）；在标的公司设立之后的第二年，标的公司的业务收入开始达到一定规模，但经营业绩仍处于相对较低水平；进入第三年的2023年，标的公司的业务收入进一步有较大幅度增长，经营业绩开始企稳并增长。从标的公司的历年经营业绩的增长情况看，标的公司虽然成立之后的收入呈增长较快趋势，但在2023年之前一直处于收益率水平
相对较低的状态，与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。综上，标的公司的各项业务发展均主要基于标的公司自身的建设投入，业务收入增长总体呈现从无到有、由小到大的过程，与标的公司各业务项目的投资建设进程总体保持一致。标的公司的经营业绩的增长情况与公司业务和财务发展处于市场探索期的特点相吻合。标的公司不存在一经设立就实现大规模业务收入、收入异常迅速增长的情况，也不存在一经设立就实现快速经营业绩增长的情况，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。
（6）向标的资产采购高性能减薄业务产品
由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备高性能超薄液晶显示面板的加工能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单过程中，为满足部分客户产品部分工序存在高性能加工的需求，经客户认证，由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。上市公司根据其自身和标的公司各工序预算加工成本向客户报价，经商业谈判后确定合同价，并以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能加工工序的报价在总报价中的占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在订单和利润转移情形。2021年、2022年和2023年1-6月涉及的上市公司向标的公司采购高性能减薄加工服务金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元。报告期内，模拟测算的上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净利润贡献度分别为34.09%、9.12%、4.01%，对标的公司净利润的影响相对较小，且逐步降低，不存在对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况。标的公司模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度如下：
单位：万元
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 超薄液晶显示面板业务收入① | 5,490.30 | 13,360.95 | 10,178.61 |
| 其中：上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务金额② | 4,201.25 | 10,156.61 | 9,453.34 |
| 上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净利润贡献额③ | 204.78 | 529.22 | 1,528.59 |
| 净利润④ | 5,112.05 | 5,801.88 | 4,483.56 |
| 上市公司向标的公司采购超薄液晶显示面板加工服务的净利润贡献度⑤=③/④ | 4.01% | 9.12% | 34.09% |
注：超薄液晶显示面板业务的净利润贡献=超薄液晶显示面板业务收入*标的公司净利润率
（7）标的资产设立时是否涉及股份支付，是否构成利益输送
①结合相关法规进行分析，标的公司设立时交易对方入股不涉及股份支付的情况
| 序号 | 相关法规 | 相关法规主要内容 | 相关分析 |
| 1 | 《企业会计准则第11号—股份支付》 | 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 | 1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的，铁路基金和员工持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换取员工或铁路基金服务的目的，不构成股份支付的情况。 2、交易方式角度：股份支付需以“授予”为特征，一般而言，“授予”是指以低于市场公允价格给予期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情况。 在引入铁路基金、芜湖信臻共同设立标的公司过程中，铁路基金和芜湖信臻系按照与上市公司一致的每1元注册资本1元的价格以初始投资入股的方式对标的公司进行投资，不涉及“授予”权益工具或者“授予”以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构成股份支付的情况。 |
| 2 | 《企业会计准则讲解（2010）》 | 股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 | 1、实务过程中，只有股东以低于市场公允的价格对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三的定义。 2、标的公司系为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。在铁路基金和芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 3、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构成股份支付情形。 |
| 3 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付 ” | 1、发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。 2、发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。 3、客户、供应商获取股份……（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付。 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》认定构成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值的价格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”为关键判断条件： 1、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元；标的公司系新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 2、在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻不存在以低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支付的情形。 |
②标的公司设立时交易对方入股不构成利益输送情况
A、标的公司系上市公司在其传统业务发展受到挑战，为应对行业发展的新机遇，而于2020年12月新设立的专门聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板等新兴业务的专业子公司，标的公司的相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。在铁路基金和芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。在标的公司的设立过程中，铁路基金和芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投资的情况，标的公司设立时交易对方入股不构成利益输送情况。B、在标的公司的发展前期，在产业聚焦的过渡期过程中，存在由上市公司将部分先期储备技术、部分无形资产和固定资产转让给标的公司的情形，同时还存在部分先期订单交由标的公司执行、通过上市公司进行部分采购和销售交易的情况，但标的公司的主要业务均为标的公司成立之后新成立的业务，标的公司核心和主要的技术、人员、客户、订单均由标的公司后续自主研发或取得，仅有少量的先期储备技术、少部分的无形资产和固定资产来自于上市公司，仅少部分的采购和销售由于供应链搭建或客户认证的过渡期原因而与上市公司发生交易，不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情形。标的
公司设立时交易对方入股也不构成利益输送情况。综上所述，认定标的资产设立时 “业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业实际发展情况匹配。标的公司设立时，确定交易对方入股价格不涉及需要考虑入股时期的标的公司业绩基础、变动预期和市场环境变化的情况，也不涉及因上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，标的公司设立时不存在明确的增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送情况。
（二）综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度，以及除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因
1、综合人数占比、学历、薪酬、职务等因素披露来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，并结合车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例等，补充披露上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的具体贡献程度
综合标的公司的研发人员构成、通过上市公司销售实现收入比例情况看，标的公司的研发人员主要来自于自身新招聘。标的公司通过上市公司销售实现收入的比例总体相对有限，呈快速下降趋势；其中仅小部分涉及上市公司将存量客户和订单交给标的公司的情况，绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。上市公司对标的资产车载业务在订单导入、客户获取、产品设计制造、工艺流程积累等方面的贡献程度总体相对有限，总体情况如下：
| 序号 | 类别 | 概况 | 相关分析 |
| 1 | 研发人员构成 | 1、标的公司369人名研发人员中，104人来源于上市公司，占比28%；265人为标的公司新招聘，占比72%。 | 1、结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位。 |
| 2、从学历结构看，本科以上学历研发人员中，来自上市公司的占11%，来自标的公司新招聘的占89%。 3、从职务结构看，工程师级别以上人员中，来自上市公司的占29%，来自标的公司新招聘的占71%。 4、从薪酬结构看，2023年1-6月来自上市公司的研发人员薪酬占比为38%，标的公司新招聘人员薪酬占比为62%。 | 2、标的公司自成立以来确立了“车载曲面盖板及触控显示模组”在车载业务中的核心地位，即以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵。这与上市公司以2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主的产品矩阵存在实质差异，来自于上市公司的研发人员并不掌握3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏相关的产品设计制造能力或在相关工艺流程方面的积累。 3、来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。 | ||
| 2 | 车载业务收入中来自原上市公司客户和通过上市公司销售实现收入的比例情况 | 1、2021年、2022年和2023年1-6月，在车载业务领域，通过上市公司销售实现收入占比分别为0.28%、47.67%和20.22%，2023年下半年该占比已下降至14.49%。 2、上述收入占比指标中，仅在2022年有8,959.88万元、占标的公司2022年营业收入8.05%的交易涉及上市公司由于业务过渡原因将存量客户和订单交由标的公司执行的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行，不属于来自原上市公司客户或订单转移的情况。 | 1、车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公司客户和订单转移的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。 2、车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。 3、通过自主研发建设，标的公司2021年开始以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵，在模组贴合产线建成前，通过为上市公司提供比其原有2D产品更有竞争优势、更符合市场发展潮流、更受客户欢迎的3D盖板相关加工服务，以3D盖板为主导带动上市公司车载业务整体发展。在业务开拓和客户承揽过程中，标的公司实质上发挥了更为关键的作用。而来自原上市公司客户和订单转移的业务系发生在2022年，不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。 |
| 3 | 标的公司与上市公司的车载产品存在实质差异 | 1、上市公司阶段以2D平面盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主，车载屏尚未多样化，结构方面以单/双屏、常规矩形屏幕为主，形态方面采用普通的纯平面屏幕设计，造型相对简单。 2、标的公司以3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主，车载屏呈现多样化特征，结构方面以多联屏、异形屏为主，形态方面采用复杂曲面屏幕设计，造型丰富，覆盖V、C、S、L、U、W等形状。 3、3D曲面设计不仅可适用于LCD，还可适用于柔性OLED、Micro LED、mini LED，适用范围广，产品更为高端。 | 上市公司阶段以2D平面盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主，而标的公司以3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导，更具竞争力；此外，上市公司阶段的2D类产品仅能适用于LCD，而标的公司的3D类产品不仅可适用于LCD，也可适用于OLED、Micro LED、mini LED，两者在产品性能、结构、形态等方面发生了实质变化。 |
| 4 | 标的公司3D玻璃技术工艺取 | 3D玻璃类产品技术工艺难度主要体现在曲面成型、曲面抛光、曲面 | 标的公司通过自主研发，在其主导产品3D曲面盖板、3D曲面模组贴合的技术工艺方面取得关键突破，尤其是自主开发了曲面 |
| 得关键突破 | 印刷、曲面表面处理、曲面贴合等五个方面： 1、在曲面成型方面，标的公司自主开发了热弯工艺。热弯是3D盖板制程中最核心的工艺之一，也是难点之一。其难点在于难以控制温度和精度，容易产生玻璃不同位置受热不均，导致应力脆裂。此外，热弯模具的材料和设计也非常关键。标的公司通过自主研发，实现热弯工艺实质突破，自主开发了热弯工艺、设备和相应模具。 2、在曲面抛光方面，曲面抛光决定着3D玻璃产品的最终质量。标的公司自主研发了双面抛光工艺，自主开发了抛光机、抛光材料和抛光磨具，根据产品的结构特征开发特殊的抛光设备、开发全新的抛光材料，设计3D抛光模具。 3、在曲面印刷方面，标的公司在3D凸面丝网印刷技术的基础上，自主开发了3D凹面丝网印刷工艺、设备、模具等，自主开发了在喷涂、曝光显影、纹路刻蚀、3D拉丝、3D贴合等配套工艺。 4、在曲面表面处理方面，标的公司自主实现3D曲面AR镀膜（增加光透射，减少反射）、AF镀膜（减少指纹贴附，触摸更顺滑）、AG镀膜（防眩光）。 5、在曲面贴合方面，标的公司通过自主研发曲面模组贴合技术，自主开发设计曲面模组贴合的设备、模具和载具，并开发了独特的3D曲面贴合保护膜，其中曲面镭射、曲面硬贴硬、曲面组装等技术在业内具有独特竞争优势。 | 成型、曲面抛光、曲面印刷、曲面贴合等关键工艺、设备和模具，拉动了车载业务的快速发展。 | |
| 5 | 生产设备转移情况 | 1、在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在车载业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为4,788.24万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为2.99%，占比总体相对较低。 2、结合相关转让设备的具体内容看，在车载业务领域，主要是涉及2D盖板和2D平面模组贴合设备，总体属于相对基础的标准化设备。 | 结合相关转让设备的具体内容看，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。交易金额和占比总体相对较小，不对标的公司车载业务生产制造构成重大贡献情况。 |
（1）研发人员情况
截至2023年6月30日，标的公司共计拥有研发人员369人，其中104人来源于上市公司，占比28%；265人、占比72%的研发人员均为标的公司新招聘
人员，来自于上市公司的研发人员占比总体相对较小。从学历结构看，学历较高的研发人员中来自上市公司的数量占比相对较少。从职务结构看，工程师级别以上人员和技术员中，来自上市公司的研发人员数量均占相对少数。从薪酬结构看，2023年1-6月来自上市公司的研发人员薪酬占比为38%，标的公司新招聘人员薪酬占比为62%，来自上市公司的研发人员薪酬也总体占相对少数。标的公司研发人员在学历、职务、人数和薪酬方面的来源构成情况如下：
单位：人
| 项目 | 分类 | 人数 | 占比 | |
| 其中：来源于上市公司 | 其中：标的公司新招聘 | |||
| 学历 | 硕士及以上 | 8 | 25% | 75% |
| 本科 | 162 | 10% | 90% | |
| 专科及以下 | 199 | 43% | 57% | |
| 职务 | 工程师级以上人员 | 211 | 29% | 71% |
| 技术员 | 158 | 25% | 75% | |
| 人数 | - | 369 | 28% | 72% |
| 薪酬 | - | - | 38% | 62% |
结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位。标的公司 “车载曲面盖板及触控显示模组”业务是以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵。这与上市公司以2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主的产品矩阵存在实质差异，来自于上市公司的研发人员并不掌握3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏相关的产品设计制造能力或在相关工艺流程方面的积累。来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。
（2）通过上市公司销售实现收入比例情况
2021年、2022年和2023年1-6月，在车载业务领域，通过上市公司销售实现收入占比分别为0.28%、47.67%和20.22%，2023年下半年该占比已下降至
14.49%。包括具体两类：①由于业务过渡原因，上市公司将部分存量客户和订单交由标的公司执行，涉及客户数量42家，相对分散；涉及尚未履行完毕的订单8,959.88万元，占标的公司2022年营业收入的8.05%，涉及的金额和占比相
对较小。②由于汽车类客户认证周期较长，标的公司新取得客户认证需要较长时间，导致标的公司需要暂时性借用上市公司的客户通道向部分客户进行销售。相关客户和订单均系标的公司自行拓展取得，仅因客户认证原因而需要借用上市公司的通道而形成上市公司销售实现收入的情况。2021年、2022年和2023年1-6月，仅因客户认证原因通过上市公司销售涉及的收入占比分别为0.28%、
39.62%和20.22%。
报告期内，车载类触控显示模组器件收入中来自原上市公司车载业务客户订单和通过上市公司销售实现收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 车载类触控显示模组器件通过上市公司销售的金额 | 21,207.58 | 53,085.26 | 76.6 |
| 占标的公司收入的比例 | 20.22% | 47.67% | 0.28% |
| 其中：来自原上市公司的客户订单 | - | 8,959.88 | - |
| 来自原上市公司客户订单占车载类触控显示模组器件的比例 | - | 8.05% | - |
①车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中绝大部分是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行的情况。
②车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。
③通过自主研发建设，标的公司2021年开始以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载业务产品矩阵，在模组贴合产线建成前，通过为上市公司提供比其原有2D产品更有竞争优势、更符合市场发展潮流、更受客户欢迎的3D盖板相关加工服务，以3D盖板为主导带动上市公司车载业务整体发展。在业务开拓和客户承揽过程中，标的公司实质上发挥了更为关键的作用。而来自原上市公司客户和订单转移的业务系发生在2022年，不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。
（3）标的公司在产品设计制造、工艺流程方面取得了重要突破
标的公司核心的“3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏”产品和技术与上市公司“2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏”产品和技术存在实质差异。上市公司阶段的车载类触控显示模组器件产品以2D盖板、2D平面模组贴合和外挂式触摸屏为主，车载触摸屏尚未多样化，以单/双屏、常规矩形屏幕为主，造型相对简单，产品设计属于较为成熟的行业通用技术。而标的公司以3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导构建车载类触控显示模组器件产品矩阵，并积极拓展多联屏、异形屏和大屏，造型覆盖V、C、S、L、U、W等，在产品性能、设计、形态等方面发生了实质变化。
与2D平面设计相比，3D曲面设计的主要优势在于：A、3D曲面屏采用复杂曲面设计，提升内饰设计的自由度，丰富内饰的层次感和设计感；此外，还减少了部件间的缝隙，提高内饰的完整性，扩大了狭小空间的视觉感受，使汽车的空间和控制面板更加立体和流畅。B、3D曲面屏不仅可应用于LCD屏，还可应用于柔性OLED、Micro LED、mini LED，随着柔性OLED、Micro LED、mini LED的应用不断增加，3D曲面屏的应用将不断增加。C、3D曲面设计更符合人体工程学，可实现更好的显示效果。
3D盖板与2D盖板的工艺流程差异如下：
标的公司3D曲面盖板通过热弯成型将平面玻璃加工成不同形态的曲面玻璃，通过曲面镀膜和曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板。3D产品技术工艺难度主要体现在曲面成型、曲面抛光、曲面印刷、曲面表面处理、曲面贴合等五个方面：
A、在曲面成型方面，标的公司自主开发了热弯工艺。热弯是3D盖板制程中最核心的工艺之一，也是难点之一。其难点在于难以控制温度和精度，容易产生玻璃不同位置受热不均，导致应力脆裂。此外，热弯模具的材料和设计也非常关键。标的公司通过自主研发，实现热弯工艺实质突破，自主开发了热弯工艺、设备和相应模具。
| 项目 | 技术难点及突破 | 备注 | |
| 工艺 | 热吸 | 将平板玻璃放在一个不同形态的模具里，再将模具放入热弯机中对玻璃需要弯曲处进行局部加热，当玻璃加热至软化点后，通过下模具抽真空将玻璃吸附在模具上，贴合模具弯曲的形态成型，经过冷却后固定形状。 | 可加工简单造型的曲面形态 |
| 模压 | 将平板玻璃放在一个不同形态的模具里，再将模具放入热弯机中对玻璃整体进行加热，当玻璃加热至软化点后，通过上模具向玻璃施加压力使其弯曲成型，经过冷却后固定形状。 | 可加工复杂造型的曲面形态 | |
| 设备及操作 | 热弯机的操作难点在于玻璃在成型过程中炉体内的温度要保持均匀，并使玻璃能均匀受热，避免应力脆裂。同时，还需根据玻璃在热弯机中的工位确定玻璃在炉内的不同加热时间。具体如下： 1. 玻璃预热时，需采用连续加热或缓慢加热的方式，使炉内温度各处一致； 2. 要求两片重叠的玻璃弯曲的曲率半径相一致，否则会使夹层玻璃产生光学畸变； 3. 玻璃必须达到热弯成型时所需的温度； 4. 模具放置在承载小车上时，必须保证模具放置的水平； 5. 炉内温度达到玻璃成型所需的软化点温度时，玻璃将在自身重力或外部压力的作用之下开始变形，为了防止玻璃在接近软化温度时突然沉降，避免玻璃表面产生热弯波纹，操作人员必须时刻观察炉内玻璃的成形情况，控制加热灯管的开关数量、区域和时间； 6. 玻璃退火应采用缓慢冷却的方式，炉温必须降到100℃以下时再取出玻璃，玻璃在热弯成型时，原有应力已消除，为防止在降温过程中由于温度梯度而产生新的应力，应严格控制在退火温度范围的冷却速率，特别是在温度较高阶段，退火曲线应该均匀变化。 | |
| 模具 | 热弯玻璃所使用的成型模具在热弯玻璃成型过程中起着至关重要的作用。标的公司目前采用石墨材料制作成型模具。石墨具有硬度高、导热性好、耐高温的特性，与金属升温变化具有相反的性能，温度越高，体质越硬，在加热后不会变形。 模具的材料选择和加工形态对玻璃曲面成型至关重要，标的公司使用的3D玻璃热弯模具均由其自行研制开发。 |
B、在曲面抛光方面，曲面抛光决定着3D玻璃产品的最终质量。标的公司自主研发了双面抛光工艺，自主开发了抛光机、抛光材料和抛光磨具，根据产品的结构特征开发特殊的抛光设备、开发全新的抛光材料，设计3D抛光模具。曲面抛光工艺主要攻克了以下几个技术难点：
| 工艺流程 | 技术难点及突破 |
| 抛光轮材质选用及设计 | 抛光轮材质及处理，根据不同的产品要求选用如橡胶、布或毛毡等，材质表面需经过硬化等特殊处理，以提高其与玻璃表面的摩擦系数和去除能力 |
| 双面曲面抛光压力系统设计 | 1. 自适应恒压系统设计，压力系统通常包括气压或液压装置，通过调节气瓶或液压缸的压力来控制抛光轮的压力，曲面抛光过程中高度的变化压力轴自动适应，保证抛光的压力恒定，保证抛光效果，反之则会出现抛光不均等不良现象 2. 双轴独立压力系统设计，为提升抛光效率，增加独立的双轴压力系统同时作业，提升作业效率 |
| 曲面抛光控制系统设计及防错设计 | 1. 压力控制传感器增加，通过压力传感器反馈压力信息，实时上传至控制系统进行控制，同时超过压力则会停止预警 2. 接近传感器增加控制抛光轮和产品之间的间隙，间隙控制更加精准，满足抛光质量要求 |
| 抛光介质配方选定 | 确定特定的抛光液配方，包含分散剂、抗结晶剂、缓蚀剂和表面活性剂等成分比例，以达到增强抛光效果，提高抛光效率和表面质量 |
C、在曲面印刷方面，标的公司在3D凸面丝网印刷技术的基础上，自主开发了3D凹面丝网印刷工艺、设备、模具等，自主开发了在喷涂、曝光显影、纹路刻蚀、3D拉丝、3D贴合等配套工艺。凹面印刷工艺主要攻克了以下几个技术难点：
| 工艺流程 | 技术难点及突破 |
| 仿形治具设计 | 1. 仿形工装需根据产品外形进行1比1仿形，轮廓度要求小于0.2，保证产品在工装内平整度高 2. 根据外形尺寸的变化配合设计治具定位槽，保证在使用过程中满足精度和承载的要求 |
| 网版设计 | 1. 网版图形设计，网版图形面需将3D的图形转换为2D平面图形，并根据其使用压缩设计特定的网版图形，满足在图纸转化后及网版压缩变形的偏差等于实际3D轮廓图形，保证VA区丝印精度满足要求，每种产品均需大量DOE实验测试验证，选定最佳设计尺寸 2. 绷网角度设计，通过设定特定角度解决边缘锯齿等问题，绷网角度设定不合理会无法满足油墨丝印边缘规格要求 3. 网版张力设计，压缩过程中根据网版的大小尺寸设计特定张力，保证丝印过程中网版张力满足印刷要求，过高的张力会导致网版破裂，过低的网版张力会导致外形溢墨等不良，网版材质选择韧性较好的聚酯纤维网 |
| 仿形刮胶形状设计 | 根据曲面形态设计仿形刮胶，保证刮刀下压过程中网版间隙一致，油墨可以均匀转印至承印物上，下压过程中网版形态及下压张力均为仿形刮胶控制，刮胶形状设计直接决定丝印效果 |
D、在曲面表面处理方面，标的公司自主实现3D曲面AR镀膜（增加光透射，减少反射）、AF镀膜（减少指纹贴附，触摸更顺滑）、AG镀膜（防眩光）。曲面表面处理主要攻克了以下几个技术难点：
| 工艺流程 | 技术难点及突破 |
| AG镀膜 | 1. 通过喷涂设备喷到玻璃表面，在玻璃表面附着一层涂层面，来达到防眩光的效果.喷涂通过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装方法。 2. 独立温度控制及多点检测，工作平台多分区独立SCR温控，保证产品温度的一致性，高达±2℃精密控温；多点式温度监测，保证产品在稳定的温度下均匀涂装；真空吸附系统及快速升温的自整定恒温温控使生产效率更高 3. 在喷涂中采取机器人作业，采用高效稳定及可数据化管理的控制系统；采用模块式设计可按客户对自动化的需求配置组成更智能化的生产线；设备设计有专用曲面喷涂模式，最大可应对120mm高度 |
| AR、AF镀膜 | 1. 由于玻璃本身是3D状态，玻璃各个部位与平面的靶材之间存在距离不等的情况，距离不等会导致膜厚不等，玻璃表面会出现AR反射率、颜色不均匀的情况 2. 承载模具设计：使用3D测量仪器精准测量3D曲面玻璃的尺寸、弯曲角度等信息；根据产品的尺寸、弯曲角度等信息定制承载模具，以在镀膜过程中固定3D曲面玻璃及位置稳定 3. 挡板调整间距设计 根据3D玻璃的尺寸、弯曲角度等信息，调整靶材的挡板，与3D曲面玻璃形态进行对应，进行初期的镀膜；测量初期镀膜后的颜色和反射率数据，根据数据信息不断修正挡板形态，最后得到颜色和反射率整体无差异的3D镀膜玻璃产品 4. 连镀AF：在曲面AR镀膜完成后，在真空环境下进入到3#箱体，进行AF的真空蒸发镀膜，由于AF本身单层附着的特性，曲面产品在保证所有位置过量蒸发的情况下，即可保证AF的均匀性 |
E、在曲面贴合方面，标的公司通过自主研发曲面模组贴合技术，自主开发设计曲面模组贴合的设备、模具和载具，并开发了独特的3D曲面贴合保护膜，其中曲面镭射、曲面硬贴硬、曲面组装等技术在业内具有独特竞争优势。
| 工艺流程 | 技术难点及突破 | 图示 |
| 曲面ASF贴合 | 1. 仿形工装制作设计：该仿形工装根据产品外形专门设计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础上不会偏移 2. 粘附带粘结力配合设计：利用胶带的粘附性将膜材粘在胶带上，通过压合滚轮的升降实现曲面软对硬的贴合效果 3. 中心对位设计，高精度工业相机进行上下材料拍照，抓取特征点，通过算法进行处理，中心对位计算，XYZ三轴自动补正对位，保证ASF精准的贴附到盖板上，过程精度CPK≥1.67 | |
| 曲面镭射 | 1. 仿形工装制作设计：该仿形工装根据产品外形专门设计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础上不会偏移 2. 相机自动寻边建模：高精度工业相机进行曲面盖板寻边拍照，内部构建3维模型，镭射激光头根据结果XYZ三轴自动补正对位，根据计算的特定路径进行加工镭射，精度可达±0.1mm，镭雕完毕后ASF基材和胶层完美切割，不损伤盖板同时可切断ASF，过程精度CPK≥1.67 3. 动态焦距及能量控制：自动寻边，动态焦距及能量控制，达到ASF及其胶层切断且不损伤盖板 | |
| 曲面盖板贴合 | 1. 仿形工装制作设计：该仿形工装根据产品外形专门设计，并增加下沉吸真空设计，保证产品贴合治具的基础上不会偏移 2. 中心对位设计，高精度工业相机进行上下材料拍照，抓取特征点，通过算法进行处理，中心对位计算，XYZ三轴自动补正对位，保证LCM精准的贴附到盖板上，过程精度CPK≥1.67 3. 特定拍照环境设计：增加多变光源，保证LCM AA区拍照清晰度满足抓靶要求 | |
| 曲面模组贴合 | 1. 全曲面贴合设备开发： 开发成熟一套全曲面硬对硬真空贴合设备，C型盖板在上平台，Sensor+OCA在下平台，下平台通过缓冲材质将Sensor固定成工艺所需要的C型，通过抽真空下压，完成曲面硬贴硬的贴合； 2. 变形控制：曲面模组贴合，需要严格控制好变形应力引起的贴合气泡和显示Mura，技术要求高；贴合出来的产品能够彰显高档、创新的显示效果，逐渐广泛的应用在新能源高端车型上 | |
| 曲面背光穿孔组装 | 1. 曲面点胶技术： 1.1 高精度点胶胶量控制，通过增加螺杆阀或喷射阀进行胶量控制，适应各种粘度的胶水使用要求 1.2 自动测高，根据产品的翘曲，自动测试产品的相对高度，点胶针头高度自动调整，防止点胶过程中出现压胶或者波浪纹现象 2. 自动穿孔技术： 2.1 多FPC夹持机构设计，增加FPC自动弯折，并夹持，保证柔性FPC位置固定，满足自动穿孔要求，多个FPC实际状态偏移位置不定，合适的机构间隙设计是保证100%成功穿孔的关键 2.2 中心对位设计，高精度工业相机进行上下材料拍照，抓取特征点共8处，算法进行处理，中心对位计算，XYZ三轴自动补正对位，保证LCM及FPC精准的贴附，过程精度CPK≥1.6 |
标的公司成立后，结合行业发展方向及未来发展规划建立起较为完善的研发体系和研发能力，专门针对车载显示行业发展趋势进行技术和工艺攻关，自
主实现了3D曲面盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导的产品设计和工艺的突破，其产品设计技术和工艺与上市公司原技术存在实质区别，不存在依赖上市公司原有技术和工艺的情形。
2、除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的资产车载业务较2021年增长是否存在其他具体原因报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件收入、毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 收入 | 79,721.55 | 108.10% | 76,617.13 | 1754.74% | 4,130.88 |
| 毛利 | 9,710.08 | 82.35% | 10,649.78 | 263.47% | 2,930.03 |
注：计算2023年1-6月增长率时，2023年1-6月的收入金额、毛利金额进行了年化处理。
报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务实现快速增长，除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其最主要的原因是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因，具体如下：
（1）新能源汽车渗透率增长带动车载类触控显示模组器件业务大幅快速增长。中国汽车工业协会数据显示，国内新能源汽车的市场渗透率由2021年的
13.4%，2022年上升为25.6%，2023年1-6月进一步上升为28.3%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、联屏化等方向发展的趋势日益明显，带动标的公司的车载类触控显示模组器件业务快速增长。
（2）主导产品实现突破及新客户开发带动车载类触控显示模组器件业务快速增长。①在2021年车载3D盖板在热弯等主要工序取得技术突破并实现量产的基础上，2022年、2023年1-6月，标的公司主导产品车载3D曲面盖板和3D曲面贴合的触显模组出货量大幅增加，造型覆盖V、C、S、L、U、W等市场主流款型，拉动车载业务整体收入增长；②推进了多款新品项目导入量产，并重点推进了曲对曲硅胶Pad贴合、曲面背光组装、曲面齐边镭射、整机组装等技术和工艺，推动了标的公司车载业务销量增长；③标的公司积极协同国内外汽车Tire1和终端客户，取得了重点客户、重点项目的重要进展。
综上所述，（1）结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，标的公司的相关产品和技术与上市公司存在实质差异，来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。（2）车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公司客户和订单转移的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行。车载业务属于严格的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。因此，车载业务一般不存在订单导入的概念，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。（3）报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务实现快速增长，除投资购置设备产线、扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其最主要的原因是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因，不涉及通过上市公司资源予以拉动的情况。
（三）结合上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额，转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度
概况
1、标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。标的公司在UTG业务领域的新增投入价值大于购买专利的投入价值。结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，贡献总体相对有限。
2、在上市公司阶段，UTG产品的关键核心指标“R”指标（折叠后的弯折区的半径）只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距。在标的公司阶段，UTG产品的关键核心指标才实
现了R0.85、R0.5的突破，才使实现UTG产品达到产业化量产条件。
3、在上市公司期间，UTG项目属于初期研发阶段，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对UTG产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司的情况。标的公司UTG业务领域的核心技术和工艺不存在主要来源于上市公司的情况。
4、UTG项目转移后即进入前期送样阶段的原因系UTG为市场新兴业务，产品的开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来的总体标准进行送样对接，以便客户进行其终端产品的前期技术和结构开发，同时标的公司也通过了解客户的终端应用需求来进一步指导各项产品性能指标、产品结构优化的提升。在该前期送样阶段，公司UTG样片尚未达到满足客户终端市场应用所需最终的性能指标要求，不涉及上市公司将已经达到产业化正式送样标准的业务转移给标的公司的情况。
5、在上市公司阶段，UTG项目尚未处于前期技术研发阶段，相关产品技术指标上与产业化标准尚存在较大距离，尚未与客户进行前期送样或对接，不构成对标的公司UTG业务订单导入、客户获取等方面构成贡献的情况。标的公司在承接UTG前期技术之后，通过独立运营、自主研发实现了UTG的技术突破和产业化量产，不存在主要依靠上市公司资源进行研发运营的情况，也不涉及上市公司在订单导入、客户获取等方面对UTG项目构成贡献的情况。
| 序号 | 项目 | 要点 | 分析和结论 |
| 1 | 上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例、转让后标的资产的后续投入金额 | 1、上市公司向标的公司转让UTG相关的15项专利，包括6项发明专利和9项实用新型专利。 2、截至2023年12月31日，标的公司UTG业务共有已授权专利41项，在申请专利63项，受让自上市公司的专利数量占已授权专利的36.59%，占已授权和在申请专利合计数量的14.42%。 3、标的公司受让上市公司相关专利，系参照该技术上市公司前期研发投入金额购买，购买价格为3,527.00万元。而就标的公司自主研发的专利，在财务核算上未直 | 1、标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。标的公司在UTG业务领域的新增投入价值大于购买专利的投入价值。 2、标的公司向上市公司购买的UTG相关专利主要为通过成型强化技术加工出薄化玻璃单体的先期技术，距离市场客户要求的弯折、强度、工艺良率及经济性等性能指标还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况。 |
| 接确认相关专利价值。截至2023年12月31日，标的公司在UTG业务领域累计研发投入为3,939.83万元，大于受让专利的先期投入价值。 | 3、标的公司系通过持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，才实现了最终的技术突破。标的公司UTG业务领域的核心技术不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟技术的情况。 | ||
| 2 | 来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度 | 1、标的公司UTG业务55人名研发人员中，13人来源于上市公司，占比24%；42人为标的公司新招聘，占比76%。 2、从职务结构看，标的公司UTG业务工程师级别以上人员中，来自上市公司的占27%，来自标的公司的占73%。 3、从薪酬结构看，2023年标的公司UTG业务来自上市公司的研发人员薪酬占比为31%，标的公司新招聘人员薪酬占比为69%。 | 1、结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位。 2、超薄玻璃盖板UTG为市场新兴产品，上市公司的技术积累主要是产业化相对前期的技术，来自上市公司的研发人员对UTG工艺重难点的改善速度及效果匹配不上柔性折叠手机市场的发展速度，贡献总体相对有限。 3、来自于上市公司的研发人员对标的公司UTG业务的贡献处于从属地位，总体相对有限。 |
| 3 | 转让前后产品（样品）性能的具体差异情况 | 1、UTG业务能否达到产业化标准的关键核心指标为“R”指标（折叠后的弯折区的半径），以R2、R0.85和R0.5分别代表弯折半径为2mm、0.85mm、0.5mm，其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术。行业主流的产业化入门技术水平为R0.85（弯折半径0.85mm）。 2、在上市公司阶段，UTG弯折半径只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距，并且在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远。 3、在标的公司阶段，通过不断研发，先后实现UTG弯折半径R0.85、R0.5的水平，才最终实现UTG技术质的突破，实现UTG的产业化量产。 | 在上市公司阶段，UTG产品的关键核心指标“R”指标（折叠后的弯折区的半径）只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距。在标的公司阶段，UTG产品的关键核心才实现了R0.85、R0.5的突破，才使实现UTG产品达到产业化量产条件。 |
| 4 | 转让前的开发进度与已开展的环节 | 在上市公司期间，UTG项目属于初期研发阶段，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对UTG产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。 | 在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司的情况。 |
1、上市公司转让专利占标的资产现有专利数量、价值的比例，来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度，转让后标的资产的后续投入金额
（1）上市公司转让UTG业务专利占标的资产现有UTG专利数量、价值的比例情况，转让后标的资产的后续投入金额
①上市公司向标的公司转让UTG相关的15项专利，包括6项发明专利和9项实用新型专利。截至2023年12月31日，标的公司UTG业务共有已授权专利41项，在申请专利63项，受让自上市公司的专利数量占已授权专利的36.59%，
占已授权和在申请专利合计数量的14.42%。标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。
截至2023年12月31日，上市公司转让UTG业务专利占标的资产现有UTG专利数量的比例情况如下：
单位：项
| 专利类别 | 上市公司转让UTG专利数量（A） | 标的公司UTG已授权专利数量（B） | 标的公司在申请UTG专利数量（C） | 受让专利占已授权和在申请专利合计数量的比例 D=A/(B+C） |
| 发明专利 | 6 | 8 | 21 | 20.69% |
| 实用新型 | 9 | 33 | 42 | 12.00% |
| 合计 | 15 | 41 | 63 | 14.42% |
②标的公司受让上市公司相关专利，系参照该技术上市公司前期研发投入金额购买，购买价格为3,527.00万元。而就标的公司自主研发的专利，在财务核算上未直接确认相关专利价值。截至2023年12月31日，标的公司在UTG业务领域累计研发投入为3,939.83万元，大于受让专利的先期投入价值。
标的公司购买的尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术，包含6项发明专利和9项实用新型专利，上述前期专利技术主要是以减薄为基础，通过成型强化技术加工出薄化玻璃单体的先期技术，距离市场客户要求的弯折、强度、工艺良率及经济性等性能指标还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况。标的公司在先期技术的基础上，持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最终的技术突破。标的公司UTG业务领域的核心技术不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟技术的情况。
（2）来自上市公司研发人员对标的资产的重要程度
截至2023年12月31日，在UTG业务领域，标的公司共计拥有研发人员55人，其中13人来源于上市公司，占比24%；42人、占比76%的研发人员均为标的公司新招聘人员，来自于上市公司的研发人员占比总体相对较小。从职务结构看，在标的公司UTG业务领域，工程师级别以上人员和技术员中，来自
上市公司的研发人员数量均占相对少数。从薪酬结构看，在标的公司UTG业务领域，2023年来自上市公司的研发人员薪酬占比为31%，标的公司新招聘人员薪酬占比为69%，来自上市公司的研发人员薪酬也总体占相对少数。标的公司UTG业务领域研发人员在职务、人数和薪酬方面的来源构成情况如下：
单位：人
| 项目 | 分类 | 人数 | 占比 | |
| 其中：来源于上市公司 | 其中：标的公司新招聘 | |||
| 职务 | 工程师级以上人员 | 37 | 27% | 73% |
| 技术员 | 18 | 17% | 83% | |
| 人数 | - | 55 | 24% | 76% |
| 薪酬 | - | - | 31% | 69% |
结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，来自于上市公司的研发人员对标的公司UTG业务的贡献处于从属地位，总体相对有限。因超薄玻璃盖板UTG为市场新兴产品，上市公司的技术积累主要是产业化相对前期的技术，来自上市公司的研发人员对UTG工艺重难点的改善速度及效果匹配不上柔性折叠手机市场的发展速度，贡献总体相对有限。在标的公司成立后，标的公司主要通过在国内知名高校招聘无机非金属材料及高分子材料等专业高学历毕业生，同时积极猎聘具有相关经验的工程师，标的公司经过持续研发投入，在玻璃边缘处理、板厚均匀性、玻璃弯折R角、抗冲击性及光学等方面性能实现了重大突破，同时优化了产品生产工艺流程、提升了玻璃材料性能、改善了生产良率，成功推进了UTG产品量产化进度。
2、转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节等补充披露将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因
（1）转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，转让前的开发进度与已开展的环节
①转让前后产品（样品）性能的具体差异情况
UTG业务能否达到产业化标准的关键核心指标为“R”指标，R是指UTG
折叠后的弯折区（折叠后该弯折区成半圆形）的半径，以R2、R0.85和R0.5分别代表弯折半径为2mm、0.85mm、0.5mm。其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术，目前行业内主流的产业化入门技术水平为弯折半径0.85mm。即折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于0.85mm。R值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设计。
在上市公司阶段，UTG弯折半径只能达到2mm（即R2）的水平，距离产业化入门的0.85mm（即R0.85）的标准还有较大差距，并且在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远。在标的公司阶段，通过不断研发，对UTG玻璃边缘物理和化学强化，先使弯折半径降低到R1；后面通过持续研发，对UTG玻璃表面强化及修复，提高了UTG的极限弯折能力，使弯折半径进一步降低到R0.5，实现UTG技术质的突破，并实现了UTG量产。转让前后产品性能的具体差异情况具体如下：
| 序号 | 类别 | 板厚差值/um | 动态弯折/mm | 静态弯折/mm | 落球冲击不破损测试高度/mm | 落笔冲击不破损测试高度/mm | 是否已达产业化技术指标要求 |
| - | 通常上市产品需要达到的技术指标要求 | 30±4um | 可实现20万次折叠R0.85 | 折叠R0.85角后可满足10天不破损标准 | ≥400 | ≥80 | - |
| 1 | 转让前产品技术指标 | 30±5um | 可实现20万次折叠R2 | 折叠R2角后可满足10天不破损标准 | ≥300 | ≥60 | 否 |
| 2 | 转让后产品技术指标 | 30±3um | 可实现70万次折叠R0.5 | 折叠R0.5角后可满足10天不破损标准 | ≥800 | ≥100 | 是 |
②转让前的开发进度与已开展的环节
在上市公司期间，UTG项目属于初期研发阶段，为了跟进UTG新兴市场的技术发展，仅考虑了产品最基本性能的可实现性，对产品可靠性、可信赖性、生产效率及良率等方面未进行深入研究。其涉及的生产工艺主要通过减薄设备、激光低效切割及常规化学强化方法对玻璃原材进行加工及表面处理的阶段，尚不涉后续产业化量产关键的玻璃边缘处理，以及板厚均匀性、弯折性能、冲击
性能及光学性能提升加工环节。在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前仅涉及玻璃薄化、激光切割、化学强化三项相对基础的前期工艺，对UTG产业化关键的中片叠片、切断、CNC、边缘处理、分片均为转让后新增，在转让前涉及的玻璃薄化等领域，转让后的产品关键性能指标方面也有实质提升。在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别，不存在上市公司将成熟工艺转移给标的公司的情况。
转让前后开发进度和环节差异情况：
| 期间 | 涉及工艺情况 |
| 转让前开发进度和环节 | 玻璃薄化→激光切割→化学强化 |
| 转让后开发进度和环节 | 玻璃薄化→中片叠片→切断→CNC→边缘处理→分片→化学强化→面强 |
转让前后涉及工艺的具体变化情况如下：
| 序号 | 前期（上市公司） | 后期（标的公司） | 提升及变化情况 | 主要变化情况 |
| 1 | 玻璃薄化 | 玻璃薄化 | 在长信科技期间，UTG板厚可满足30±5um，弯折可满足R2，在标的公司期间，对喷淋设备进行了升级更新，UTG板厚可满足30±3um，弯折可满足R0.5 | 在产品关键性能指标方面有实质提升 |
| 2 | - | 中片堆叠 | 工艺突破，通过UV减粘胶对中片UTG进行堆叠加工，提高UTG后续加工空间及加工效率，提高整体生产良率 | 转让前不涉及该工艺 |
| 3 | 激光切割 | 切断 | 调整为刀轮切割突破叠层切割工艺，利用高速旋转的砂轮结合切削液对堆叠好的UTG产品进行分切，实现多层一次切割，单段效率实现3-5倍提升，同步保留后续边缘加工可行性 | 在产品生产效率方面有实质提升 |
| 4 | - | CNC | 此工序是针对UTG产品外形形状加工及边缘缺陷修复，通过高速旋转砂轮对多层产品进行外形加工，实现了多层产品1次加工，提高了生产效率 | 转让前不涉及该工艺 |
| 5 | - | 边抛 | 此工序是有效修复UTG产品边缘缺陷增加边缘强度，使用柔性材料对UTG边缘进行抛光处理，去除边缘瑕疵，增强弯折性能 | 转让前不涉及该工艺 |
| 6 | - | 边缘处理 | 此工序是决定UTG产品边缘强度的关键，通过氢氟酸对堆叠的产品进行蚀刻处理，修复CNC带来的崩边及对 | 转让前不涉及该工艺 |
| UTG边缘进行钝化处理，增强UTG边缘性能从而提高UTG弯折能力 | ||||
| 7 | - | 分片 | 此工序是把堆叠的多片UTG产品分离，通过UV减粘及热水煮片的方式对产品进行解分 | 转让前不涉及该工艺 |
| 8 | 化学强化 | 化学强化 | 此工序系对UTG产品表面进行强化，化学钢化由原先的单槽大炉体调整为多炉体自动线，减少了人员操作同时提升了产品钢化的均匀性 | 在产品关键性能指标方面有实质提升 |
| 9 | - | 面强 | 此工序是决定UTG产品表面强度的关键工序，通过自研开发低速率的混酸对UTG表面进行Healing处理，降低玻璃表面粗糙度，修复制程过程中产生的微缺陷，提高UTG弯折机抗冲击性能，Healing后产品可弯折R角可达到R0.5不破碎，为当前业内最优水准 | 转让前不涉及该工艺 |
（2）将UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因
标的公司于2021年6月通过受让上市公司前期相关专利的形式开始承接UTG项目。标的公司承接UTG项目之后，于2021年7月-12月进行的客户送样主要是客户先期对接性质的前期送样，此时标的公司的UTG产品样品尚未达到满足产业化标准的水平（标的公司于2021年10月将UTG弯折半径指标降低到R1；2022年3月进一步降低到R0.5）。直至2022年1月，标的公司UTG产品开发才初步形成能够满足客户应用需求的样品，才向客户进行正式送样，并直至2022年11月才开始实现UTG产品量产。标的公司UTG业务各阶段产品送样的具体情况如下：
| 序号 | 阶段 | 时间期间 | 送样内容 | 送样产品技术指标 | 送样阶段性质 |
| 1 | 前期送样阶段 | 2021年7-12月 | 为客户提供初步设计图纸，样品数量约为几十片 | UTG板厚可满足30±5um，弯折R2，常温20W次无异常 | 属于与下游潜在客户共同进行配合进行产品前期对接的阶段，主要对产品未来的总体标准进行送样对接 |
| 2 | 正式送样阶段 | 2022年1-10月 | 为客户提供设计图纸，样品数量约为几百到几千片 | UTG板厚可满足30±3um，弯折R0.5，常温20W次无异常 | 属于与下游潜在客户共同进行配合进行产品开发和定型阶段，对产品的具体定型进行需要应用对接 |
标的公司UTG产品送样包括前期送样阶段和正式送样阶段。前期送样阶段总体属于与下游客户共同配合下的研发阶段，属于与下游潜在客户共同进行配合进行产品前期对接的阶段，主要对产品未来的总体标准进行送样对接。
UTG项目转移后即进入前期送样阶段的原因：UTG为市场新兴业务，产品的开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来的总体标准进行送样对接，以便客户进行其终端产品的前期技术和结构开发，同时标的公司也通过了解客户的终端应用需求来进一步指导各项产品性能指标、产品结构优化的提升。该阶段主要是由标的公司提供少量的UTG超薄玻璃盖板样片，与下游客户的柔性模组一同进行贴合，以便于客户进行产品的整体研发。在此阶段，标的公司的产品表观、弯折等性能未达到客户整机的组装要求，未进行系统性的良率改善及性能提升，虽然形式上属于前期送样阶段，实际上属于配合下游客户的前期对接阶段。
在此阶段，公司UTG样片尚未达到满足客户终端市场应用所需最终的性能指标要求。
3、上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度
在上市公司阶段，UTG项目尚未处于前期技术研发阶段，相关产品技术指标上与产业化标准尚存在较大距离，尚未与客户进行前期送样或对接，不构成对标的公司UTG业务订单导入、客户获取等方面构成贡献的情况。
标的公司在承接UTG前期技术之后，通过独立运营、自主研发实现了UTG的技术突破和产业化量产，不存在主要依靠上市公司资源进行研发运营的情况，也不涉及上市公司在订单导入、客户获取等方面对UTG项目构成贡献的情况。
（四）结合上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获取、产线建设、设备购置等环节的具体作用补充披露上市公司对相关业务的贡献程度，是否存在客户重叠等认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性
概况
1、标的公司ODM消费类触控显示模组业务和高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，不存在依靠上市公司进行主要客户拓展和订单获取的情况。消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在由于客户认证原因
有少量产品通过上市进行销售，由上市公司向标的公司采购部分高性能减薄加工服务的情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的客户拓展和订单获取构成重大贡献的情况。
2、标的公司ODM消费类触控显示模组业务和高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在向上市公司购买部分基础设备等情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的产线建设、设备购置构成重大贡献的情况。
3、标的公司的“ODM消费类触控显示模组业务”与上市公司原有的“OEM消费类触控显示模组业务”在研发、采购等业务模式方面存在实质区别，与上市公司不存在主要客户重合情况，认定为新模式业务的依据充分合理。虽然由于行业特性造成行业客户相对集中的原因，标的公司的“高性能超薄液晶显示面板业务”与上市公司的客户重合度相对较高，但标的公司在主要设备和工艺能力方面与上市公司存在相对明显区别，认定为新模式业务的依据充分合理。
| 序号 | 项目 | 要点 | 分析和结论 |
| 1 | 客户拓展和订单获取情况 | 在消费类业务和减薄业务领域，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单。 | 标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单，不存在依赖上市公司获取主要客户和订单的情况。 |
| 1-1 | 通过上市公司进行产品销售情况 | 在消费类业务和减薄业务领域，在标的公司设立后，由于客户认证原因，存在少量产品通过上市公司进行销售的情况，相关交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的金额分别为725.27万元、4,258.74万元和4,277.37万元，收入占比分别为2.62%、3.83%和4.08%，2023年下半年已进一步下降为1.04%，金额和占比总体相对较小。 | 相关交易金额和占比总体相对较小，不构成重大贡献情况。 |
| 1-2 | 向标的资产采购高性能减薄服务情况 | 由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单后由上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形式进行结算，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元，占标的公司收入的比例分别为34.09%、9.12%和4.01%。相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低。 | 上市公司向标的公司采购高性能减薄加工服务系由于上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力而产生的，相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低，不构成重大贡献情况。 |
| 2 | 产线建设、设备购置情况 | 标的公司消费类业务和减薄业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。 | 上市公司对标的公司的产线建设、设备购置不存在构成重大贡献的情况。 |
| 2-1 | 生产设备转移情况 | 1、在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在消费类业务和减薄业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为5,789.01万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为3.62%，占比总体相对较低。 2、结合相关转让设备的具体内容看，在消费类业务和减薄业务领域，主要是涉及消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备等，总体属于相对基础的标准化设备。 | 结合相关转让设备的具体内容看，相关设备总体属于相对基础的标准化设备。交易金额和占比总体相对较小，不对标的公司主要产线建设、设备购置构成重大贡献情况。 |
| 3-1 | 认定相关业务为新模式业务的依据——ODM消费类触控显示模组业务 | 1、上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务体系和管理能力。标的公司与上市公司所从事业务在业务模式和客户群体方面存在实质差异。 2、标的公司的主要客户是华勤、闻泰等ODM方案商；而上市的主要客户是客户BA、客户Q、天马、和辉光电等手机品牌厂和显示面板厂，主要客户不存在重合。 | 认定标的公司ODM消费类触控显示模组业务为新模式业务的依据充分合理。 |
| 3-2 | 认定相关业务为新模式业务的依据——高性能超薄液晶显示面板业务 | 1、在高性能超薄液晶显示面板业务领域，标的公司和上市公司在主要设备和工艺能力方面存在明显区别，上市公司不具备相应的业务能力。 2、在高性能超薄液晶显示面板业务领域，由于行业特性造成行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的客户均主要面向国内外知名显示面板厂巨头（京东方、天马、夏普、LG、群创、友达等），导致客户重合度相对较高。但是，高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。 | 认定标的公司高性能超薄液晶显示面板业务为新业务的依据充分合理。 |
1、客户拓展和订单获取情况
（1）在消费类业务和减薄业务领域，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单，不存在依赖上市公司获取主要客户和订单的情况。
（2）在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在通过上市公司进行产品销售、通过上市公司向客户提供高性能减薄服务的情况，相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低，不对标的公司的客户拓展和订单获取构成重大贡献的情况。
①在消费类业务和减薄业务领域，在标的公司设立后，由于客户认证原因，存在少量产品通过上市公司进行销售的情况，相关交易定价按照上市公司对终
端客户的销售价进行，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的金额分别为
725.27万元、4,258.74万元和4,277.37万元，收入占比分别为2.62%、3.83%和
4.08%，2023年下半年已进一步下降为1.04%，金额和占比总体相对较小。报告期各期，在消费类业务和减薄业务领域，标的公司报告期内通过上市公司销售产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 通过上市公司销售金额 | 占收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 占收入比例 | 通过上市公司销售金额 | 占收入比例 | ||
| 1 | 消费类触控显示模组器件 | 2,988.31 | 2.85% | 1,054.40 | 0.95% | - | - |
| 2 | 高性能超薄液晶显示面板 | 1,289.06 | 1.23% | 3,204.34 | 2.88% | 725.27 | 2.62% |
| 合计 | - | 4,277.37 | 4.08% | 4,258.74 | 3.83% | 725.27 | 2.62% |
②由于高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新投资建设的项目，上市公司不具备相关产品生产能力，在标的公司设立后，存在上市公司在承接部分相关的业务订单后由上市公司将其中的高性能工序委托给标的公司加工，并向标的公司支付加工服务费的情况。相关交易定价系以客户的合同价为基础，按照标的公司加工工序报价在总合同报价中的占比进行定价并以支付加工服务费的形式进行结算，2021年、2022年和2023年1-6月涉及的上市公司向标的资产采购高性能减薄的加工服务费金额分别为9,453.34万元、10,156.61万元和4,201.25万元，占标的公司收入的比例分别为34.09%、9.12%和4.01%。相关交易产生的收入金额、收入占比相对较小，且逐年降低。
2、主要产线建设、设备购置情况
标的公司消费类触控显示模组器件业务和高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行。在消费类业务和减薄业务领域，标的公司存在向上市公司购买部分基础设备等情况，但相关交易金额和占比总体相对较小，不存在对标的公司的产线建设、设备购置构成重大贡献的情况。
①在过渡期内的2021年和2022年，剔除向上市公司采购自制热弯机、由
于供应商渠道通过上市公司代采购设备的情况，标的资产在消费类业务和减薄业务领域向上市公司采购其原有的部分基础设备的金额合计为5,789.01万元，占截至2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为
3.62%，占比总体相对较低。
| 序号 | 交易类别 | 金额（万元） | 占标的公司2023年6月末固定资产（含在建工程）净值的比例 |
| 1 | 消费类触控显示模组器件业务 | 5,473.59 | 3.42% |
| 2 | 高性能超薄液晶显示面板业务 | 315.42 | 0.20% |
| - | 合计 | 5,789.01 | 3.62% |
②结合相关转让设备的具体内容看，在消费类业务和减薄业务领域，主要是涉及消费触显模组领域的闲置手机模组产线、减薄领域的检测和自动化辅助设备等，总体属于相对基础的标准化设备。
| 序号 | 转让的生产设备名称 | 主要应用领域 | 金额（万元） | 占标的公司2023年6月末固定资产和在建工程净值比例 | 原在上市公司的主要用途 | 相关设备性质 | 在上市公司是否已形成整线量产能力 |
| 1 | 切割机4台、全自动COG邦定机4台、OCA贴合机4台、B/L组装机4台、偏贴机4台 | 消费类触控显示模组器件 | 5,473.59 | 3.42% | 主要用于手机模组的切割、COG邦定、OCA贴合、背光组装、上下偏光片的偏贴 | 主要为标准化的通用设备 | 暂时闲置产线，需要对设备进行维修和升级改造才能达到量产条件 |
| 2 | 覆膜弯折测试仪2台、环境折弯测试仪1台、激光切割机上下料机10台、分片设备1台、点胶自动上下料设备11台 | 超薄液晶显示面板 | 315.42 | 0.20% | 主要用于检测和自动化辅助功能 | 主要是自动化辅助设备和配套检测设备 | 主要为自动化辅助和检测设备，不涉及量产能力 |
3、认定相关业务为标的资产的新模式业务的具体依据及合理性
（1）认定ODM消费类触控显示模组器件业务为新模式业务的依据和合理性
①上市公司原有的为OEM消费类触控显示模组业务，不涉及产品设计和供应链组织能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务要求自建产品研发体系和产品研发设计能力，自主确定物料选型和采购，需要独立的供应链业务体系和管理能力。标的公司的ODM消费类触控显示模组业务为新模式业务。
标的公司ODM消费类触控显示模组业务和上市公司OEM消费类触控显示模组业务在具体业务模式方面的区别如下：
A、上市公司OEM消费类触控显示模组器件的典型业务模式：a、客户根据项目要求提供项目模组定制规格书、项目模组图、项目新编码制程认证清单、显示屏幕和触摸屏一体化来料通用检验标准、项目显示触控器件产线测试规范；b、东莞德普特进行评估，评估客户的设计是否适合工厂生产，是否有优化或改进点，并提供可行性评估报告；c、东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购买物料进行小批量试做；d、试做阶段客户会在现场审核工厂和产线（含人员、设备、物料、环境），制程认证通过后进行量产。
B、标的公司ODM消费类触控显示模组器件的典型业务模式：a、客户提供整机堆叠外形示意图；b、标的公司根据客户提供的示意图设计出与模组相关的背光图纸、FPC图纸、CG图纸、POL图纸、OCA图纸、辅料图纸、包装图纸等，结合自身制程能力，设计出符合每个物料的公差；c、标的公司通过招标确定供应商，供应商按规格和要求提供原材料型号给标的公司，标的公司进行设计评审，确定物料选型；d、标的公司设计出模组的2D图纸、3D图纸（FPC原理图，FPClayout图纸），发给客户评审；e、标的公司T0阶段首次点亮模组样品，将整机调试效果发给客户；f、标的公司T1阶段试做模组产品，发给客户进行单体模组可靠性测试、整机可靠性测试，同时标的公司研发团队评估产品光学效果、功能效果、尺寸效果、可靠性结论；g、标的公司结合T1产品状态效果，进行T2试做，进行第二轮单体模组和整机可靠性验证；h、标的公司研发团队开展最终技术攻关，进行T3试做，同时对T2第二轮单体模组和整机可靠性失效的产品进行回溯，分析出不良原因及相应改进对策；i、标的公司进行转量产评估，首单快跑批次进入客户整机组装厂评估效果后，开始批量交付。
②标的公司的ODM消费类触控显示模组业务与上市公司原有的OEM消费类触控显示模组业务在主要客户群体方面存在实质差异。标的公司的主要客户是华勤、闻泰等ODM方案商；而上市的主要客户是客户BA、客户Q、天马、和辉光电等手机品牌厂和显示面板厂，主要客户不存在重合。
③上市公司的OEM消费类触控显示模组器件需要按照客户的产品规格设计
制造过程的工艺条件，并使用客户指定的材料、客户认可的专用设备进行生产。而标的公司ODM消费类触控显示模组器件是自主研发产品和自主确定制造过程工艺条件，具备产品的软、硬件开发能力，对研发技术人员的能力要求较高。在满足客户规格的条件下，产品设计可结合标的公司现有设备能力（特性）进行设计，从而提升生产设备的通用性和实用率，无须投入专用设备。因此，认定ODM消费类触控显示模组器件业务为新模式业务依据充分、合理。
（2）认定高性能超薄液晶显示面板业务为新业务的依据和合理性
①标的公司高性能超薄液晶显示面板业务系标的公司新发展起来的业务，上市公司不具备相应的业务能力，高性能超薄液晶显示面板业务为标的资产新业务。在高性能超薄液晶显示面板业务领域，标的公司和上市公司在主要设备和工艺能力方面的主要区别如下：
A、在减薄设备方面，标的公司进行了重要创新，采取叠层式结构（常规减薄为水平式），利用重力回流法有效将反应生成物（玻璃粉）和蚀刻液（药液）分离、提升蚀刻液温度和浓度均匀性的控制，采用在线过滤有效收集和处理反应生成物，阻断氟化物与产品表面的持续反应，大幅减少脏污附着，有效提升了免抛光率，达到高性能减薄的要求。
就减薄而言，高性能减薄的难点在于对减薄过程更为精细化的控制，既包括通过自制设备、模具达到精细化控制目的，也包括通过具体的操作和过程管理达到精细化控制目的。标的公司具备G5.5代线减薄全流程一贯化加工能力；导入酸蚀浓度实时监控系统，通过酸蚀速率在线显示，将酸蚀速率稳定控制在目标值，从源头消除蚀刻不均及厚度不匀的可能性；通过将酸蚀加热与冷却系统分离，使温度控制更加精确；导入磁力泵防微震系统，将喷淋压力值的浮动控制在最小范围。标的公司具备了产品单面减薄至0.15mm及以下、厚度均匀性Cpk 大于1.34、表观良率控制在98.85%以上，而上市公司不具备上述供应能力。
B、镀膜设备方面，标的公司的镀膜腔室关键质量特性控制过程更为严格，主要包括：a、增加高精准温控模块管控温度； b、增加低温捕集泵和多级泵，
管控箱体真空度；c、设计伺服控制模式管控传动平稳性；d、增配气体分析仪设备管控箱体水汽含量。同时，通过重新设计增加靶位数量，使镀膜磁控溅射氩离子溅射更均匀、温度控制更精准、水汽排除更及时、真空度值更精细、传动产品更平稳、工艺气体更均匀，攻克了业内高端镀膜的三个技术难点：4层光学IMITO膜、强稳定性的高阻膜、AR增透减反膜。就镀膜工艺而言，标的公司具备IMITO消影膜（3-4层光学膜）、高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□）、AR增透减反膜的稳定量产能力，而上市公司不具备相应的供应能力。
②在高性能超薄液晶显示面板业务领域，由于行业特性造成行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的客户均主要面向国内外知名显示面板厂巨头（京东方、天马、夏普、LG、群创、友达等），导致客户重合度相对较高。但是，高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。
因此，认定高性能超薄液晶显示面板业务为新模式业务依据充分、合理。
（五）结合前述事项，以及上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%等情况，补充披露本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益，审慎论证并披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
1、上市公司为标的资产借款提供担保，减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%
（1）上市公司为标的资产借款提供担保
上市公司为标的公司提供担保，主要基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行。借助母公司的担保获取银行授信，符合《创业板股票上市规则》和行业惯例，符合一般的交易习惯，不存在不公允的情况，且标的公司资产规模较大，资产质量较好，相关担保风险较小，相关担保不存在明显的现实或潜在风险，相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。上市公司为其控股子公司提供担保，不构成标的公司占用上市公司利益的情况。
（2）减薄业务在标的资产成立首年的收入金额及占比、来自上市公司收入占比超过90%的情况
2021年标的公司主营业务收入为27,444.30万元，减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）收入10,178.61万元，占比37.09%，占比总体相对较小。在减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）领域，存在标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%的情况。报告期内，标的公司减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）收入规模、占标的公司收入比例、来自上市公司收入及其占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | 金额 | 占主营业务收入比例 | ||
| 1 | 超薄液晶显示面板 | 5,490.30 | 5.37% | 13,360.95 | 12.78% | 10,178.61 | 37.09% |
| 2 | 其中：来自上市公司的部分 | 4,201.25 | 4.11% | 10,156.61 | 9.72% | 9,453.34 | 34.45% |
①在标的公司成立首年，标的公司减薄业务收入中来自上市公司收入占比超过90%其主要原因是：标的公司超薄液晶显示面板业务，主要是为上市公司提供服务和通过上市公司为终端客户提供服务两类。由于报告期内为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务的占比较高，导致来自上市公司的业务收入占比相对较高。具体是，标的公司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，均价较高；而上市公司提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，均价较低。当终端客户同时需要高性能工序及常规性能工序组合时，客户会综合考虑产品性能和线体匹配情况、价格等因素，指定将其中的高性能减薄、研磨、镀膜工序通过上市公司交由标的公司负责。另外，标的公司不具
备切割工序，部分产品在标的公司加工完成后，需进一步通过上市公司完成切割工序再进行销售。
②高性能超薄液晶显示面板业务属于典型的“TO B”业务，能够满足客户需求的产品供应能力是客户和订单获取的关键因素，通过严格的验厂程序，客户和订单获取与产品供应能力、生产设施保障能力紧密相关。标的公司自主获得客户和订单，不存在与上市公司业务混同或业务重合的情况。
③上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。上市公司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工序的报价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。
④报告期内，模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度分别为
36.71%、12.00%、5.23%，对标的公司净利润的影响相对较小，且逐步降低，不存在对标的资产经营业绩产生重大影响的情况（注：此处分析，高性能超薄液晶显示面板净利润贡献度均指标的公司高性能超薄液晶显示面板整体占主营业务收入的比例及对净利润的贡献）。标的公司模拟测算的超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度如下：
单位：万元
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 超薄液晶显示面板业务收入① | 5,490.30 | 13,360.95 | 10,178.61 |
| 超薄液晶显示面板业务的净利润贡献额② | 267.61 | 696.18 | 1,645.87 |
| 净利润③ | 5,112.05 | 5,801.88 | 4,483.56 |
| 超薄液晶显示面板业务的净利润贡献度④=②/③ | 5.23% | 12.00% | 36.71% |
注：超薄液晶显示面板业务的净利润贡献=超薄液晶显示面板业务收入*标的公司净利润率
因此，虽然在减薄业务（即“高性能超薄液晶显示面板业务”）领域，存在标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%的情况，但不存在对标的资产经营业绩产生重大影响的情况，不构成标的公司占用上市公司利益或对上市公司构成依赖的情况。
2、结合前述事项，本次交易作价是否充分考虑上市公司对标的资产业绩
增长的实际贡献程度，同交易对方对标的资产业绩增长的实际贡献是否对等匹配
（1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，且除少量通过上市公司销售情形外，标的公司现已形成独立的研发、采购、生产和销售能力，而交易作价以标的公司未来现金流折现为基础确定，因而，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度。
（2）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。铁路基金和芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。铁路基金和芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配。
综上所述，标的资产业绩增长主要取决于自身发展，上市公司和交易对方对标的资产的实际贡献对等匹配，本次交易作价已充分考虑了上市公司和交易对方对标的资产的实际贡献程度。
3、以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权是否公允，是否构成利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
（1）基于长信新显的资产和业务属性，本次评估选取了收益法评估结果作
为评估结论，其主要依据系：长信新显经过近几年的发展，已建成并购置了完备的厂房、设备，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，产品已研制成功并推向市场，经济效益已开始体现。其所生产的新型触控显示模组产品契合大众对科技感的追求，市场需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够合理预测，采用收益法评估结果更能合理反映长信新显股东全部价值。本次评估选取了收益法评估结果作为评估结论，相关评估价值的确定符合《资产评估基本准则》的规定，具有公允性，不存在利益输送或者损害上市公司及中小股东利益的情况。
（2）本次交易对方之一铁路基金系国有企业，本次收购涉及的评估报告已按国资相关规定报经安徽省投资集团备案，本次收购的交易对价系以评估报告为依据，与国资方协商后确定，考虑了国有资产保值增值相关要求，符合国有产权及资产评估等相关管理制度。
（3）结合案例情况，以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权，系实务中的一般做法，不存在不公允或不合理的情况。
| 序号 | 上市公司名称 | 交易完成时间 | 主要交易内容 | 收购少数股权的评估方法 |
| 1 | 英特集团 | 2023年4月 | 发行股份购买控股子公司剩余50%股权 | 收益法 |
| 2 | 电能股份 | 2021年12月 | 发行股份购买控股子公司剩余49%股权 | 收益法 |
| 3 | 天顺风能 | 2021年3月 | 发行股份购买控股子公司剩余20%股权 | 收益法 |
| 4 | 光韵达 | 2020年11月 | 发行股份购买控股子公司剩余49%股权 | 收益法 |
| 5 | 京粮控股 | 2020年5月 | 发行股份购买控股子公司剩余25.11%股权 | 收益法 |
| 6 | 华友钴业 | 2020年2月 | 发行股份购买控股子公司15.68%股权 | 收益法 |
综上，本次收购涉及的交易定价以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性，不构成利益输送，未损害上市公司及中小股东利益。
4、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买标的公司43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
目前，公司总股本超过4亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公
司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
①经过近年的发展，标的公司在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，标的公司最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，标的公司作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出标的公司；经协商，本次以标的公司所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
②本次交易定价以标的公司所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，标的公司43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性。
③标的公司已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指
标谨慎合理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将为2024-2026年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2023年2月13日，长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月12日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023年6月26日，长信科技2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司43.86%股权。交易对方持有的标的公司股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制标的公司100.00%股权，公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护
公司及中小股东的利益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（六）结合前述事项以及员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性，是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付
1、员工平台中相关员工对上市公司及标的资产业务发展的贡献程度，补充披露本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因及合理性
（1）截至2023年12月31日，员工平台中相关员工的任职情况如下：
| 序号 | 类别 | 人数 | 占持股平台员工数量的比例 |
| 1 | 在标的公司任职 | 24 | 16.00% |
| 2 | 在上市公司及其他子公司任职 | 126 | 84.00% |
| - | 合计 | 150 | 100.00% |
截至2023年12月31日，员工平台共有员工150人，其中24人、占比16%的员工系在标的公司任职，126人、占比84%的员工系在上市公司及其他子公司任职。相关员工按照其工作岗位对上市公司及标的资产业务发展发挥作用。
（2）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度。
（3）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。作为员工持股平台的芜湖信臻系在标的公司的最初
始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。作为员工持股平台的芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配。
（4）本次交易价格大于员工平台的出资成本主要系通过近3年时间的项目建设，标的公司的各类业务均已形成了产业化量产能力，由于以新能源汽车为代表的主要下游市场需求大幅快速增长，拉动标的公司以车载业务为代表的核心业务收入快速增长，标的公司的经营业绩呈不断增长趋势。经评估，标的公司的总体价值较公司初始设立时有了一定幅度的提高，最终导致本次交易价格大于员工平台的出资成本。本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因合理。
①标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，价格按照每1元注册资本对应1元进行出资具有合理性
标的公司设立时具有较高风险，按照每1元注册资本对应1元进行出资公允具有公允性。标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照1元/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照1元/元注册资本参与设立标的公司价格公允。标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，A、“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；B、“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；C、长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为
5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。此外，标的公司项目建设
初期也面临若干技术及管理风险，如A、产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；B、客户拓展能否成功的风险；C、标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；D、公司产能能否正常释放的风险；E、设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；F、公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；G、管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；H、项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。综上所述，标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，员工平台的出资成本小于本次交易作价具有合理性。
②本次交易距离员工平台出资时间间隔2年以上，本次交易定价时，标的公司经营业绩情况已发生实质性变化，本次交易价格大于员工平台出资成本具有合理性本次交易距离员工平台出资时间间隔2年以上，长信新显经过近几年的发展，已建成并购置了完备的厂房、设备，拥有多项自主研发的知识产权，技术研发能力较强，已形成完善的研发、生产、供应和营销系统，产品已研制成功并推向市场，经济效益已开始体现。其所生产的新型触控显示模组产品契合大众对科技感的追求，市场需求有较快的增长，目前正处于快速发展期，经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，采用收益法评估结果定为本次交易价格，交易价格大于员工平台的出资成本具有合理性。
③本次交易交易对方进行了业绩承诺
本次交易作价是基于标的公司未来收益情况评估得出，就标的公司未来收益情况，交易对方铁路基金、芜湖信臻已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对长信新显2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺（如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至2024年、2025年、2026年），若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，因此本次交易作价大于员工平台的出资成本具有合理性。
综上所述，本次交易价格大于员工平台的出资成本具有合理性。
2、是否构成对相关员工的激励，审慎论证并披露是否构成股份支付结合前文相关事项进行分析，本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股份支付。
（1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度，不构成对相关员工的激励。
（2）除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。作为员工持股平台的芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段，在标的公司的产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险的背景下，为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东。在对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量业绩基础的情况，不存在明确的增长预期，不涉及上市公司将有确定业绩的成熟业务转让给标的公司的情况，也不涉及上市公司按照不公允价格向标的公司转让业务资源的情况。作为员工持股平台的芜湖信臻的入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配，不构成对相关员工的激励。
（3）结合相关法规进行分析，本次交易不构成股份支付的情况。
| 序号 | 相关法规 | 相关法规主要内容 | 相关分析 |
| 1 | 《企业会计准则第11号—股份支付》 | 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 | 1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的，铁路基金和员工持股平台芜湖信臻系基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”而引入的战略合作股东，标的公司在设立过程中，引入铁路基金和芜湖信臻进行入股成为股东，非基于换取员工服务的目的，不构成股份 |
| 支付的情况。 2、交易方式角度：股份支付需以“授予”为特征，一般而言，“授予”是指以低于市场公允价格给予期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情况。 在引入芜湖信臻共同设立标的公司过程中，芜湖信臻系按照与上市公司一致的每1元注册资本1元的价格以初始投资入股的方式对标的公司进行投资，不涉及“授予”权益工具或者“授予”以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构成股份支付的情况。 | |||
| 2 | 《企业会计准则讲解（2010）》 | 股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 | 1、实务过程中，只有股东以低于市场公允的价格对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三的定义。 2、标的公司系为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板进行产业延伸和拓展而进行专业产业布局而新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险。在芜湖信臻对标的公司进行投资时，标的公司不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 3、在标的公司的设立过程中，芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元，不存在以低于市场公允的价格对公司进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构成股份支付情形。 |
| 3 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付 ” | 1、发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。 2、发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。 3、客户、供应商获取股份……（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付。 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》认定构成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值的价格”或“显著低于同期财务投资者入股价格”为关键判断条件： 1、在标的公司的设立过程中，芜湖信臻的入股价格与上市公司保持一致，均为每1元注册资本1元；标的公司系新设立的新公司，相关业务领域均为行业前沿业务领域，产品和技术的实现风险较高，且面临较高的市场和行业风险，不存在拥有存量经营业绩或高度确定经营业绩的情况，不存在拥有高于7亿元注册资本的市场公允价格的情况。 2、在标的公司的设立过程中，芜湖信臻不存在以低于市场公允价格或低于同期其他投资者价格对公司进行投资的情况，不构成需要认定股份支付的情形。 |
①吸收员工或员工持股平台参与对标的公司的投资，系标的公司在业务初创期，为吸收资金、风险共担，激发员工创业激情而进行，非基于员工股权激励或换取员工服务目的而进行。
标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，1）“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；2）“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；3）长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。
此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如1）产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；2）客户拓展能否成功的风险；3）标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；4）公司产能能否正常释放的风险；5）设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；6）公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；7）管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；8）项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。
②根据《企业会计准则第11号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第5号》中“5-1增资或转让股份形成的股份支付”等相关规定，只有在吸收员工或员工平台增资过程中，“以低于市场公允的价格授予员工权益或负债，换取员工服务”时，才会构成股份支付。
标的公司于2020年12月设立，员工平台是作为标的公司联合创始股东身份，在标的公司的初创期就进行原始风险投资，不是在标的公司成立后进行跟进投资。员工平台对标的公司进行投资时，标的公司的业务尚处于初始布局阶段，员工平台作为初始创始股东，对标的公司按照每1元注册资本对应1元进行出资，出资价格公允，不存在构成员工激励或者股份支付的情况。
标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照1元/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照1元/元注册资本参与设立标的公司价格公允，不构成股份支付，符合《企业会计准则第11
号——股份支付》《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定。
综上所述，本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因客观，具有合理性，本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股份支付。
（七）补充披露情况
本题回复已在报告书（草案）“第一节 本次交易概况”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅上市公司相关对外投资公告、股东大会公告等信息，了解标的公司设立时间、设立时业务规划、股东背景等信息；
2、访谈上市公司和标的公司管理层，了解标的公司业务规划、设立时及后续标的公司业绩表现情况、行业发展及竞争情况、标的公司客户及订单情况、持股平台员工等各股东的贡献情况、是否涉及股份支付等情况；
3、查阅标的公司股东出资情况及员工持股平台出资情况；
4、查阅报告期车载及消费电子行业数据，查阅深天马及京东方等行业客户的投资公告、年度报告等公开信息，了解车载模组领域的竞争格局；
5、查阅标的公司2020年末、2021年3月末、2021年6月末财务报表，了解标的公司初期业绩发展情况；
6、查阅车载业务自原上市公司客户数量及订单情况；
7、查阅标的公司来自上市公司研发人员人数、学历、薪酬、职务的占比情况；
8、查阅标的公司发明专利及实用新型专利的已授权数量及申请已受理数量等情况；
9、访谈标的公司业务人员，了解UTG项目转让前后产品（样品）性能的具体差异情况，UTG转移至标的资产后即进入送样阶段的原因，以及上市公司转让UTG项目后在订单导入、客户获取等方面对标的资产的具体贡献程度等情况；
10、访谈标的公司业务人员，了解上市公司对标的资产消费类业务和减薄业务在客户拓展、订单获取、产线建设、设备购置等环节的具体作用，以及上市公司对相关业务的贡献程度，以及是否为标的资产的新模式业务等情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
1、认定标的资产设立时 “业绩具有不确定性、技术市场开拓具有挑战性、车载业务未来市场风险较高”的依据充分，具有合理性，与行业实际发展情况匹配。标的公司设立时，确定交易对方入股价格不涉及需要考虑入股时期的标的公司业绩基础、变动预期和市场环境变化的情况，也不涉及因上市公司转让的设备技术及先期订单、向标的资产采购高性能减薄业务产品对标的资产经营业绩的影响而对标的资产的入股价格产生重大影响的情况，标的公司设立时不存在明确的增长预期，不涉及股份支付，不构成利益输送情况；
2、（1）结合人数、学历、职务和薪酬构成情况看，来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，标的公司的相关产品和技术与上市公司存在实质差异，来自于上市公司的研发人员对标的公司车载业务产品设计制造、工艺流程积累的贡献处于从属地位，总体相对有限。（2）车载业务通过上市公司销售实现收入的占比中，仅有较小的部分涉及来自原上市公司客户和订单转移的情况，其余的绝大部分都是在标的公司自主获取客户和订单的情况下，仅因客户认证原因而暂时性借用上市公司通道进行，标的公司主要系依靠自主建设获得客户和订单，不涉及通过由上市公司向标的公司转移客户进行订单导入、客户获取的情况。（3）报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务实现快速增长，除投资购置设备产线扩大产能提升良率和上市公司贡献外，其最主要的原因是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因，不涉及通过上市资源予以拉动的情况。
3、（1）标的公司UTG业务来自上市公司的专利数量占标的公司相关专利数量的比例总体相对较低。标的公司在UTG业务领域的新增投入价值大于购买专利的投入价值。结合人数、职务和薪酬构成情况看，标的公司UTG业务领域来自上市公司研发人员在标的公司中总体处于辅助和从属地位，贡献总体相对
有限。（2）在上市公司阶段，UTG产品的关键核心指标距离产业化标准还有较大差距，与标的公司阶段存在相对明显差异。（3）在UTG产品产业化开发和环节方面，转让前后有实质区别。（4）UTG项目转移后即进入前期送样阶段的原因系UTG为市场新兴业务，产品的开发未有成熟方案，前期开发需标的公司与下游公司一同配合对产品未来的总体标准进行送样对接造成的。（5）标的公司在承接UTG前期技术后，不涉及上市公司在订单导入、客户获取等方面对UTG项目构成重要贡献的情况。
4、标的公司消费类业务和减薄业务系标的公司新发展起来的业务，主要产线建设、设备购置由标的公司独立进行，不存在依靠上市公司进行主要客户拓展和订单获取的情况，认定相关业务为标的资产的新模式业务的依据充分合理。
5、（1）结合前文相关事项进行分析，虽然在业务过渡阶段，存在由上市公司将部分基础设备资产或前期专利转让给标的公司，以及将尚未履行完毕的订单交由标的公司执行，向标的资产采购高性能减薄业务，标的公司部分研发人员来自于上市公司，上市公司为标的资产借款提供担保，标的公司成立首年来自上市公司收入占比超过90%等情况，但上市公司对标的资产各类业务在研发、专利、主要产线建设、订单导入、客户获取、业绩增长等方面的贡献程度总体相对有限，不存在对本次交易作价构成重大影响的情况。本次交易作价已充分考虑上市公司对标的资产业绩增长的实际贡献程度。（2）标的公司成立后的业绩增长最主要是下游市场需求大幅快速增长以及公司新产品和新客户取得突破的原因取得的。铁路基金和芜湖信臻系在标的公司的最初始阶段对标的公司进行投资，相关入股价格与其对标的资产业绩增长的实际贡献对等匹配。（3）本次收购涉及的交易定价以收益法评估值为依据收购标的资产少数股权，符合一般的交易习惯，具有合理性和公允性，不构成利益输送，未损害上市公司及中小股东利益。（4）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
6、本次交易价格大于员工平台的出资成本的原因客观，具有合理性，本次交易不构成对相关员工的激励，不构成股份支付。
问题二：
申请文件及回复文件显示：
（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产100%股权评估值为220,358.25万元，增值率163.81%；
（2）收益法评估以2022年12月31日为评估基准日，对标的资产2023年之后的业绩进行预测；
（3）因产品单价、产品结构、产品工艺、原材料价格、客户结构等多种因素波动导致标的资产报告期各期毛利率之间存在差异；
（4）2023年标的资产各业务实际的销量、单价、成本及毛利较预测存在差异，其中包括中尺寸、大尺寸、车载触控显示模组全贴合等数项产品的销量低于预测，盖板、车载触控模组、超薄液晶显示面板、UTG等数项产品单价低于预测；
（5）评估中，预计车载业务产品销量在预测期内的增长率分别为17%、11%、10%和8%；
（6）截至2023年6月底，标的资产7.59亿银行借款由上市公司提供担保，评估中以基准日标的资产的短期借款加权平均利率为基础确定债务成本；
（7）基于未审计数据以及对2023年11月、12月业绩的预测，预计标的资产2023年扣非归母净利润为15,804.25万元，为收益法预测的105.33%；根据申请文件，为避免上市公司通过调整订单分派和资源投入等方式帮助标的资产实现业绩承诺，将在核算业绩承诺实现金额时对未实现最终销售部分、标的资产向上市公司销售产品价格高于上市公司终端售价等产生的相关利润予以调整。
请上市公司补充披露：
（1）详细列示标的资产各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利等同评估预测的差异，结合报告期内变化情况和同行业上市公司波动趋势逐项披露形成差异的原因及合理性，量化分析各项差异对评估值的具体影响并审慎论证并披露本次收益法评估参数选取是否合理，是否充分考虑报告期内单价成本及毛利率的波动情况，是否符合标的资产的实际经营情况，评估结果是否公允；
（2）结合2023年车载业务的实际销量和收入、全贴合产品实际销量和收入不及预期的实际情况、新能源汽车销量增速的变动等补充披露预计后续车载业务销量增长率的具体依据与可实现性；
（3）确定债务成本的过程中是否充分考虑上市公司提供担保的影响，折现率的确定是否合理，是否存在调低折现率做高估值的情形；
（4）调整后的业绩实现金额，具体的调整过程与调整金额，并结合调整事项发生的原因及占净利润的比例补充披露对标的资产未来业绩预测及本次评估定价的影响；
（5）结合前述事项，审慎论证并披露收益法评估相关参数的选取是否充分合理，相关盈利预测是否客观审慎、具备可实现性，评估作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）详细列示标的资产各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利等同评估预测的差异，结合报告期内变化情况和同行业上市公司波动趋势逐项披露形成差异的原因及合理性，量化分析各项差异对评估值的具体影响并审慎论证并披露本次收益法评估参数选取是否合理，是否充分考虑报告期内单价成本及毛利率的波动情况，是否符合标的资产的实际经营情况，评估结果是否公允；
1、2023年业绩实现情况
标的公司2023年承诺净利润15,004.10万元，实现扣非后归母净利润16,526.24万元（未经审计），承诺业绩完成比例110.14%。
2、首次评估对2023年预测、加期评估对2023年预测、2023年实际实现数据对比
因首次评估已过有效期，且标的公司2023年实际经营情况较首次评估基准日已发生较大变动，因此评估师结合标的公司2023年经营情况及市场发展情况和行业研究机构对未来市场的最新预测，以2023年6月30日为基准日对标的公司全部股权价值进行了加期评估。首次评估、加期评估和2023年实际实现情况的主要参数对比如下：
单位：万片、万元、元/片
| 项目名称 | 首次评估对2023年预测 | 2023年实际实现 | 加期评估对2023年预测 | 实现数据与首次评估预测差异 | 实现数据与加期评估预测差异 | 加期评估预测与首次评估预测差异 | ||
| ① | ② | ③ | ④=②-① | ⑤=②-③ | ⑥=③-① | |||
| 一、营业收入 | 318,124.60 | 285,498.52 | 285,498.52 | -32,626.08 | - | -32,626.08 | ||
| 消费类触控显示模组器件 | 小尺寸（手机） | 销量 | 780.00 | 1,183.23 | 1,183.23 | 403.23 | - | 403.23 |
| 单价 | 55.00 | 49.30 | 49.30 | -5.70 | - | -5.70 | ||
| 单位成本 | 53.98 | 48.40 | 48.40 | -5.58 | - | -5.58 | ||
| 单位毛利 | 1.02 | 0.90 | 0.90 | -0.12 | - | -0.12 | ||
| 中尺寸（笔记本、平板等） | 销量 | 531.06 | 252.83 | 252.83 | -278.23 | - | -278.23 | |
| 单价 | 18.00 | 51.30 | 51.30 | 33.30 | - | 33.30 | ||
| 单位成本 | 16.95 | 57.95 | 57.95 | 41.00 | - | 41.00 | ||
| 单位毛利 | 1.05 | -6.64 | -6.64 | -7.69 | - | -7.69 | ||
| 大尺寸（娱乐器材） | 销量 | 5.18 | 0.34 | 0.34 | -4.74 | - | -4.74 | |
| 单价 | 877.26 | 813.43 | 813.43 | -63.83 | - | -63.83 | ||
| 单位成本 | 810.20 | 1,939.20 | 1,939.20 | 1,129.00 | - | 1,129.00 | ||
| 单位毛利 | 67.06 | -1,125.77 | -1,125.77 | -1,192.83 | - | -1,192.83 | ||
| 车载类触控显示模组器件 | 盖板（2D、3D） | 销量 | 78.00 | 118.13 | 118.13 | 40.13 | - | 40.13 |
| 单价 | 82.78 | 109.59 | 109.59 | 26.82 | - | 26.82 | ||
| 单位成本 | 57.97 | 98.47 | 98.47 | 40.50 | - | 40.50 | ||
| 单位毛利 | 24.81 | 11.13 | 11.13 | -13.69 | - | -13.69 | ||
| 触控模组 | 销量 | 710.00 | 765.60 | 765.60 | 55.60 | - | 55.60 | |
| 单价 | 138.30 | 136.31 | 136.31 | -1.98 | - | -1.98 | ||
| 单位成本 | 122.05 | 115.27 | 115.27 | -6.78 | - | -6.78 | ||
| 单位毛利 | 16.25 | 21.05 | 21.05 | 4.80 | - | 4.80 | ||
| 销量 | 430.00 | 195.86 | 195.86 | -234.14 | - | -234.14 | ||
| 单价 | 302.76 | 355.16 | 355.16 | 52.40 | - | 52.40 | ||
| 项目名称 | 首次评估对2023年预测 | 2023年实际实现 | 加期评估对2023年预测 | 实现数据与首次评估预测差异 | 实现数据与加期评估预测差异 | 加期评估预测与首次评估预测差异 | ||
| ① | ② | ③ | ④=②-① | ⑤=②-③ | ⑥=③-① | |||
| 触显模组全贴合 | 单位成本 | 258.99 | 298.90 | 298.90 | 39.91 | - | 39.91 | |
| 单位毛利 | 43.77 | 56.26 | 56.26 | 12.49 | - | 12.49 | ||
| 超薄液晶显示面板 | 销量 | 128.00 | 137.35 | 137.35 | 9.35 | - | 9.35 | |
| 单价 | 103.81 | 82.21 | 82.21 | -21.60 | - | -21.60 | ||
| 单位成本 | 79.56 | 44.59 | 44.59 | -34.97 | - | -34.97 | ||
| 单位毛利 | 24.25 | 37.63 | 37.63 | 13.38 | - | 13.38 | ||
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 销量 | 196.97 | 146.48 | 146.48 | -50.49 | - | -50.49 | |
| 单价 | 66.00 | 65.20 | 65.20 | -0.80 | - | -0.80 | ||
| 单位成本 | 55.27 | 49.09 | 49.09 | -6.18 | - | -6.18 | ||
| 单位毛利 | 10.73 | 16.11 | 16.11 | 5.38 | - | 5.38 | ||
| 其他业务收入 | 0.00 | 6,204.87 | 6,204.87 | 6,204.87 | - | 6,204.87 | ||
| 二、营业成本 | 278,908.16 | 249,533.17 | 249,533.17 | -29,374.99 | - | -29,374.99 | ||
| 消费类触控显示模组器件 | 55,300.90 | 72,571.68 | 72,571.68 | 17,270.78 | - | 17,270.78 | ||
| 车载类触控显示模组器件 | 202,538.12 | 158,422.07 | 158,422.07 | -44,116.05 | - | -44,116.05 | ||
| 超薄液晶显示面板 | 10,183.58 | 6,123.73 | 6,123.73 | -4,059.85 | - | -4,059.85 | ||
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 10,885.56 | 7,190.55 | 7,190.55 | -3,695.01 | - | -3,695.01 | ||
| 其他业务成本 | 0.00 | 5,225.15 | 5,225.15 | 5,225.15 | - | 5,225.15 | ||
注1：2023年实际实现数据未经审计，下同；注2：首次评估是指以2022年12月31日为基准日对标的公司的评估，下同；注3：加期评估是指以2023年6月30日为基准日对标的公司的评估，下同。其中，对2023年预测采用2023年实际实现数据
3、标的资产各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利等与评估预测的差异及原因
首次评估预测与各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利对比分析如下：
（1）消费类触控显示模组器件
单位：万片、万元、元/片
| 业务类型 | 消费类触控显示模组器件 | |||
| 小尺寸（手机） | 中尺寸（笔记本、平板等） | 大尺寸（娱乐器材） | ||
| 销量 | 首次评估预测销量 | 780.00 | 531.06 | 5.18 |
| 2023年实际销量 | 1,183.23 | 252.83 | 0.34 | |
| 2023年实现销量较首次评估预测差异幅度 | 51.70% | -52.39% | -93.53% | |
| 存在较大差异原因 | 2023年下半年新接华勤、闻泰多款机型订单，出货量增加 | 评估预测2023年中尺寸（笔记本、平板等）产品主要是笔记本电脑老化及模组加工业务，客户较集中，相关客户订单下降所致 | 评估预测2023年大尺寸（娱乐器材）产品客户是夏普，客户相关订单下降所致 | |
| 单价 | 首次评估预测单价 | 55.00 | 18.00 | 877.26 |
| 2023年实际单价 | 49.30 | 51.30 | 813.43 | |
| 2023年实现单价较首次评估预测差异幅度 | -10.36% | 185.02% | -7.28% | |
| 存在较大差异原因 | 小尺寸（手机）产品新增部分低价型号产品，拉低了均价 | 应客户要求，平均老化时长增加造成老化业务单价上升；2023年下半年标的公司中标两款平板项目，业务模式为产销模式，其平均单价高于首次评估预测均价 | 不存在较大差异 | |
| 单位成本 | 首次评估预测单位成本 | 53.98 | 16.95 | 810.20 |
| 2023年实际单位成本 | 48.40 | 57.95 | 1,939.20 | |
| 2023年实现单位成本较首次评估预测差异幅度 | -10.33% | 241.87% | 139.35% | |
| 存在较大差异原因 | 新增低价、低成本型号产品，拉低了单位成本 | 中尺寸（笔记本、平板等）产品中的老化业务平均老化时长增加；产销模式 | 出货量小，分摊固定成本增加 | |
| 业务类型 | 消费类触控显示模组器件 | |||
| 小尺寸（手机） | 中尺寸（笔记本、平板等） | 大尺寸（娱乐器材） | ||
| （手机及平板）的产品占比高于本次评估预测 | ||||
| 单位毛利 | 首次评估预测单位毛利 | 1.02 | 1.05 | 67.06 |
| 2023年实际单位毛利 | 0.90 | -6.64 | -1,125.77 | |
| 2023年实现单位毛利较首次评估预测差额 | -11.83% | -732.44% | -1778.73% | |
| 存在较大差异原因 | 受消费电子行业需求短期低迷影响，消费类触控显示模组器件产品毛利持续下滑；部分产品销量不及预期，单位产品分摊的折旧费用较高；手机、平板等低毛利产品销量占比增长 | |||
注：销量、单价差异超过10%视为存在较大差异；下同。
（2）车载类触控显示模组器件
单位：万片、万元、元/片
| 业务类型 | 车载类触控显示模组器件 | |||
| 盖板（2D、3D） | 触控模组 | 触显模组全贴合 | ||
| 销量 | 首次评估预测销量 | 78.00 | 710.00 | 430.00 |
| 2023年实际销量 | 118.13 | 765.60 | 195.86 | |
| 2023年实现销量较首次评估预测差异幅度 | 51.45% | 7.83% | -54.45% | |
| 存在较大差异原因 | 评估预测2023年盖板（2D、3D）夏普、京东方、天马等客户订单增加 | 不存在较大差异 | 主要客户东软、天宝在下游市场份额下降，导致标的公司订单减少；主要客户大陆电子受市场影响，订单延迟 | |
| 单价 | 首次评估预测单价 | 82.78 | 138.30 | 302.76 |
| 2023年实际单价 | 109.59 | 136.31 | 355.16 | |
| 2023年实现单价较首次评估预测差异幅度 | 32.39% | -1.43% | 17.31% | |
| 存在较大差异原因 | 2023年3D盖板出货量较多，拉动盖板（2D、 | 不存在较大差异 | 随着市场需求的变化及车型的升级换代，全贴合 | |
| 业务类型 | 车载类触控显示模组器件 | |||
| 盖板（2D、3D） | 触控模组 | 触显模组全贴合 | ||
| 3D）整体均价上涨 | 产品由中小尺寸向中大尺寸及多联屏转换，2023年大陆电子等客户的中大尺寸及多联屏产品交货较多 | |||
| 单位成本 | 首次评估预测单位成本 | 57.97 | 122.05 | 258.99 |
| 2023年实际单位成本 | 98.47 | 115.27 | 298.90 | |
| 2023年实现单位成本较首次评估预测差异幅度 | 69.87% | -5.56% | 15.41% | |
| 存在较大差异原因 | 2023年3D盖板出货量较多，拉动盖板（2D、3D）整体单位成本上涨 | 不存在较大差异 | 随着市场需求的变化及车型的升级换代，全贴合产品由中小尺寸向中大尺寸及多联屏转换，2023年大陆电子等客户的中大尺寸及多联屏产品交货较多，相关产品成本较高 | |
| 单位毛利 | 首次评估预测单位毛利 | 24.81 | 16.25 | 43.77 |
| 2023年实际单位毛利 | 11.13 | 21.05 | 56.26 | |
| 2023年实现单位毛利较首次评估预测差额 | -55.16% | 29.52% | 28.53% | |
| 存在较大差异原因 | 3D盖板销量增加，良品率处于提升过程，新品开发成本较高，导致盖板单位成本增加，毛利下降 | |||
随着车载类触控显示模组器件业务订单及销量增加，产线磨合及工人熟练程度增加，成本管控能力加强；同时毛利相对较高的车载触控模组产品占比提升
注：销量、单价差异超过10%视为存在较大差异。
（3）超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）
单位：万片、万元、元/片
| 业务类型 | 超薄液晶显示面板 | 超薄玻璃盖板（UTG） | |
| 销量 | 首次评估预测销量 | 128.00 | 196.97 |
| 业务类型 | 超薄液晶显示面板 | 超薄玻璃盖板（UTG） | |
| 2023年实际销量 | 137.35 | 146.48 | |
| 2023年实现销量较首次评估预测差异幅度 | 7.30% | -25.63% | |
| 存在较大差异原因 | 不存在较大差异 | 2023年部分项目未按期取得订单 | |
| 单价 | 首次评估预测单价 | 103.81 | 66.00 |
| 2023年实际单价 | 82.21 | 65.20 | |
| 2023年实现单价较首次评估预测差异幅度 | -20.81% | -1.21% | |
| 存在较大差异原因 | 该业务单片产品分为减薄、研磨、镀膜三道工序，由客户指定单片产品的工序组合，单片产品价格受工序组合影响较大，价格变化具有合理性 | 不存在较大差异 | |
| 单位成本 | 首次评估预测单位成本 | 79.56 | 55.27 |
| 2023年实际单位成本 | 44.59 | 49.09 | |
| 2023年实现单位成本较首次评估预测差异幅度 | -43.96% | -11.17% | |
| 存在较大差异原因 | 该业务单片产品分为减薄、研磨、镀膜三道工序，由客户指定单片产品的工序组合，单位成本受工序组合影响较大，单位成本变化具有合理性 | 量产后产品良率上升较快，主要原材料市场价格降幅超预期，采购成本下降，导致单位材料成本下降 | |
| 单位毛利 | 首次评估预测单位毛利 | 24.25 | 10.73 |
| 2023年实际单位毛利 | 37.63 | 16.11 | |
| 2023年实现单位毛利较首次评估预测差额 | 55.16% | 50.08% | |
| 存在较大差异原因 | 标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性 | ||
实际单价与评估预测相近；量产后产品良率上升较快，主要原材料市场价格降幅超预期，单位成本下降所致
注：销量、单价差异超过10%视为存在较大差异。
4、结合报告期内变化情况和同行业上市公司波动趋势逐项披露形成差异的原因及合理性
（1）报告期内变化情况
单位：万片、元/片
| 业务类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||||
| 数量 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 数量 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | 数量 | 单价 | 单位成本 | 毛利率 | ||
| 消费类触控显示模组器件 | 小尺寸（手机） | 1,183.23 | 49.30 | 48.40 | 1.83% | 19.77 | 54.69 | 83.99 | -53.58% | / | / | / | / |
| 中尺寸（笔记本、平板等） | 252.83 | 51.30 | 57.95 | -12.95% | 520.65 | 16.01 | 15.97 | 0.20% | 657.25 | 19.98 | 15.10 | 24.44% | |
| 大尺寸（娱乐器材） | 0.34 | 813.43 | 1,939.20 | -138.40% | 5.08 | 876.71 | 811.73 | 7.41% | / | / | / | / | |
| 车载类触控显示模组器件 | 盖板（2D、3D） | 118.13 | 109.59 | 98.47 | 10.15% | 61.76 | 84.47 | 58.71 | 30.49% | 40.87 | 101.06 | 29.38 | 70.93% |
| 触控模组 | 765.60 | 136.31 | 115.27 | 15.44% | 271.12 | 141.12 | 124.82 | 11.55% | / | / | / | / | |
| 触显模组全贴合 | 195.86 | 355.16 | 298.90 | 15.84% | 107.27 | 308.93 | 265.66 | 14.01% | / | / | / | / | |
| 超薄液晶显示面板 | 137.35 | 82.21 | 44.59 | 45.77% | 128.71 | 103.81 | 78.48 | 24.40% | 76.21 | 133.56 | 85.99 | 35.62% | |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 146.48 | 65.20 | 49.09 | 24.71% | 8.41 | 81.51 | 202.76 | -147.03% | / | / | / | / | |
注：2023年度数据未经审计。
报告期内标的公司产品单价主要受老产品降价及新产品开发、经济形势和市场需求变化、原材料价格及人工成本变动、产品结构变化、不同产品的销售模式及占比不同等因素影响。成本及毛利率变动主要受产品产量、不同产品的销售模式及占比、不同毛利率的产品销量占比等因素影响。
①消费类触控显示模组器件
A、小尺寸（手机）业务
标的公司小尺寸（手机）类业务于2022年开始经营，2023年较2022年度平均单价下降，主要原因系2022年度包含前期产品试制阶段，平均单价偏高，转入批量生产阶段后，收入规模大幅增加，平均单价有所下降。2023年下半年新接华勤、闻泰多款机型订单，出货量增加，使得2023年销量增长较快。消费电子市场竞争激烈；2022年度包含前期产品试制阶段，平均单位成本偏高，转
入批量生产阶段后，产能利用率随之提升，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率逐渐上涨。
B、中尺寸（笔记本、平板等）业务2022年中尺寸（笔记本、平板等）产品的单价较2021年和2023年偏低，主要原因是产品结构变化及产品工艺要求不同所致。报告期内，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品主要为笔记本、平板产品，同时老化业务与模组产品的自身价格存在差异，导致中尺寸（笔记本、平板等）业务平均单价2022年度低于2021年度及2023年。笔记本电脑老化及模组加工业务客户较集中，2023年度主要客户相关订单下降导致2023年度出货量减少。2023年新增产销模式的平板电脑产品项目，单位成本较高，导致中尺寸（笔记本、平板等）整体单位成本上升。随着2022年新增产能逐渐投产以及2022年消费电子行业低迷影响，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）销量下降，产品销量下降导致2023年度产能利用率下降，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，使得毛利率下降。C、大尺寸（娱乐器材）业务大尺寸（娱乐器材）业务主要应用于中大型游戏机及桌面显示屏幕，报告期内标的公司产品主要应用于夏普采购的娱乐器材业务，该业务订单具有较强的波动性。2023年夏普娱乐器材业务订单相对较小，收入随之降低。2022年度及2023年，大尺寸（娱乐器材）产品销量下降，产能利用率大幅下滑，导致单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，毛利率下降。
②车载类触控显示模组器件。
A、盖板（2D、3D）业务报告期内，盖板业务平均单价波动，主要原因系：①产品结构变化所致，由于加工工艺差距较大，2D盖板和3D盖板加工服务单价差异较大；②2023年销售的双屏及三联屏产品较2022年占比提升，双屏及三联屏产品占盖板业务的比例上升导致2023年平均价格上涨。同时2023年3D盖板出货量较多，拉动盖板（2D、3D）整体均价上涨。
2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供盖板（2D、3D）的受托加工业务，主要原材料由上市公司提供，标的公司收取加工费，毛利率较高。2022年随着标的公司逐渐转为产销模式，毛利率随之降低。2023年3D盖板销量增加，良品率处于提升过程，新品开发成本较高，导致盖板单位成本增加，毛利下降。
B、触控模组业务
报告期内，触控模组业务2023年较2022年度平均单价下降，主要原因一方面是2023年单价较低的产品占比提升，导致平均价格下降；另一方面，汽车整车厂年度降价也导致产品价格略有下降。2023年随着标的公司主要客户订单增长，导致销量增长。
C、触显模组全贴合业务
触显模组全贴合产品可分为单屏、双联屏和三联屏，屏幕数的差异会导致单价差异较大；同时贴合的LCM模组又分为客供和自供，自供价格明显高于客供。产品结构变化拉高了2023年总体的平均单价。2023年随着标的公司主要客户订单增长，导致销量增长。
③超薄液晶显示面板
根据客户需求，超薄液晶显示面板业务存在单一工序及多工序组合等不同情况，多工序组合产品定价系根据各工序定价模式综合而定。此外，面对不同客户，公司的议价能力也存在差异，进而影响产品定价，导致报告期内超薄液晶显示面板业务平均单价存在波动。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响。
报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务的毛利率呈现先降后升的趋势。同期间不同工序、同工序不同期间毛利率差异较大，主要原因系受到产品单价、产品结构、产品工艺、原材料价格、客户结构等多种因素的影响。
④超薄玻璃盖板（UTG）
标的公司于2021年12月设立子公司东信光电，开展UTG业务。2022年1-10月份处于产品研发升级、设备调试及试生产阶段，对外销售产品主要为研发
样品，2022年11月开始正式量产，前期由于订单较少，产量较低，单位成本较高。2023年随着产量的上升，规模效应逐步显现，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本降低。
报告期内超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率大幅上升，单位成本大幅下降的主要原因：①量产后良品率上升较快，且采购量大幅增加，主要材料采购成本下降，导致单位材料成本下降；②产量大幅增加，单位产品分摊的固定成本下降。
（2）同行业上市公司波动趋势
同行业公司的相似业务报告期内情况如下：
单位：万元、万片
| 可比公司 | 业务类别 | 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-6月较上年同期变动幅度 | 2022年报 | 2022年度较上年度变动幅度 | 2021年报 |
| 莱宝高科 | 显示材料及触控器件收入 | 销量 | 未披露细分业务情况 | - | 1,385.66 | -15.16% | 1,633.32 |
| 收入 | 272,491.24 | -23.65% | 610,249.95 | -19.68% | 759,798.91 | ||
| 单价 | - | - | 440.40 | -5.33% | 465.19 | ||
| 成本 | 235,823.08 | -24.62% | 538,890.33 | -17.34% | 651,917.11 | ||
| 毛利率 | 13.46% | 1.11% | 11.69% | -2.51% | 14.20% | ||
| 蓝黛科技 | 触控显示模组总成 | 销量 | 未披露细分业务情况 | - | 490.53 | 15.88% | 423.32 |
| 收入 | 37,269.15 | 21.30% | 74,373.19 | -24.26% | 98,192.57 | ||
| 单价 | - | - | 151.62 | -34.64% | 231.96 | ||
| 成本 | 31,886.60 | 27.68% | 62,025.48 | -21.25% | 78,762.40 | ||
| 毛利率 | 14.44% | -4.27% | 16.60% | -3.19% | 19.79% | ||
| 触控显示零部件 | 销量 | 未披露细分业务情况 | - | 2,892.69 | -14.35% | 3,377.49 | |
| 收入 | 18,851.54 | -65.24% | 90,187.12 | -20.99% | 114,149.98 | ||
| 单价 | - | - | 31.18 | -7.75% | 33.80 | ||
| 成本 | 15,168.13 | -65.25% | 70,704.84 | -20.95% | 89,440.92 | ||
| 毛利率 | 19.54% | 0.02% | 21.60% | -0.04% | 21.65% | ||
| 沃格光电 | 光电显示器件 | 销量 | 未披露细分业务情况 | - | 40,481.78 | 51.81% | 26,666.03 |
| 可比公司 | 业务类别 | 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-6月较上年同期变动幅度 | 2022年报 | 2022年度较上年度变动幅度 | 2021年报 |
| 收入 | 未披露细分业务情况 | - | 49,122.69 | 90.15% | 25,833.87 | ||
| 单价 | - | - | 1.21 | 25.25% | 0.97 | ||
| 成本 | 未披露细分业务情况 | - | 42,340.78 | 85.50% | 22,825.66 | ||
| 毛利率 | 未披露细分业务情况 | - | 13.81% | 2.16% | 11.64% | ||
| 光电玻璃精加工 | 销量 | 未披露细分业务情况 | - | 5,581.80 | -20.64% | 7,033.27 | |
| 收入 | 未披露细分业务情况 | - | 57,590.36 | -15.77% | 68,374.24 | ||
| 单价 | - | - | 10.32 | 6.13% | 9.72 | ||
| 成本 | 未披露细分业务情况 | - | 45,745.02 | -5.32% | 48,314.53 | ||
| 毛利率 | 未披露细分业务情况 | - | 20.57% | -8.77% | 29.34% | ||
| 伟时电子 | 背光显示模组 | 销量 | 1,059.14 | - | 2,211.89 | -10.45% | 2,469.97 |
| 收入 | 未披露细分业务情况 | - | 105,760.20 | 13.85% | 92,894.40 | ||
| 单价 | - | - | 47.81 | 27.13% | 37.61 | ||
| 成本 | 未披露细分业务情况 | - | 87,007.60 | 11.79% | 77,834.07 | ||
| 毛利率 | 未披露细分业务情况 | - | 17.73% | 1.52% | 16.21% | ||
| 液晶显示模组 | 销量 | 33.54 | - | 74.08 | -48.36% | 143.45 | |
| 收入 | 未披露细分业务情况 | - | 9,070.08 | 26.90% | 7,147.67 | ||
| 单价 | - | - | 122.44 | 145.72% | 49.83 | ||
| 成本 | 未披露细分业务情况 | - | 7,982.88 | 13.17% | 7,054.02 | ||
| 毛利率 | 未披露细分业务情况 | - | 11.99% | 10.68% | 1.31% |
注1：表中数据摘自可比上市公司相关公告，其中2023年1-6月伟时电子分业务销量情况摘自《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》。注2：经查找可比公司2023年三季报，均未披露分业务类别的数据。同行业上市公司的相似业务报告期内波动分析：
莱宝高科《2022年年度报告》披露：“2022年，受全球经济衰退风险日益加大、通货膨胀、地缘政治等综合因素影响，消费者的收入预期下降，全球笔记本电脑等消费类电子产品的消费需求萎缩，市场需求萎缩对中大尺寸电容式
触摸屏产品的不利影响更大。叠加笔记本电脑等终端品牌客户持续消化和控制销售渠道库存，公司的中大尺寸电容式触摸屏、ITO导电玻璃、TFT-LCD等产品的产销量均较上年度显著下降，销售收入同比下降”。
蓝黛科技《2023年半年度报告》披露：“面对电子行业整体增速放缓、产业链利润空间受到压缩、下游厂商去库存、出口下滑等不利因素影响，公司积极夯实传统成熟业务，加大新品推进力度，努力推动公司触控显示业务发展”。《2022年年度报告》披露：“触控显示行业受世界地缘政治、消费疲软等因素影响，电子行业整体呈现需求波动现象。报告期，触控显示业务全年实现营业收入167,157.02万元，较上年下降24.19%”。
沃格光电《2022年年度报告》披露：“公司深耕FPD光电玻璃精加工（玻璃薄化、镀膜、切割、黄光）业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本优势赢得京东方、TCL、天马、群创光电、中电熊猫、信利等知名面板企业的一致认可。报告期内，光电玻璃精加工业务实现销售收入57,590.36万元，与上年同期相比基本持平，但因受液晶面板行业竞争加剧等影响，显示面板终端需求下降，产品销售价格下降，毛利下降”。《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》“公司光电显示器件产品实现收入49,122.69万元，较2021年度增加
90.15%，主要系2021年公司陆续收购北京宝昂、汇晨电子、兴为电子等三家子公司”。
伟时电子《2022年年度报告》披露：“2022年，面对错综复杂的国内外经济形势的影响，公司全面贯彻落实董事会部署要求，聚焦公司主业，销售业绩持续增长。报告期内，公司实现营业收入135,873.46万元，较上年同期增长
13.18%”。
从同行业可比公司2023年1-6月经营情况看，蓝黛科技触控显示模组总成产品业绩呈快速增长趋势，莱宝高科有所下滑。由于显示行业2023年上、下半年发展差异较大（上半年受经济复苏不及预期影响较大，下半年显示行业市场快速回暖），因此同行业可比公司2023年上半年发展情况对标的公司2023年全年收入的实现情况可比性较低。
标的公司2023年业务主要集中在下半年，与2023年消费电子及车载显示
行业上下半年市场情况基本一致。标的公司2023年实际情况与评估预测产生差异，且与同行业上市公司2023年上半年经营情况存在一定差异，主要是标的公司与同行业可比公司业务发展阶段不同导致预测不确定性较大产生的。标的公司设立时间较短，与同行业上市公司相比业务尚不稳定，客户开拓、产品中标、订单获取、业务模式等预测的不确定性较大，因此2023年实际情况较首次评估预测存在一定差异。
5、量化分析各项差异对评估值的具体影响并审慎论证并披露本次收益法评估参数选取是否合理
（1）量化分析各项差异对评估值的具体影响
标的公司2023年实现的各项业绩指标与首次评估预测的对比情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 首次评估对2023年预测 | 2023年实际实现 | 差异 |
| 一、营业收入 | 318,124.60 | 285,498.52 | -32,626.08 |
| 消费类触控显示模组器件 | 57,002.87 | 71,580.92 | 14,578.05 |
| 车载类触控显示模组器件 | 234,834.09 | 186,870.73 | -47,963.36 |
| 超薄液晶显示面板 | 13,287.64 | 11,291.63 | -1,996.01 |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 13,000.00 | 9,550.36 | -3,449.64 |
| 其他业务收入 | - | 6,204.87 | 6,204.87 |
| 二、毛利 | 39,216.44 | 35,965.35 | -3,251.09 |
| 消费类触控显示模组器件 | 1,701.97 | -990.76 | -2,692.73 |
| 车载类触控显示模组器件 | 32,295.97 | 28,448.67 | -3,847.30 |
| 超薄液晶显示面板 | 3,104.06 | 5,167.90 | 2,063.84 |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 2,114.44 | 2,359.82 | 245.38 |
| 其他业务毛利 | - | 979.73 | 979.73 |
| 三、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、其他收益、减值损失、所得税等 | 24,366.37 | 18,054.54 | -6,311.83 |
| 四、净利润 | 14,850.07 | 17,910.81 | 3,060.74 |
| 五、归母净利润 | 15,004.10 | 17,739.95 | 2,735.85 |
| 六、扣非归母净利润 | 15,004.10 | 16,526.24 | 1,522.14 |
2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，
标的公司上半年盈利实现情况与评估预测存在一定差异，2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现下半年业绩实现较大幅增长，综合盈利能力进一步增强。虽然全年实现的各业务销量、单价、成本、毛利虽与2023预测值存在一定的差异，但标的资产经营环境未发生不利变化，2023年承诺利润为15,004.10万元，2023年实际已实现的扣非归母净利润为16,526.24万元，高于承诺利润，相关业务的具体指标与2023预测值存在一定的差异的情况未对评估值构成重大影响。
（2）本次加期评估情况
由于产品结构及市场环境波动等原因，首次评估收益法预测部分参数与标的公司2023年实际情况具有一定差异。为量化分析各项差异对评估值的具体影响，本次加期评估时调整了预测期参数，经加期评估验证，长信新显股东全部权益价值的加期评估结果为229,207.03万元，较首次评估结果增加8,848.79万元，标的公司未出现评估减值情况。
（3）加期评估2023年预测情况与实际情况对比
本次加期评估时，标的公司2023年的未审报表已出具，实际销量、单价、收入已确定，加期评估预测2023年下半年数据直接以标的公司的实际发生数列示，因此加期评估的收入成本与2023年的预测情况与实际情况不存在差异。
（4）加期评估2024-2027年预测情况与首次评估预测情况对比
2024年-2027年加期评估预测及首次评估预测各类产品实际销量、单价、收入、成本、毛利率对比如下：
单位：万片、万元、元/片
| 业务类型 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 小尺寸（手机） | 销量 | 首次评估预测销量 | 795.60 | 811.51 | 827.74 | 844.30 |
| 加期评估预测销量 | 1,821.16 | 1,857.59 | 1,894.74 | 1,932.63 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | 128.90% | 128.90% | 128.90% | 128.90% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 53.90 | 52.82 | 51.77 | 50.73 | |
| 加期评估预测单价 | 48.94 | 47.96 | 47.01 | 46.07 | ||
| 业务类型 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | -9.20% | -9.20% | -9.20% | -9.20% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 42,882.84 | 42,865.69 | 42,848.54 | 42,831.40 | |
| 加期评估预测收入 | 89,133.86 | 89,098.20 | 89,062.56 | 89,026.94 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | 107.85% | 107.85% | 107.85% | 107.85% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 42,139.83 | 42,068.99 | 42,004.73 | 41,947.31 | |
| 加期评估预测成本 | 87,542.83 | 87,872.19 | 87,979.43 | 88,090.50 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | 107.74% | 108.88% | 109.45% | 110.00% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 1.73% | 1.86% | 1.97% | 2.06% | |
| 加期评估预测毛利率 | 1.78% | 1.38% | 1.22% | 1.05% | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | 3.02% | -25.96% | -38.24% | -49.04% | ||
| 中尺寸（笔记本、平板等） | 销量 | 首次评估预测销量 | 541.68 | 552.51 | 563.56 | 574.83 |
| 加期评估预测销量 | 499.69 | 509.68 | 519.88 | 530.28 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | -7.75% | -7.75% | -7.75% | -7.75% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 18.18 | 18.36 | 18.55 | 18.73 | |
| 加期评估预测单价 | 62.96 | 61.84 | 60.75 | 59.68 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | 246.30% | 236.83% | 227.48% | 218.63% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 9,847.73 | 10,145.13 | 10,451.52 | 10,767.15 | |
| 加期评估预测收入 | 31,459.44 | 31,519.53 | 31,581.79 | 31,646.28 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | 219.46% | 210.69% | 202.17% | 193.92% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 9,405.39 | 9,626.78 | 9,857.43 | 10,097.77 | |
| 加期评估预测成本 | 30,640.67 | 31,004.20 | 31,138.92 | 31,277.59 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | 225.78% | 222.06% | 215.89% | 209.75% | ||
| 首次评估预测毛利率 | 4.49% | 5.11% | 5.68% | 6.22% | ||
| 业务类型 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 毛利率 | 加期评估预测毛利率 | 2.60% | 1.63% | 1.40% | 1.17% | |
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | -42.06% | -68.00% | -75.33% | -81.26% | ||
| 大尺寸（娱乐器材） | 销量 | 首次评估预测销量 | 5.28 | 5.39 | 5.50 | 5.61 |
| 加期评估预测销量 | 20.00 | 20.40 | 20.81 | 21.22 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | 278.79% | 278.48% | 278.33% | 278.33% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 859.72 | 842.52 | 825.67 | 809.16 | |
| 加期评估预测单价 | 38.74 | 39.13 | 39.52 | 39.91 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | -95.49% | -95.36% | -95.21% | -95.07% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 4,542.01 | 4,540.19 | 4,538.38 | 4,536.56 | |
| 加期评估预测收入 | 774.76 | 798.16 | 822.26 | 847.09 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | -82.94% | -82.42% | -81.88% | -81.33% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 4,195.41 | 4,194.06 | 4,192.73 | 4,191.42 | |
| 加期评估预测成本 | 698.58 | 727.71 | 738.91 | 750.42 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | -83.35% | -82.65% | -82.38% | -82.10% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 7.63% | 7.62% | 7.62% | 7.61% | |
| 加期评估预测毛利率 | 9.83% | 8.83% | 10.14% | 11.41% | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | 28.85% | 15.78% | 33.10% | 50.01% | ||
| 盖板（2D、3D） | 销量 | 首次评估预测销量 | 91.26 | 101.30 | 111.43 | 120.34 |
| 加期评估预测销量 | 220.00 | 244.20 | 268.62 | 290.11 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | 141.07% | 141.07% | 141.07% | 141.08% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 81.12 | 79.50 | 77.91 | 76.35 | |
| 加期评估预测单价 | 88.18 | 86.42 | 84.69 | 83.00 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | 8.71% | 8.71% | 8.71% | 8.71% | ||
| 业务类型 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 7,403.21 | 8,053.22 | 8,681.37 | 9,188.36 | |
| 加期评估预测收入 | 19,400.68 | 21,104.06 | 22,750.18 | 24,078.79 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | 162.06% | 162.06% | 162.06% | 162.06% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 5,190.98 | 5,646.47 | 6,079.64 | 6,429.88 | |
| 加期评估预测成本 | 16,732.53 | 17,860.75 | 18,988.00 | 20,000.58 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | 222.34% | 216.32% | 212.32% | 211.06% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 29.88% | 29.89% | 29.97% | 30.02% | |
| 加期评估预测毛利率 | 13.75% | 15.37% | 16.54% | 16.94% | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | -53.98% | -48.58% | -44.82% | -43.58% | ||
| 触控模组 | 销量 | 首次评估预测销量 | 830.70 | 922.08 | 1,014.28 | 1,095.43 |
| 加期评估预测销量 | 827.49 | 918.52 | 1,010.37 | 1,091.20 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | -0.39% | -0.39% | -0.39% | -0.39% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 135.53 | 132.82 | 130.17 | 127.56 | |
| 加期评估预测单价 | 138.04 | 135.28 | 132.58 | 129.92 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | 1.85% | 1.85% | 1.85% | 1.85% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 112,586.71 | 122,471.82 | 132,024.63 | 139,734.86 | |
| 加期评估预测收入 | 114,229.29 | 124,258.62 | 133,950.79 | 141,773.52 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | 1.46% | 1.46% | 1.46% | 1.46% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 99,473.87 | 108,192.86 | 116,488.74 | 123,192.58 | |
| 加期评估预测成本 | 97,699.59 | 106,059.82 | 114,162.61 | 120,768.17 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | -1.78% | -1.97% | -2.00% | -1.97% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 11.65% | 11.66% | 11.77% | 11.84% | |
| 加期评估预测毛利率 | 14.47% | 14.65% | 14.77% | 14.82% | ||
| 业务类型 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | 24.24% | 25.62% | 25.54% | 25.15% | ||
| 触显模组全贴合 | 销量 | 首次评估预测销量 | 503.10 | 558.44 | 614.29 | 663.43 |
| 加期评估预测销量 | 220.25 | 244.47 | 268.92 | 290.43 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | -56.22% | -56.22% | -56.22% | -56.22% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 296.70 | 290.77 | 284.95 | 279.25 | |
| 加期评估预测单价 | 418.87 | 410.49 | 402.28 | 394.24 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | 41.18% | 41.17% | 41.18% | 41.18% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 149,270.84 | 162,376.82 | 175,042.21 | 185,264.68 | |
| 加期评估预测收入 | 92,254.06 | 100,353.96 | 108,181.57 | 114,499.38 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | -38.20% | -38.20% | -38.20% | -38.20% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 127,673.38 | 138,756.99 | 149,347.21 | 157,862.96 | |
| 加期评估预测成本 | 78,737.37 | 85,262.27 | 91,609.90 | 96,850.23 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | -38.33% | -38.55% | -38.66% | -38.65% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 14.47% | 14.55% | 14.68% | 14.79% | |
| 加期评估预测毛利率 | 14.65% | 15.04% | 15.32% | 15.41% | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | 1.26% | 3.38% | 4.35% | 4.22% | ||
| 超薄液晶显示面板 | 销量 | 首次评估预测销量 | 130.56 | 133.17 | 135.83 | 138.55 |
| 加期评估预测销量 | 140.10 | 142.90 | 145.76 | 148.67 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | 7.30% | 7.30% | 7.31% | 7.31% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 103.81 | 103.81 | 103.81 | 103.81 | |
| 加期评估预测单价 | 82.21 | 82.21 | 82.21 | 82.21 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | -20.81% | -20.81% | -20.81% | -20.81% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 13,553.39 | 13,824.46 | 14,100.95 | 14,382.97 | |
| 加期评估预测收入 | 11,517.47 | 11,747.81 | 11,982.77 | 12,222.43 | ||
| 业务类型 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | -15.02% | -15.02% | -15.02% | -15.02% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 10,411.43 | 10,642.46 | 10,881.72 | 11,129.58 | |
| 加期评估预测成本 | 6,725.85 | 6,844.32 | 6,962.78 | 7,085.80 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | -35.40% | -35.69% | -36.01% | -36.33% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 23.18% | 23.02% | 22.83% | 22.62% | |
| 加期评估预测毛利率 | 41.60% | 41.74% | 41.89% | 42.03% | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | 79.46% | 81.34% | 83.50% | 85.79% | ||
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 销量 | 首次评估预测销量 | 343.64 | 418.68 | 469.95 | 527.5 |
| 加期评估预测销量 | 255.60 | 311.83 | 349.25 | 391.17 | ||
| 加期评估预测销量较首次评估预测差异幅度 | -25.62% | -25.52% | -25.68% | -25.85% | ||
| 单价 | 首次评估预测单价 | 64.02 | 62.10 | 60.86 | 59.64 | |
| 加期评估预测单价 | 78.70 | 76.34 | 74.81 | 73.32 | ||
| 加期评估预测单价较首次评估预测差异幅度 | 22.93% | 22.93% | 22.93% | 22.93% | ||
| 收入 | 首次评估预测收入 | 22,000.00 | 26,000.00 | 28,600.00 | 31,460.00 | |
| 加期评估预测收入 | 20,116.56 | 23,805.94 | 26,129.40 | 28,679.63 | ||
| 加期评估预测收入较首次评估预测差异幅度 | -8.56% | -8.44% | -8.64% | -8.84% | ||
| 成本 | 首次评估预测成本 | 16,833.32 | 19,380.36 | 21,284.13 | 23,394.63 | |
| 加期评估预测成本 | 15,125.09 | 17,901.57 | 19,579.15 | 21,433.72 | ||
| 加期评估预测成本较首次评估预测差异幅度 | -10.15% | -7.63% | -8.01% | -8.38% | ||
| 毛利率 | 首次评估预测毛利率 | 23.48% | 25.46% | 25.58% | 25.64% | |
| 加期评估预测毛利率 | 24.81% | 24.80% | 25.07% | 25.26% | ||
| 加期评估预测毛利率较首次评估预测差异幅度 | 5.65% | -2.58% | -2.00% | -1.45% | ||
2024年度单价、销量及成本预测主要结合2023年标的公司实际情况，并考虑不同业务目前市场发展阶段及短期未来发展情况、标的公司的技术、工艺、客户等优势以及业务模式进行一定调整，具体预测过程如下表：
| 业务类型 | 2024年度单价预测过程 | 2024年度销量预测过程 | 2024年度成本预测过程 | |
| 消费类触控显示模组器件 | 小尺寸（手机） | 参考2023年7-12月均价并按年降2%预测 | 参考2024年1-3月提货计划、需求计划预测，并参考行业一季度收入占比预测全年销量 | 成本由材料费、直接人工和制造费用组成。本次预测中，在2023年历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本进行了预测。材料费根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的成本降价进行估算。生产人员工资根据企业增产所需人员数量及工资增幅进行预测，工资增长幅度参考企业工资水平及社会工资增长幅度。制造人工工资根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧费根据现有的折旧政策，根据现有的固定资产及未来增加的固定资产预测折旧；摊销根据现有的摊销政策进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，并在未来年度考虑了租赁费的增长；其他费用根据历史年度单位产品费用水平进行预测。 |
| 中尺寸（笔记本、平板等） | 参考2023年7-12月均价并按年降2%预测 | |||
平板产品参考2024年1-3月提货计划、需求计划预测，并参考行业一季度收入占比预测全年销量；笔记本产品参考2023年度实际销量对2024年全年销量进行预测
| 大尺寸（娱乐器材） | 参考历史年度产品的剔除材料成本的均价并按年降2%预测 | 参考客户需求信息预测全年销量 | |
| 车载类触控显示模组器件 | 盖板（2D、3D） | 参考2023年7-12月均价并按年降2%预测 | 参考2024年1-3月提货计划、需求计划预测，并参考行业一季度收入占比预测全年销量 |
| 触控模组 | |||
| 触显模组全贴合 | |||
| 超薄液晶显示面板 | 参考2023年度实际均价 | 参考2023年度销量并在此基础上增长2% | |
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 参考2023年12月均价 | 销量预测参考IDC及Iresearch对市场预测的增速并进行适当调整做出 | |
2025-2027年单价及销量价格预测变动趋势依据具体如下表：
| 业务类型 | 2025-2027年价格预测变动趋势 | 2025-2027年销量预测变动趋势 | 2025-2027年成本预测变动趋势 | 单价、销量预测变动趋势的依据 | |
| 消费类触 | 小尺寸 | 销售价格按年降2%预测 | 预测期2025年至2027年销量 | 预测期2025年至 | iiMedia Research、Canalys等机构预 |
| 业务类型 | 2025-2027年价格预测变动趋势 | 2025-2027年销量预测变动趋势 | 2025-2027年成本预测变动趋势 | 单价、销量预测变动趋势的依据 | |
| 控显示模组器件 | （手机） | 按年增长2%考虑。 | 2027年材料费按年降2%-3%考虑。工资增长幅度参考企业工资水平及社会工资增长幅度按每年增长5%考虑 | 测未来消费电子销量年化增速在1.82%至4.4%增长，结合行业发展趋势评估师对销量增速做出预测； 出于谨慎性预测各类消费电子价格按照2%年降；由于笔记本业务模式主要是受托加工，人工成本占比较高，由于人工成本未来保持增长，因此预测笔记本电脑业务价格逐年增长1% | |
| 中尺寸（笔记本、平板等） | 平板产品均价按年降2%预测；笔记本产品预测均价逐年增长1% | ||||
| 大尺寸（娱乐器材） | 销售价格按年降2%预测 | ||||
| 车载类触控显示模组器件 | 盖板（2D、3D） | 销售价格按年降2%预测 | 车载类触控显示模组器件预测2025年至2027年销量增速分别为11%、10%和8%。 | 汽车智能化、可视化的发展趋势以及新能源汽车的快速普及，根据行业研究机构对车载显示的预测增速以及标的公司的优势评估师对销量增速进行预测；价格变动主要考虑汽车行业的定价特点以及持续开发新产品进行预测 | |
| 触控模组 | |||||
| 触显模组全贴合 | |||||
| 超薄液晶显示面板 | 预测期内均价与2023年度保持一致 | 参考2024年度销量并在此基础上每年增长2% | 超薄液晶显示面板应用于手机等消费电子，销量增速与消费类触控显示模组器件保持一致；由于标的公司超薄液晶显示面板业务定位于高性能，具有技术和客户优势，预测未来价格保持不变 | ||
| 超薄玻璃盖板（UTG） | 2025年度按年降3%预测，2026年度-2027年度按年降2%预测 | 本次评估预测2025年至2027年标的公司销量增速分别为22%、12和12% | 销量预测参考行业研究机构对折叠手机的增速进行预测；考虑到折叠手机产品属于市场新兴产品，因此预测 | ||
| 业务类型 | 2025-2027年价格预测变动趋势 | 2025-2027年销量预测变动趋势 | 2025-2027年成本预测变动趋势 | 单价、销量预测变动趋势的依据 |
| 2025年降价速度较快，按3%降价预测，2026-2027年按消费类触控显示模组器件价格变动进行预测 |
2024年-2027年加期评估预测及首次评估预测各期间费用对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 销售费用 | 首次评估预测 | 1,941.23 | 2,184.44 | 2,392.99 | 2,598.02 |
| 加期评估预测 | 1,089.99 | 1,210.54 | 1,286.39 | 1,357.23 | |
| 加期评估预测较首次评估预测差异幅度 | -43.85% | -44.58% | -46.24% | -47.76% | |
| 管理费用 | 首次评估预测 | 7,556.56 | 7,998.75 | 8,423.01 | 8,875.29 |
| 加期评估预测 | 5,103.91 | 5,733.09 | 6,005.78 | 6,296.97 | |
| 加期评估预测较首次评估预测差异幅度 | -32.46% | -28.33% | -28.70% | -29.05% | |
| 研发费用 | 首次评估预测 | 13,797.18 | 14,596.73 | 15,396.15 | 16,120.68 |
| 加期评估预测 | 12,460.40 | 13,203.25 | 13,851.49 | 14,440.33 | |
| 加期评估预测较首次评估预测差异幅度 | -9.69% | -9.55% | -10.03% | -10.42% | |
因期间费用2023年实际实现数据较首次评估预测数据下降，加期评估参考2023年度的费用绝对额情况、占收入比情况等对2024年-2027年的期间费用进行预测，使加期评估预测的期间费用低于首次评估预测值。因2023年是标的公司完整的经营年度，各类业务均已正常开展经营，其费用情况具有较强的参考性，因此加期评估对2024-2027年期间费用预测调整具有合理性。
综上，与首次评估相比，加期评估已充分考虑各类产品市场需求变化、价格的波动、产品成本的构成及变动趋势等对评估值的影响，首次评估收益法评估参数选取基于当时时点情况，加期评估基于当前情况考虑了市场及企业的变化，收益法评估参数选取具有合理性，估算谨慎合理。
6、本次收益法评估参数选取是否合理，是否充分考虑报告期内单价成本
及毛利率的波动情况，是否符合标的资产的实际经营情况，评估结果是否公允
（1）首次评估时点评估参数选取合理性分析
首次评估时，根据长信新显的经营规划、产能情况、产品价格趋势、行业未来发展情况、在手订单等因素预测主营业务收入。2023年初，经济初步恢复，主流观点对2023年度的经济恢复充满乐观预期，标的公司基于当时时点对经济展望及对公司业务发展的判断，对预测期的销量、价格、成本等进行了预测。
报告期内标的公司产品单价主要受老产品降价及新产品开发、经济形势和市场需求变化、原材料价格及人工成本变动、产品结构变化、不同产品的销售模式及占比不同等因素影响。成本及毛利率变动主要受产品产量、不同产品的销售模式及占比、不同毛利率的产品销量占比等因素影响。
标的公司经营过程中各业务数据指标会随着市场变化、客户需求等变化。评估预测数据主要参考标的公司报告期的业绩情况、预测时点的市场行情和在手订单情况等因素进行预测，评估预测已充分考虑了报告期内单价、成本及毛利率的波动情况，以及实际经营情况。2023年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，部分业务客户及订单不及预期。此外，因标的公司业务处于快速发展阶段，产品结构特别是LCM业务结构尚未稳定发展，客户群较少尚未稳定，客户订单的变化易引起标的公司相应产品的较大波动，使得全年实现的各业务销量、单价、成本、毛利与2023预测值存在一定的差异。2023年虽存在一定差异，但标的资产经营环境未发生不利变化，承诺利润可实现，对评估值不存在影响，评估结果公允。
由于产品结构及市场环境波动等原因，首次评估收益法预测部分参数与标的公司2023年实际情况具有一定差异。为分析差异对评估值的具体影响，本次加期评估时调整了预测期参数，经加期评估验证，长信新显股东全部权益价值的未出现评估减值情况，首次评估结果公允。
综上所述，标的资产各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利等同评估预测的差异具有合理性。评估预测已充分考虑标的公司报告期内变化情况和同行业上市公司波动趋势。2023年标的公司可实现承诺业绩，相关指标差异
不会对评估结果产生影响，本次收益法评估参数选取合理，已充分考虑报告期内单价、成本及毛利率的波动情况，符合标的资产的实际经营情况，评估结果公允。
（二）结合2023年车载业务的实际销量和收入、全贴合产品实际销量和收入不及预期的实际情况、新能源汽车销量增速的变动等补充披露预计后续车载业务销量增长率的具体依据与可实现性；
1、2023年车载类触控显示模组器件（含触显模组全贴合）业务预测与实际对比情况及差异原因分析
单位：万片、万元、元/片
| 业务类型 | 车载类触控显示模组器件 | |||
| 盖板（2D、3D） | 触控模组 | 触显模组全贴合 | ||
| 销量 | 首次评估预测销量 | 78.00 | 710.00 | 430.00 |
| 2023年实际销量 | 118.13 | 765.60 | 195.86 | |
| 2023年实现销量较首次评估预测差异幅度 | 51.45% | 7.83% | -54.45% | |
| 存在较大差异原因 | 评估预测2023年盖板（2D、3D），友达、京东方、天马等客户订单增加 | 不存在较大差异 | 主要客户东软、天宝在下游市场份额下降，导致标的公司订单减少；主要客户大陆电子受市场影响，订单延迟 | |
| 单价 | 首次评估预测单价 | 82.78 | 138.30 | 302.76 |
| 2023年实际单价 | 109.59 | 136.31 | 355.16 | |
| 2023年实现单价较首次评估预测差异幅度 | 32.39% | -1.43% | 17.31% | |
| 存在较大差异原因 | 2023年3D盖板出货量较多，拉动盖板（2D、3D）整体均价上涨 | 不存在较大差异 | 随着市场需求的变化及车型的升级换代，全贴合产品由中小尺寸向中大尺寸及多联屏转换，2023年大陆电子等客户的中大尺寸及多联屏产品交货较多 | |
| 收入 | 首次评估预测收入 | 6,456.67 | 98,191.79 | 130,185.63 |
| 业务类型 | 车载类触控显示模组器件 | |||
| 盖板（2D、3D） | 触控模组 | 触显模组全贴合 | ||
| 2023年实际收入 | 12,946.37 | 104,362.15 | 69,562.21 | |
| 2023年实现收入较首次评估预测差异幅度 | 100.51% | 6.28% | -46.57% | |
注：销量、单价差异超过10%视为存在较大差异。
标的公司车载类触控显示模组器件业务2023年销量、收入低于预期的主要原因为车载触显模组全贴合产品业务不及预期。2023年，标的公司车载触显模组全贴合产品销量低于预期，主要原因是经济复苏低于预期，短期内市场不景气，部分整车厂车型推出及市场反响低于预期所致。2023年上半年标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；标的公司新开发的部分客户订单交付延迟，造成车载触显模组全贴合产品出货量不及预期。如①ContinentalAutomotiveElectronicsLLC.（大陆电子）预计供货182万片的项目，客户通知放缓订单交货节奏；②东软“瑞虎9”项目预计供货60万片，预计开始量产时间2023年2月，因市场因素实际量产时间延期，当年供货数量减少；③BOE比亚迪贴合项目预计供货200万片，因客供原物料到料延期，导致当年供货数量减少。
2、预计后续车载业务销量增长率的具体依据与可实现性
（1）预计后续车载业务销量增长率情况
根据首次评估收益预测，2024-2027年销量价格预测变动趋势依据具体如下表：
| 业务类型 | 2024-2027年销量预测变动趋势 |
| 车载类触控显示模组器件 | 车载类触控显示模组器件预测2024年至2027年销量增速分别为17%、11%、10%和8%。 |
（2）预计后续车载业务销量增长率的具体依据与可实现性
①新能源汽车销量增速的变动情况
根据中汽协预计，新能源汽车2023年销量同比增长36.5%，2024年销量同比增长20%，高于车载类触控显示模组器件业务2024年预测数据，说明车载类触控显示模组器件2024年预测数据具有可实现性，具体分析如下：
随着环境问题愈发受到重视，“碳中和”已经成为众多国家和地区的政策目标之一，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，新能源汽车已成为各国在交通领域长期支持的发展方向。近年来，全球新能源汽车产业快速发展，根据GGII数据，全球新能源汽车销量已从2014年的34.1万辆上升到2021年的650万辆，年均复合增长率达到63.44%。到2025年，全球新能源汽车销量预计达到2,600万辆,年均复合增长率达到41.42%。2016-2025年，全球新能源汽车销量情况及预测如下：
数据来源：GGII
中汽协数据显示，2023年1-11月，汽车产销分别完成2711.1万辆和2693.8万辆，同比分别增长10%和10.8%。1-11月，新能源汽车产销分别完成842.6万辆和830.4万辆，同比分别增长34.5%和36.7%，市场占有率达到30.8%。中汽协预计，2023年我国汽车总销量将达到3000万辆，同比增长11.7%；新能源汽车销量将达940万辆，同比增长36.5%。2024年我国汽车总销量将达到3100万辆，同比增长3%。新能源汽车销量将达到1150万辆，同比增长20%。从中汽协数据可以看出，我国汽车产销两旺，特别是新能源汽车具有较快的增长，汽车行业的快速增长为标的公司业绩持续增长提供充足的市场空间。
2019年12月3日，工信部发布了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》（征求意见稿）。该征求意见稿中指出，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电力、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。2023年1月18日，国务院新闻办公室举行的2022年工业和信息化发展情况新闻发布会表示，当前我国新能源汽车已经进入全面市场拓展期，保持了快速增长态势。工业和信息化部后续主要从加强政策供给、保障稳定运行、支持融合创新、优化发展环境四方面进一步加强。根据GGII的数据，2023年-2025年新能源汽车预计渗透率为32.1%、37.6%、44.8%。
②车载类触控显示模组器件市场增速情况
根据群智咨询Sigmaintell的统计，车载显示市场近年来快速增长，2020年全球车载显示器出货量约1.35亿片，2021年提升至1.64亿片，同比增长约21%。Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在5%以上，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片。随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元，2024年增长11.99%，2025年增长7.30%。
数据来源：Sigmaintell
③标的公司车载类触控显示模组器件的主要客户营业收入预测增长率情况如下：
| 营业收入增长率（%） | 2024年度 | 2025年度 | |
| 东软集团 | 金融机构研究报告 | 16.33% | 16.26% |
| 京东方 | 金融机构研究报告 | 15.98% | 12.81% |
| 华域汽车(天宝） | 金融机构研究报告 | 8.09% | 7.15% |
| 德赛西威 | 金融机构研究报告 | 29.73% | 25.94% |
| 创维数字 | 金融机构研究报告 | 20.22% | 19.37% |
| TCL科技（华星光电） | 金融机构研究报告 | 16.27% | 12.91% |
| 平均数 | 金融机构研究报告 | 17.77% | 15.74% |
| 中位数 | 金融机构研究报告 | 16.30% | 14.59% |
| 标的公司 | 评估预测车载类触控显示模组器件增长率 | 14.66% | 8.78% |
数据来源：同花顺；上表中的客户为标的公司主要客户所属的上市公司；iFinD根据6个月、3个月、1个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均得出。
从上表可以看出，标的公司预测的车载类触控显示模组器件收入增长率低于研究报告预测的主要客户所属上市公司营业收入增长率的平均数及中位数。
④标的公司预测车载业务收入增速时，同时考虑了标的公司车载业务领域的如下竞争优势：
A、标的公司的车载客户涵盖国内主要汽车厂商，客户出产整车主要以新
能源汽车为主，新能源汽车预计未来增速将高于行业增速，为标的公司的业务增长提供了充足的发展空间。①标的公司与比亚迪、T公司、奇瑞、吉利等终端客户建立深入合作，通过BOE、创维、华星完成了如比亚迪唐、宋、秦、汉等系列交付；通过CM完成对T公司交付；通过创维、天宝、东软完成了奇瑞瑞虎5、瑞虎7、瑞虎8、瑞虎9等系列交付；通过德赛、新通达、诺博完成了吉利缤越、博越L、ICON、领克、几何、Lotus(路特斯)等系列交付。②标的公司与国内外Tier1建立了密切合作；如国内的德赛、东软、创维、延锋伟世通、长江、诺博、新通达、蓝鲸智联等，国外的大陆、佛吉亚、伟世通亚太、哈曼、电装、BHTC等，取得了多个项目的定点；③标的公司与国内外屏厂建立了密切合作：如夏普、华星、天马、BOE、友达等，同时与维信诺、群创、龙腾等屏厂正在取得合作，进一步丰富资源池。
B、车载3D曲面显示是未来车载显示行业发展趋势，车载3D曲面显示技术门槛高，包含3D热弯、3D丝印、3D镀膜、3D贴合、3D组装等创新技术，标的公司在这些技术领域都具有技术优势。标的公司各类形状的玻璃均可加工，包含单屏的C型、J型、双联屏的V型、S型、三联屏的W型等，1500mm*400mm尺寸内产品都能实现；具备热吸和模压两种热弯工艺路线，可以应对市场上主要的曲面造型。C、在产品创新方面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载触显模组全贴合技术的难度也显著提升，标的公司已完成“车载Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距正大幅缩小。标的公司通过开发曲面模组等创新产品，可更好满足市场新需求：①显示曲面化，曲面贴合、曲面组装等能力提升；②TFTcell与背光分离，提升可靠性，降低成本，新增了组装屏的自主设计能力，新增了大尺寸背光、曲面背光的组装能力；③显示高对比度，高精度贴合匹配双cell贴合产品、曲面贴合匹配OLED贴合产品，满足高对比产品需求；④外观质感高档化，曲面镭射激光工
艺实现曲面产品表面光学膜零间隙、超低反射镀膜技术实现产品极致防眩，匹配产品质感高档化需求。标的公司利用技术优势和良好的客户关系，不断延伸产业链条，产品集成度进一步提升，进一步拉高产品价值。标的公司利用大尺寸组装等技术，积极发展前屏组装业务，在原有的触摸显示模组基础上，进一步组装金属中框、前屏后壳等，增加了特定客户的粘性。D、从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023年9月25日Omdia发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，共占据了45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。E、标的公司定位于高端显示制造领域，产线建设按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，满足车载高要求的基础上同时生产成本更低，获得众多行业知名客户的认可。①厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，实现了盖板从大张白玻到触控显示模组一贯化生产；盖板制程切割配备先进的激光镭射设备，加工精度达到±0.05mm,并实现了自动裂片，下料自动插篮，完全取代了人工作业；CNC搭载了六轴机器人和AGV实现了全局自动化作业，自动抓靶以及辅助整列对位，降低了崩边及亮边等不良；镀膜采用先进的三腔体自动连镀机，实现了AR（减反增透膜）和AF（防指纹膜）连续化生产，膜层附着力高，耐磨不脱落，满足各种严苛的应用场景；模组贴合采用先进的ASF自动擦拭贴合机、全自动真空贴合机、全自动背光组装机等高度自动化设备，实现了车载触控模组以及车载触显模组全贴合自动化生产，产线兼容单屏、双屏、曲面屏等各类产品生产，生产尺寸范围广；印刷工艺搭配全自动化印刷线体，多道色自动生产，CCD抓靶自动定位，印刷精度达到±0.15mm；②检验导入行业领先的自动化检测AOI，兼容从单屏到双联屏产品的检测，检测效率和漏检率远远优于传统人工；③生产厂房环境等级管控满足全局class1000，满足高的生产品质要求。
标的公司车载类触控显示模组器件具有竞争优势，在新能源汽车与车载类
触控显示模组器件市场快速增长的行业背景下，预测增速低于新能源汽车销量增速及金融机构研究报告对主要客户的预测增速，后续车载业务销量增长具有可实现性。
（三）确定债务成本的过程中是否充分考虑上市公司提供担保的影响，折现率的确定是否合理，是否存在调低折现率做高估值的情形；
上市公司为标的公司提供担保，主要系基于标的公司作为上市公司的控股子公司的地位进行，借助母公司的担保获取银行授信，符合《创业板股票上市规则》和行业惯例，符合一般的交易习惯，不存在不公允的情况，且标的公司的业务发展趋势和经营状况相对良好，资产规模较大，资产质量较好，相关担保风险较小，相关担保不存在明显的现实或潜在风险，相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。标的公司债务成本未考虑控股股东为其提供担保的影响，符合一般交易惯例。
母公司为子公司提供无偿担保的情况下，评估过程中以评估基准日平均借款利率作为债务资本成本计算折现率是行业惯例，相关案例如下：
（1）光韵达（上市公司）发行股份及支付现金购买控股子公司通宇航空49%股权，光韵达在评估基准日时存在为通宇航空提供无偿担保的情况，并且收益法评估以评估基准日平均借款利率作为债务资本成本计算折现率；
（2）华友钴业（上市公司）发行股份购买控股子公司华友衢州 15.68%股权，华友钴业在评估基准日时存在为华友衢州提供无偿担保的情况，并且收益法评估以评估基准日平均借款利率作为债务资本成本计算折现率。
标的公司借助母公司的担保获取银行授信的情况下，以被评估单位全部付息债务的平均利率作为债务资本成本计算折现率是符合行业惯例的，因此标的公司的测算方法与市场案例的方法一致，符合行业惯例，具有合理性，不存在低估折现率的情形。
（四）调整后的业绩实现金额，具体的调整过程与调整金额，并结合调整事项发生的原因及占净利润的比例补充披露对标的资产未来业绩预测及本次评估定价的影响；
1、调整后的业绩实现金额
标的公司2023年承诺净利润15,004.10万元，调整后实现的扣非后归母净利润16,526.24万元（未经审计），调整后承诺业绩完成比例110.14%，已完成2023年的业绩承诺。
2、具体的调整过程与调整金额
为防止上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，本次交易采取了相关措施，具体如下：
| 序号 | 调整事项 | 具体内容 | 调整金额 （万元） | 调整说明 |
| 1 | 上市公司和标的公司业务定位的差异 | 业绩承诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。 | - | 不涉及 |
| 2 | 关于标的公司通过上市公司销售 | 业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售产品价格与上市公司销售给终端客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售产品价格高于上市公司销售给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同时，自标的公司通过终端客户认证，且具备向终端客户销售的条件后，除履行原有订单、客户指定、客户基于原有订单退换货等情形外，应独立向终端客户供货。如上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。 | - | 不涉及 |
| 3 | 关于通过上市公司采购 | 业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本）），否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。 | - | 不涉及 |
| 4 | 关于标的公司向上市公司销售商品和提供加工服务 | 业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。 | - | 不涉及 |
| 5 | 关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加 | 业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司该订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。 | - | 不涉及 |
| 序号 | 调整事项 | 具体内容 | 调整金额 （万元） | 调整说明 |
工服务
| 工服务 | ||||
| 6 | 关于标的公司向上市公司采购商品 | 业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。 | - | 不涉及 |
| 7 | 关于可能形成经营性资金占用的情形 | 在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金额准确核算。 | 159.46 | 2023年上半年，存在上市公司向标的公司付款及标的公司向上市公司付款超出普遍账期结算的情形，标的公司已向上市公司支付资金占用利息，该事项已在财务报表中反应，无需再次调整。2023年下半年，该情形未再发生。 |
| 8 | 关于可能形成非经营性资金占用的情形 | 在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金额准确核算。 | 168.35 | 2023年，存在标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形，标的公司已向上市公司支付资金占用利息，该事项已在财务报表中反应，无需再次调整。 |
| 9 | 调整后的业绩实现金额 | 16,526.24 | ||
（1）关于经营性资金占用
资金占用费的具体核算规则具体如下：
| 项目 | 核算规则 |
| 资金占用金额 | 提前收款金额及延迟付款金额 |
| 公司综合融资利率 | 标的公司资金占用开始日当季度流动资金借款平均利率 |
| 占用时间 | （1）收款时间至按照信用期应收款时间； （2）按照信用期应付款时间至付款时间。 |
经测算，因经营性资金占用形成的资金占用费为159.46万元（税后），标的公司已向上市公司支付资金占用费，该事项已在财务报表中反应，无需再次调整。
2023年下半年至今，经营性资金占用情形未再发生。
（2）关于非经营性资金占用
资金占用费的具体核算规则具体如下：
| 项目 | 核算规则 |
| 资金占用金额 | 非经营性资金占用金额 |
| 公司综合融资利率 | 标的公司资金占用开始日当季度流动资金借款平均利率 |
| 占用时间 | 收到资金至归还资金时间 |
经测算，因非经营性资金占用形成的资金占用费为168.35万元（税后）。标的公司已向上市公司支付资金占用费，该事项已在财务报表中反应，无需再次调整。
结合上述调整事项，调整后的业绩实现金额为16,526.24万元（未经审计）。
3、结合调整事项发生的原因及占净利润的比例补充披露对标的资产未来业绩预测及本次评估定价的影响
| 调整事项 | 调整金额（万元） | 占扣非后归母净利润的比例 | 发生原因 |
| 关于经营性资金占用 | 159.46 | 0.96% | 根据实质信用风险和商业惯例，上市公司与其控股子公司之间的经营性往来均未设置明确的信用账期。2023年上半年，标的公司与上市公司之间存在部分经营性往来超出普遍账期的情形。 为防止双方的经营性往来超出普遍账期结算而形成经营性资金占用，标的公司根据要求向上市公司支付资金利息，并严格按照双方当年的普遍账期结算经营性资金往来。 |
| 关于非经营性资金占用 | 168.35 | 1.01% | 因标的公司暂时性资金周转需要，临时向其控股股东上市公司拆借资金，已按要求支付资金利息。 |
相关调整事项不影响对标的公司未来业绩预测及本次评估定价，具体如下：
①经测算，经营性资金占用对承诺业绩的影响金额为159.46万元，占扣非后归母净利润的比例为0.96%，非经营性资金占用对承诺业绩的影响金额为168.35万元，占扣非后归母净利润的比例为1.01%，影响金额和占比均较低；②本次交易已采取防止上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的相关措施，并严格执行，就资金占用情形，标的公司已向上市公司支付资金占用利息；③标的公司已通过向上市公司支付资金占用利息的方式在财务报表中反应，加期评估结合2023年的财务报表（未经审
计）进行了标的公司未来业绩预测，且标的公司已完成2023年业绩承诺，因而，上述事项不影响本次评估定价。
综上，业绩调整事项发生的原因合理，调整金额及占净利润的比例均较低，且标的公司已支付资金占用费用。同时，本次交易已采取防止上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的相关措施，并严格执行。因而，相关调整事项不影响对标的公司未来业绩预测及本次评估定价。
（五）结合前述事项，审慎论证并披露收益法评估相关参数的选取是否充分合理，相关盈利预测是否客观审慎、具备可实现性，评估作价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定；
1、收益法评估相关参数的选取充分合理
本次评估过程中，评估机构按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，根据宏观经济及行业发展状况、标的公司未来年度业务发展预期、核心竞争优势、产能订单等情况选取相关参数，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，且相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，选取审慎、合理，具体如下：
| 序号 | 参数名称 | 业务类型 | 评估取值依据 | 是否谨慎、合理 |
| 1 | 销量 | 车载类触控显示模组 | 结合标的公司历史销量、在手订单情况、需求计划FORECAST以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测 | 是 |
| 消费类触控显示模组 | 是 | |||
| 超薄液晶显示面板 | 与2022年度销量保持一致 | 是 | ||
| UTG业务 | 结合已实现的销售收入、在手订单、市场情况等做出预测 | 是 | ||
| 2 | 单价 | 车载类触控显示模组 | 2023年度单价参考2022年度单价降价2%后进行预测，2024-2027年每年降2% | 是 |
| 消费类触控显示模组 | 2023年度单价参考2022年度单价及在手订单单价综合考虑，2024-2027年每年降2% | 是 | ||
| 超薄液晶显示面 | 参考2022年度单价预测保持一致 | 是 |
| 序号 | 参数名称 | 业务类型 | 评估取值依据 | 是否谨慎、合理 |
| 板 | ||||
| UTG业务 | 结合2022年度单价和在手订单单价进行预测，2024-2027年每年降2%-3% | 是 | ||
| 3 | 成本 | 在历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本进行预测 | 是 | |
| 4 | 折现率 | 折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算 | 是 | |
2、相关盈利预测客观审慎具备可实现性，评估作价公允
2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，2023全年实现较大幅度增长，全年来看2023年可实现承诺净利润。预计2024年以后仍将持续增长，标的公司通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势，在市场竞争中，有能力取得新增市场份额，预测增长速度与行业发展速度基本一致，因此2024-2027年的增长速度具有合理性。同时评估预测在加期评估过程中，已充分考虑了标的公司目前行业发展、产品供需关系等因素。所采用的评估方法符合评估准则的相关要求，评估过程中选取的相关参数或预测数据，符合企业的实际经营情况或基于对未来的合理预判，最终加期评估结果高于首次评估值，评估作价公允。
3、符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
①经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公
司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。
②本次交易定价以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性。
③长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。
④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将为2024-2026年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022年2月13日，长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年5月12日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023年6月26日，长信科技2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（2）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
综上所述，本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。
（六）补充披露情况
本题回复已在报告书（草案）“第六节 交易标的评估情况”之“五、评估预测相关说明”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅标的公司2023年度报表；对报告期内业务单价与收益法预测单价进行对比，对2023年已实现业绩与首次收益法预测数进行对比、对2023年已实现数据与加期评估预测数进行对比、对加期评估预测与首次评估预测进行对
比，并分析差异原因；
2、查阅评估机构出具的首次《评估报告》《评估说明》、收益法预测表，加期《评估报告》《评估说明》、收益法预测表；
3、查阅报告期内各业务变化情况和同行业上市公司波动趋势，并分析形成差异的原因及合理性；
4、查阅2023年车载业务的实际销量和收入、全贴合产品实际销量和收入、新能源汽车销量增速的变动等，分析预计后续车载业务销量增长率的具体依据与可实现性；
5、核查确定债务成本的过程中上市公司提供担保的影响，分析折现率的确定的合理性；
6、获取承诺事项内容，并复核、重新计算承诺事项对标的公司2023年度业绩的影响情况；
7、获取评估报告，了解评估过程是否考虑承诺事项的影响，并对比分析承诺事项调整对未来业绩预测及评估定价的影响。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
1、经分析标的资产各细分业务2023年实际销量、单价、成本、毛利等同评估预测的差异的原因及合理性，收益法评估参数选取合理，已充分考虑报告期内单价成本及毛利率的波动情况，符合标的资产的实际经营情况，评估结果公允；
2、预计后续车载业务销量增长率考虑新能源车的市场增长预测、行业增长预测、主要客户营业收入预测增长率、标的公司的优势等，预测具有可实现性；
3、债务成本的测算过程中未考虑上市公司提供担保的影响，折现率的确定合理，不存在调低折现率做高估值的情形；
4、标的公司2023年调整后实现的扣非后归母净利润16,526.24万元（未经
审计），调整后承诺业绩完成比例110.14%，已完成业绩承诺。相关业绩调整事项发生的原因合理，调整金额及占净利润的比例均较低，且标的公司已支付资金占用费用。同时，本次交易已采取防止上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的措施，并严格执行。因而，不影响对标的公司未来业绩预测及本次评估定价；
5、本次评估相关参数选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。问题三：
申请文件及回复文件显示：
（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过69,728.69万元，其中47,400.12万元用于年产240万片触控显示器件项目，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成；
（2）2022年和2023年上半年，标的资产车载类触控显示模组器件业务的产能利用率分别为57.95%和54.25%；根据本次评估的预测情况，2025年至2027年标的资产现有产能利用率预计为70.34%、77.38%和83.57%；
（3）募投项目建设的必要性主要在于客户需求存在季节性波动、产品更换产线切线导致现有产线存在产能阶段性不足的风险等。
请上市公司量化分析需求季节性波动、产品更换及产线切线对产能利用率的实际影响，并结合历史期产能利用率，汽车销量增速的波动，收益法评估与募投项目效益测算中关于产品销量、市场空间、客户订单及产能利用率的相关预测是否存在差异，车载触控显示模组器件全贴合产品2023年实际销量低于预测的实际情况，同行业可比公司的产能及产能利用率等补充披露在预测期内未满产的情况下，扩产建设募投项目的必要性与合理性。
请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）请上市公司量化分析需求季节性波动、产品更换及产线切线对产能利用率的实际影响，并结合历史期产能利用率，汽车销量增速的波动，收益法评估与募投项目效益测算中关于产品销量、市场空间、客户订单及产能利用率的相关预测是否存在差异，车载触控显示模组器件全贴合产品2023年实际销量低于预测的实际情况，同行业可比公司的产能及产能利用率等补充披露在预测期内未满产的情况下，扩产建设募投项目的必要性与合理性
1、需求季节性波动、产品更换及产线切线对产能利用率的实际影响
（1）2023年产品更换及产线切线情况
2023年1-11月，标的公司触显模组全贴合因产品更换导致产线切线停工共计55,320min，占各产线开工工时的比例为3.91%。
（2）季节性波动情况
目前标的公司触显模组全贴合产品年理论年产能为793.87万片，各季度产能为198.47万片，考虑产品更换产线切线后各季度产能为190.70万片（198.47*（1-3.91%）=190.70万片）。
汽车上下游行业存在较明显的季节性；标的公司设立时间较短，其车载触显模组全贴合产品业务处于快速发展中，因此报告期内收入季节性尚不明显，随着标的公司该业务未来发展成熟，预计收入将呈现与汽车电子上市公司相似的季节性特征。
行业内成熟的汽车电子公司季节性情况如下：
| 汽车电子领域上市公司各季度收入占比 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 德赛西威 | 21.04% | 21.87% | 24.80% | 32.29% | 21.34% | 21.33% | 23.20% | 34.14% |
| 华阳集团 | 21.28% | 22.80% | 27.02% | 28.90% | 21.35% | 24.34% | 24.07% | 30.25% |
| 汽车电子领域上市公司各季度收入占比 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 天有为 | 14.29% | 25.06% | 30.02% | 30.63% | 18.94% | 28.62% | 22.27% | 30.17% |
| 平均值 | 18.87% | 23.24% | 27.28% | 30.61% | 20.54% | 24.76% | 23.18% | 31.52% |
数据来源：上市公司年报
从上表看出，汽车电子上市公司收入在第四季度占比较高，因此第四季度产能利用率将较高。
2023年第四季度标的公司触显模组全贴合产品销量为57.85万片，考虑产品更换产线切线对应的第四季度产能利用率为30.34%（57.85÷
190.70=30.34%）；2023年标的公司触显模组全贴合产品全年销量为195.86万片，产能利用率为24.67%（195.86÷793.87=24.67%），因此产品更换产线切线、季节性对产能利用率的影响为5.67%（30.34%-24.67%=5.67%）。此外，部分产品如双联屏、三联屏及外挂式触控，需要进行多次贴合，该类产品增多降低了2023年的产能利用率。
在不考虑募投项目新增产能的情况下，本次评估预测触显模组全贴合产品2025年销量为558.44万片，按上表2021年、2022年汽车电子上市公司第四季度收入平均占比31.07%测算第四季度销量为173.51万片。若不考虑季节性、产品更换产线切线，2025年全年产能利用率为70.34%（558.44÷793.87=70.34%）；考虑产品更换产线切线对应的第四季度产能利用率为90.99%（173.51÷
190.70=90.99%），因此产品更换产线切线、季节性对产能利用率的影响为
20.64%（90.99%-70.34%%=20.64%）。
2、报告期产能利用率情况
2022年度和2023年1-6月，标的公司车载触显模组全贴合产品产能及利用率情况如下：
单位：万片
| 期间 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 2022年度 | 275.72 | 125.51 | 45.52% |
| 期间 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 2023年1-6月 | 396.94 | 86.49 | 21.79% |
现有产线在报告期内产能利用率较低，主要原因是：①标的公司产线建成时间较短，新客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，产能释放存在时间滞后，使产能利用率相对偏低；②车载触显模组全贴合产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，2023年上半年产量受下游行业需求因素影响存在一定波动，主要是标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；③受市场影响新开发的部分客户订单交付有所延迟，造成车载触显模组全贴合产品出货量不及预期。如A、ContinentalAutomotiveElectronicsLLC.（大陆电子）预计供货182万片的项目，客户通知放缓订单交货节奏；B、东软“瑞虎9”项目预计供货60万片，预计开始量产时间2023年2月，因市场因素实际量产时间延期，当年供货数量减少；C、BOE比亚迪贴合项目预计供货200万片，因客供原物料到料延期，导致当年供货数量减少。④产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段，导致理论产能未能完全实现。⑤部分产品如双联屏、三联屏及外挂式触控，需要进行多次贴合，该类产品增多降低了报告期的产能利用率。
3、汽车及车载显示器件市场情况
（1）汽车市场预计呈保持定增长
根据国际汽车制造协会（OICA）统计，2008年至2018年，全球汽车产量复合增长率约为3%。2021年及2022年，全球汽车产量在全球流动性复苏及汽车电动化的带动下加快复苏增长，分别实现8,014.6万辆和8,501.67万辆，为谨慎起见，对于2023年至2025年全球汽车产量的预测，假设全球汽车产量同比增长均为3%。其中，新能源汽车方面，根据EVTank统计，2021年，全球新能源汽车产量达670万辆，2022年，全球新能源汽车产量达1,082.4万辆，2017年至2022年复合增速达54.74%，预计2025年全球新能源汽车产量将达到2,542.2万辆，未来3年复合增速为32.92%。根据上述分析，全球新能源车及汽车产量数据如下：
| 项目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E |
| 全球新能源车产量（万辆） | 331.1 | 670.0 | 1,082.4 | 1,438.7 | 1,912.4 | 2,542.2 |
| 全球新能源车增速 | / | 102.36% | 61.55% | 32.92% | 32.93% | 32.93% |
| 全球汽车产量（万辆） | 7,762.2 | 8,014.6 | 8,501.7 | 8,756.7 | 9,019.4 | 9,290.0 |
| 全球汽车增速 | / | 3.25% | 6.08% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| 全球新能源车渗透率 | 4.27% | 8.36% | 12.73% | 16.43% | 21.20% | 27.36% |
资料来源：EVTank、国际汽车制造协会（OICA）
（2）受多屏化推动，车载显示器件增速预期将高于汽车增速
尽管全球汽车产量预计呈小幅增长趋势，但在汽车智能化的发展潮流下，多屏化车载显示器件快速渗透，车载显示产品逐渐多元化，单车搭载屏幕数量不断增长，从传统的液晶仪表、中控延伸至HUD（抬头显示）、副驾娱乐屏、后排娱乐屏等，目前，HUD渗透率快速提升，W-HUD（WindshieldHead-UpDisplay，风挡式抬头显示器）已是市场主流的抬头显示系统品类，AR-HUD（AugmentedRealityHead-UpDisplay，增强现实抬头显示器）布局加速，2022年至今，红旗E-HS9、哪吒S、领克03、上汽飞凡R7、极氪X、奥迪Q5E-tron等标配搭载AR-HUD的量产车型相继上市。根据ICVTank预测，2025年全液晶仪表盘渗透率将由2020年的30%提升至70%，汽车中控屏、流媒体后视镜及HUD抬头显示的渗透率将分别由2020年的80%、7%、10%提升至100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱乐屏的车型将不断增加。
据头豹研究院数据，2016-2019年中国单车平均屏幕搭载数量由1.4个上升至1.75个；根据Omdia、国际汽车制造商组织和LMC的数据，2020年全球汽车单车屏幕数量为1.82块，预计到2024年单车屏幕数量将提升至2.47块。
多屏化趋势使车载显示器件销量增速远高于汽车产量增速。根据Sigmaintell数据，2021年全球车载显示屏出货量达1.64亿片，较2020年增长
21.48%；2025年车载显示出货预计可达2.26亿片，2021年至2025年年复合增长率为8.35%。
数据来源：Sigmaintell
4、收益法评估与募投项目效益测算中关于产品销量、市场空间、客户订单及产能利用率的相关预测是否存在差异
募投效益测算关于市场空间、客户订单与评估预测不存在差异；募投效益测算时仅按照募投项目的产能测算了效益期各年的销量，而收益法评估是预测了标的公司触显模组全贴合产品整体的未来各年销量。
对于产能利用率，收益法评估与募投项目必要性分析的差异如下：募投项目必要性分析中的产能利用率系根据标的公司2023年前三季度客户在投标时提供的报价请求（RequestForQuotation）中的需求预测进行的估算，估算的未来产能利用率为83.72%（按理论年产能793.87万片测算），考虑到标的公司各年滚动中标，报价请求（RequestForQuotation）中的需求预测对长期的销量具有一定参考作用，因此在募投项目必要性分析时使用了该依据估算了未来长期的产能利用率。由于报价请求中的项目需求通常执行期在2-10年不等，因此无法根据报价请求较准确地测算出各年销量，因此评估预测各年销量时不以报价请求（RequestForQuotation）中的需求预测为销量预测依据，以2022年实际销量为基础，结合在手订单情况、公司竞争优势、预测得出2023年销量，再以2023年预测销量为基础结合行业增速，逐年预测各年销量增长率，并计算出对应的产量及产能利用率，测算得出2025-2027年产能利用率为70.34%、77.38%和
83.57%（按理论年产能793.87万片测算）。
5、车载触控显示模组器件全贴合产品2023年实际销量与评估预测对比情况车载触显模组全贴合本次评估预测2023年销量为430万片，2023年实际销量为195.86万片，实际销量占预测销量的比例为45.55%。
2023年实际销量较评估预测存在一定差异，主要原因是部分主要客户2023年市场份额有所下滑导致对标的公司订单减少，另外2023年经济复苏低于预期，短期内市场不景气，标的公司新开发的部分客户订单交付延迟，造成车载触显模组全贴合产品出货量不及预期。如①ContinentalAutomotiveElectronicsLLC.（大陆电子）预计供货182万片的项目，客户通知放缓订单交货节奏；②东软“瑞虎9”项目预计供货60万片，预计开始量产时间2023年2月，因市场因素实际量产时间延期，当年供货数量减少；③BOE比亚迪贴合项目预计供货200万片，因客供原物料到料延期，导致当年供货数量减少。部分客户上游物料供应不及时短期内造成销售不及预期，例如京东方比亚迪代工贴合项目预计供货200万，因客供原物料品质风险及物料到料延期，导致需求数量减少。
上述影响因素具有偶发性和暂时性，随着经济持续复苏、居民消费信心恢复，上述客户未来将恢复出货，标的公司经营情况逐步回归正常水平，未来年度行业情况将持续向好。
6、同行业可比公司的产能及产能利用率情况
根据相关公告，标的公司同行业可比公司产能及产能利用率情况如下：
| 可比上市公司 | 相关产品 | 产能及产能利用率表述 | 扩产情况 |
| 蓝黛科技 | 盖板玻璃 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，盖板玻璃产品产能利用率（含自用）分别为62.52%、61.52%、83.77%及82.56%。2021年以来，公司盖板玻璃产线产能利用率处于较高水平，交付旺季时产能较为紧缺，在市场持续旺盛趋势下，公司现有产线将无法满足未来新增订单的交付，亟待通过本次募投项目建设规模化产线提升产能 | 2022年，通过“车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目”新增285万片车载盖板玻璃、60万片工控盖板玻璃、45万片3D盖板玻璃产能 |
| 凯盛科技 | 新型显示模组 | 2021年度产能为5,032万片，2019年度、2020年度、2021年度产能利用率分别为84.99%、89.07%和77.80% | 暂无 |
| 可比上市公司 | 相关产品 | 产能及产能利用率表述 | 扩产情况 |
| 伟时电子 | 车载背光显示模组 | 现有产能为1,500万片，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月车载背光显示模组产能利用率分别为67.03%、81.29%、86.77%和74.17% | 2023年，拟通过“新型背光显示模组（车载）项目”新增产能185万片 |
来源：上市公司公告
7、在预测期内未满产的情况下，扩产建设募投项目的必要性与合理性车载触显模组全贴合产品现有产线理论产能为793.87万片，根据上述分析，汽车行业上下游市场需求季节性波动、产线切线对产能的影响为161.09万片，考虑该影响后标的公司现有产能为632.78万片。
本次评估预测2025-2027年车载触显模组全贴合产品销量分别为558.44万片、614.29万片和663.43万片，考虑产品更换产线切线、季节性影响，对应的第四季度产能利用率分别为88.85%、97.73%和105.55%，处于较高水平；按
793.87万片理论产能测算的2025-2027年各年产能利用率分别为70.34%、77.38%和83.57%。同行业可比公司披露的最近一期产能利用率在74%-83%之间，标的公司评估预测的产能利用率与同行业可比公司接近，且蓝黛电子、伟时电子为满足市场需求拟投资增加产能。
2023年，标的公司实际销量较本次评估预测销量存在一定差异，主要系产线投产时间短，客户开拓较产能释放存在一定滞后、部分主要客户2023年市场份额有所下滑导致对标的公司订单减少及市场短期不景气所致。随着未来经济持续复苏，显示器件在汽车中渗透率逐渐提高，预计未来年度预测销量具有可实现性。
综上，标的公司本次募投项目建设车载触显模组全贴合及前屏总成产线具有合理性和必要性。
（二）补充披露情况
本题回复已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、查阅同行业可比公司蓝黛科技、凯盛科技、伟时电子相关公告；
2、查阅汽车行业及车载显示行业研究报告；
3、获取并核查标的公司产线切线明细表；
4、查阅同行业可比公司季度利润表，分析汽车行业季节性情况。
三、核查意见
考虑产品更换产线切线、季节性影响，评估预测2025-2027年第四季度的产能利用率分别为88.85%、97.73%和105.55%，处于较高水平。若不考虑产线切线、季节性影响，本次评估预测2025-2027年各年产能利用率分别为70.34%、
77.38%和83.57%；与同行业可比公司扩产时披露的产能利用率接近；标的公司2023年实际出货量不及评估预期，主要是短期经济复苏不及预期，未来年度标的公司出货量将逐渐恢复，因此本次募投项目具有必要性和合理性。
问题四：
申请文件及回复文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻系员工平台，自成立以来出现多次上层合伙人退伙或减少合伙份额情形，相应份额由其他合伙人进行补足，交易价格均为转让方取得转让标的支付的原始成本；（2）本次交易对应的芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。
请上市公司结合合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定、历次合伙份额转让时标的资产的业绩情况、本次交易对价较合伙人投资成本的增值情况、上市公司筹划本次交易的具体时点及知情范围等，补充披露除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体原因，补足出资合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本次交易及未来投资收益存在明确预期，是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及合规性。
请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定、历次合伙份额转让时标的资产的业绩情况、本次交易对价较合伙人投资成本的增值情况、上市公司筹划本次交易的具体时点及知情范围
1、合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定
芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺历史上存在的减少合伙份额或退伙情形，均依据合伙协议之补充协议中的相关约定执行，具体约定如下：
（1）在职退出
标的公司未上市或未被上市公司并购，合伙人在职申请退出的，需经全体合伙人一致同意。合伙人应当将其持有的合伙企业合伙份额转让给合伙企业的其他合伙人（含各层合伙人，下同），转让价款为由转让双方协商确定。
（2）离职退出
标的公司未上市或未被上市公司并购，合伙人从长信科技（含长信科技子公司，下同）离职的，合伙人应当将其持有的合伙企业份额转让给合伙企业的其他合伙人，转让价款为：①合伙人取得合伙份额的原始成本（持有合伙份额不足五年适用）；②“合伙人取得合伙份额的原始成本”或“合伙份额对应的合伙企业资产净额”两者的孰高值计算（持有合伙份额超过五年适用）。
合伙企业的其他合伙人均不受让的，离职合伙人继续持有合伙份额但不享有该等合伙份额对应的任何权益，合伙企业存在同意受让的其他合伙人，离职合伙人应当及时转让合伙份额。
2、历次合伙份额转让时标的资产的业绩情况
| 变动时间 | 变动情况 | 交易价格 | 标的资产业绩情况注1 | |
| 合伙人减少合伙份额情况 | 合伙人补足合伙份额情况 | |||
| 2021年1月 | 马慧萍、李良红、何 | 章金梅新增130.00万元合伙份 | 1元/元合 | -310.03万元 |
| 变动时间 | 变动情况 | 交易价格 | 标的资产业绩情况注1 | |
| 合伙人减少合伙份额情况 | 合伙人补足合伙份额情况 | |||
| 军自愿放弃认缴份额退伙30.00万、10.00万元、10.00万元； 廖文星、李晓龙、何国安、潘雄、曾宪诚离职退伙20.00万元、20.00万元、10.00万元、10.00万元、10.00万元； 彭玉皇、惠晴、陈伟达在职减少合伙份额32.00万元、30.00万元、20.00万元 | 额 高前文新增72.00万元合伙份额 | 伙份额 | ||
| 2021年3月 | 吴金龙离职退伙130.00万元 | 郑建军新增40.00万元合伙份额 黄红新增90.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 | -454.83万元 |
| 2021年10月 | 林海玲、高秀玲、李云海、王海波、刘丰、崔华、陈龙玉离职退伙60.00万元、30.00万元、107.00万元、90.00万元、70.00万元、60.00万元、10.00万元 | 王映明新增132.00万元合伙份额 孔奎全新增55.00万元合伙份额 周芳青新增50.00万元合伙份额 于建明新增25.00万元合伙份额 冯为新增20.00万元合伙份额 仇泽军新增15.00万元合伙份额 唐国华新增10.00万元合伙份额 周冬兰新增40.00万元合伙份额 曾钊锋新增10.00万元合伙份额 罗建新新增10.00万元合伙份额 许昌平新增60.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 | 3,643.84万元 |
| 2021年11月 | 章金梅离职退伙390.00万元 | 冯为新增100.00万元合伙份额 仇泽军新增60.00万元合伙份额 于建明新增55.00万元合伙份额 周冬兰新增50.00万元合伙份额 陈诚新增30.00万元合伙份额 周芳青新增25.00万元合伙份额 易晓双新增25.00万元合伙份额 王映明新增20.00万元合伙份额 屈辉新增15.00万元合伙份额 黄格新增10.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 | 4,326.32万元 |
| 2022年5月 | 李代伟离职退伙14.00万元 | 郑建军新增14.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 | 1,539.37万元 |
| 2022年9月 | 曹育军、黎星离职退伙20.00万元、10.00万元 | 罗洋新增30.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 | 1,984.54万元 |
| 2022年10月 | 李彩虹、汤军离职退伙10.00万元、150.00万元 | 徐娇新增14.00万元合伙份额 刘峰新增10.00万元合伙份额 王伟新增170.00万元合伙份额 陈伟达新增20.00万元合伙份额 | 1元/元合伙份额 | 2,376.57万元 |
| 2022年11月 | 刘凯离职退伙20.00万元； | 1元/元合伙份额 | 2,285.80万元 | |
注：1、标的资产业绩情况指当年年初至该时点月末长信新显合并报表口径下的净利润数（未经审计）。
2、惠晴、王登于2022年11月在职减少合伙份额，实质发生于2021年7月，由于经办人员疏忽，未及时办理工商登记，直至2022年11月办理其他合伙人离职退伙时才一同办理。
3、本次交易对价较合伙人投资成本的增值情况
芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的价格为1元/元合伙份额，本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元，考虑合伙份额出资时点（合伙人资金投入）及对应股份分期解禁时点（合伙人资金退出），测算本次交易完成后芜湖信臻各合伙人本次投资的内部收益率为17.52%。
本次交易对价较合伙人投资成本有一定增值具有合理性：①经过近几年的发展，标的公司取得实现3D盖板核心工序热弯工艺的实质突破，在3D丝印、双面抛光和3D镀膜方面，也取得实质进展，构建了以3D盖板、3D曲面模组贴合和内嵌式触摸屏为主导的车载业务产品矩阵；取得了超薄玻璃盖板（UTG）关键核心指标R0.85、R0.5的实质突破，实现UTG产品大规模量产应用；自主研发建设了新业务ODM消费类触控显示模组器件和高性能超薄液晶显示面板，业务经营有了实质变化，盈利能力得到实质增强；②交易对方就标的公司未来三年的业绩进行了承诺，如标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，交易对方应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿；
③交易对方于2020年12月标的公司设立时入股，如本次交易顺利完成，其通过本次交易获得的股份，除需要自本次交易完成后锁定12个月外，还需按照业绩承诺完成情况分三年分批解锁，实际投资时间较长。
4、上市公司筹划本次交易的具体时点及知情范围
根据本次交易重大事项交易进程备忘录，上市公司最初开始筹划本次交易的具体时点为2022年12月12日，知情人范围包括上市公司部分高级管理人员（高前文、陈伟达）、铁路基金部分高级管理人员（李强）以及芜湖信臻的执
| 变动时间 | 变动情况 | 交易价格 | 标的资产业绩情况注1 | |
| 合伙人减少合伙份额情况 | 合伙人补足合伙份额情况 | |||
| 惠晴、王登在职减少合伙份额20.00万元、14.00万元 | ||||
行事务合伙人（黄红）。上市公司筹划本次交易后，芜湖信臻及其穿透后各层合伙人未再发生合伙份额变动情况。
（二）补充披露除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体原因，补足出资合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本次交易及未来投资收益存在明确预期，是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及合规性
1、除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体原因
除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的具体情况如下：
2021年1月，马慧萍、李良红、何军基于对标的资产投资风险的个人判断，自愿放弃全部认缴份额即不再参与对标的资产的投资并退伙，马慧萍、李良红、何军自愿放弃全部认缴份额并分别退伙30.00万、10.00万元、10.00万元。
2021年1月，彭玉皇、惠晴、陈伟达基于当时个人资金周转情况的判断，前述合伙人决定相应降低在合伙企业的认缴出资额，即分别减少合伙份额32.00万元、30.00万元、20.00万元。
2021年7月，王登基于购置车辆款等家庭支出需要，减少合伙份额14.00万元；2021年7月，惠晴基于支付房屋装修款等家庭支出需要，减少合伙份额
20.00万元。
根据对惠晴、王登的访谈、合伙企业的银行流水以及相应补足合伙人的出资补足时点（徐娇于2021年7月3日补足王登减少的14万元合伙份额、王伟于2021年7月26日补足惠晴减少的20万元合伙份额），惠晴、王登减少合伙份额的时间实际上为2021年7月。王登、惠晴均为芜湖信昌合伙人，由于经办人员疏忽，未及时就前述两名合伙人减少及其他合伙人补足合伙份额事宜及时办理工商登记，直至2022年11月办理芜湖信昌其他合伙人离职退伙时一同办理了惠晴、王登减少合伙份额及其他合伙人补足合伙份额的变更登记事宜。
2、补足出资合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本次交易及未来投资收益存在明确预期
补足出资合伙人的确定方式均是依据合伙协议补充协议之约定：“合伙人应当将其持有的合伙企业合伙份额转让给合伙企业的其他合伙人（含各层合伙人，下同），转让价款为由相关方协商确定”，由减少合伙份额的合伙人与合伙企业（含芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺）有意愿的其他合伙人自行协商确定补足合伙人，具有合理性。根据上述，除离职退伙外其他合伙人减少合伙企业份额的补足出资时点分别为2021年1月、2021年7月，此时标的资产业绩为-310.03万元、1,637.30万元（指当年年初至该时点月末长信新显合并报表口径下的净利润数，未经审计），且2021年1月、2021年7月相关时点距上市公司开始筹划本次交易的时点（2022年12月）相隔较远，补足出资合伙人对本次交易及未来投资收益不存在明确预期。前述合伙人转让合伙份额的交易价格并未以标的资产业绩作为计算依据，而是由合伙人之基于标的资产的经营风险以及参考历次合伙份额的转让惯例，自行协商确定，各合伙人对交易价格均无异议，交易价格公允。除离职退伙外其他减少合伙企业份额的合伙人（马慧萍、李良红、何军、彭玉皇、惠晴、陈伟达、王登）已分别出具书面确认文件，确认：本人于2021年1月/2021年7月减少持有的合伙企业合伙份额行为系本人真实意思表示，由本人自行与合伙企业其他合伙人进行协商，协商一致后确认减少合伙份额的受让方及交易价格，就转让该等合伙份额事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。因而，补足出资时不存在对本次交易及未来投资收益的明确预期。
3、是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及合规性
部分合伙人基于个人原因减少合伙份额，根据合伙协议约定，由减少合伙份额的合伙人自行与有意愿的其他合伙人协商确定补足合伙人，自行协商确定交易价格，补足减少的合伙份额，不构成股份支付。结合相关法规分析如下：
| 序号 | 相关法规 | 相关法规主要内容 | 相关分析 |
| 1 | 《企业会计准则第11号—股份支付》 | 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 | 1、入股目的角度：股份支付需以“为获取职工和其他方提供服务”为目的，补足出资合伙人增加合伙企业份额，是由于部分合伙人基于个人原因减少合伙企业份额，各方根据合伙协议之补充协议的约定，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他合伙人进行协商确认补足出资，系转让双方的协商交易行为，不存在上 |
| 市公司或其他第三方指定补足合伙人的情形，非基于换取员工服务为目的，不构成股份支付的情况。 2、交易方式角度：股份支付需以“授予”为特征，一般而言，“授予”是指以低于市场公允价格给予期权、限制性股票，或者以低于市场公允价格允许交易对方进行股权投资、增资或受让股权的情况。 （1）芜湖信臻自标的公司设立入股以来，出资总额及其对标的公司的持股情况均未发生变动，不存在标的公司向芜湖信臻新增股份，亦不存在实际控制人或其他主要股东及其关联方亦向芜湖信臻转让股份的情形。 （2）补足出资合伙人增加合伙企业份额的交易价格，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他合伙人自行协商确定，上市公司未参与协商定价过程，不存在不公允的情况。 （3）就减少份额的合伙人而言，非上市公司的股权所具有的流动性本身相对较低，而在任一时点，有意愿补足合伙份额的买方也相对有限。减少份额的合伙人在即将或已经从标的公司离职，或出现个人资金需求，或对标的公司未来投资风险的判断出现变化，虽然可以自由协商定价，但由于交易金额对于其并不重大，有意愿的合伙人较难寻找，且相比于交易价格，减少份额的合伙人更希望能够尽快完成交易，实现其资金退出。因此，最终确定的交易价格与员工入股价格一致具有合理性。 （4）上述补足出资合伙人增加合伙企业份额的时点远早于上市公司筹划本次交易的2022年12月12日之前，彼时尚不存在相关出资份额出现市场增值的情况，不涉及“授予”权益工具或者“授予”以权益工具为基础确定的负债的交易情况，不构成股份支付的情况。 3、业绩影响角度：假设对报告期内芜湖信臻内部份额的转让进行股份支付处理，因涉及长信新显员工增加合伙份额的仅包括刘峰于2022年10月新增10万元合伙份额，参考本次交易定价市盈率，模拟测算的股份支付费用为7.42万元，占2022年归属于母公司股东的净利润的比重为0.13%，对标的公司业绩的影响较小。 | |||
| 2 | 《企业会计准则讲解（2010）》 | 股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 | 1、实务过程中，只有股东以低于市场公允的价格对公司进行投资获得相关股权或权益工具，表明出资人未来可能获得股份升值给其带来的好处，即表明交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关，才符合股份支付特征三的定义。 2、补足出资合伙人增加合伙企业份额的交易价格，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他合伙人自行协商确定，不存在不公允的情况。而且补足出资合伙人增加合伙企业份额的时点远早于上市公司筹划本次交易的2022年12月12日之前，彼时尚不存在相关出资份额出现市场增值的情况，补足出资合伙人不存在以低于市场公允的价格进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构成股份支付情形。 |
| 3 | 《监管规则适用指引——发行类第 | 1、发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过 | 《监管规则适用指引——发行类第5号》认定构成股份支付的各种情形均以“低于股份公允价值的价格”或“显著低于同期财务投资者入股 |
| 5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付 ” | 其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。 2、发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友（以下简称当事人）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。 3、客户、供应商获取股份……（1）客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的,一般不构成股份支付；（2）客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付。 | 价格”为关键判断条件：补足出资合伙人增加合伙企业份额的交易价格，由减少合伙份额的合伙人自行与合伙企业其他合伙人进行协商确定，不存在不公允的情况。而且补足出资合伙人增加合伙企业份额的时点远早于上市公司筹划本次交易的2022年12月12日之前，彼时尚不存在相关出资份额出现市场增值的情况，补足出资合伙人不存在以低于市场公允的价格进行投资的情况，不符合股份支付特征三的要求，不构成股份支付情形。 |
（三）补充披露情况
本题回复已在报告书（草案）“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（二）芜湖信臻”中进行了补充披露。
二、核查程序
1、芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺合伙人签署的合伙协议之补充协议，核查合伙协议中关于减少合伙份额或退伙的具体约定；
2、查阅了长信新显的财务报表，核查历次合伙份额转让时标的资产的业绩情况；
3、结各合伙人合伙份额出资时点（合伙人资金投入）及对应股份分期解禁时点（合伙人资金退出），测算本次交易完成后芜湖信臻各合伙人本次投资增值情况；
4、查阅了本次交易签署的《重大事项进程备忘录》，核查上市公司筹划本次交易的具体时点及知情范围；
5、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的银行流水；
6、对除离职退伙外其他减少合伙企业份额的合伙人进行访谈并取得其出具的书面声明并结合上述核查程序，核查减少合伙企业份额的具体原因，补足出资合伙人的确定方式及其合理性，交易价格是否公允，补足出资时是否已对本
次交易及未来投资收益存在明确预期，对照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定核查是否构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用的原因及合规性。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
除离职退伙外其他合伙人基于个人原因减少合伙企业份额，并根据合伙协议补充协议之约定自行与合伙企业其他合伙人进行协商确认补足出资合伙人及交易价格，补足出资合伙人的确定方式合理、交易价格公允，补足出资时对本次交易及未来投资收益不存在明确预期，不构成对特定员工的股份支付，未确认股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定。
问题五：
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、核查情况
自本次重组申请于2023年6月30日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于2023年6月30日受理后至本问询回复之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。
上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时
进行核查。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所<关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 肖雪松 | 陈华国 | 梁彬圣 | |||
| 项目协办人： | |||||
| 卫道义 | 郭宇森 | 赵亮 | |||
| 内核负责人： | |||||
| 汤晓波 | |||||
| 业务部门负责人： | |||||
| 何君光 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 王初 |
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日