证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2024-004
河北工大科雅能源科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 1 | 第一百一十七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一。 | 第一百一十七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 2 | 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下条件： ...... （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百一十八条 担任独立董事应当符合以下条件： ...... （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 3 | 第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事： (一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 | 第一百一十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 |
| 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； ...... (八)最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； (九)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； (十)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (十一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； (十二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (十三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； (十四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； (十五)在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的； (十六)已在5家以上（含5家）上市公司担任独立董事的人员； (十七)为国家公务员； (十八)本章程规定的其他人员； (十九)中国证监会或深交所认定的其他人员。 | 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； ...... （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 4 | 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独 | 第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或 |
| 或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 5 | 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核。独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。 |
| 6 | 第一百二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百〇七条中规定的不得担任董事的情形及本章程第一百一十九条中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百二十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百〇七条中规定的不得担任董事的情形及本章程第一百一十九条中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 7 | 第一百二十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 | 第一百二十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； |
| 独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 8 | 第一百二十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第一百二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 |
| (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (七)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (八)公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十)有关法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 9 | 增加第一百三十条 其他条款顺延 |
| 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。 （一）下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十六条特别职权中第一项至第三项及本条第（一）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 10 | 第一百三十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第一百三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公 |
| 司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 11 | 第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第一百三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的的其他工作。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案经董事会审议通过后，将提交公司2024年第一次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，详见公告《公司章程》。
河北工大科雅能源科技股份有限公司
董事会2024年1月16日