中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司全资子公司因公开招标形成关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对中机认检全资子公司因公开招标形成关联交易的事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司（以下简称“中机科”）于2023年10月27日通过招标代理机构中技国际招标有限公司发布了《超大型司机保护结构试验室建设项目招标公告》。在履行相应评审程序后，确认公司关联方北京机械工业自动化研究所有限公司（以下简称“北自所”）为超大型司机保护结构试验室建设项目中标人，中标价格为648.6万元。
（二）关联关系说明
北自所为公司控股股东中国机械科学研究总院集团有限公司（以下简称“机械科学研究总院”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，北自所为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的审议程序
1、公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司因公开招标采购形成关联交易事项进行审议的议案》，表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于对全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司因公开招标采购形成关联交易事项进行审议的议案》，全体独立董事同意将该议案提交至公司第一届董事会第十八次会议审议，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司因公开招标采购形成关联交易事项进行审议的议案》，并授权中机科按照内部管理流程办理本次超大型司机保护结构试验室建设项目相关全部事宜。关联董事付志坚、牛海军、邱城、梁丰收回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 名称 | 北京机械工业自动化研究所有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市西城区德胜门外教场口1号 |
| 法定代表人 | 王振林 |
| 注册资本 | 25,300.00万元人民币 |
| 股权结构 | 机械科学研究总院持有100%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：生产自动化装置、计算机软件及网络系统、机器人及涂装设备、液压元件及系统、电气物理及光机电一体化设备、数字智能化产品、洁净能源、建材设备及生产线；《制造业自动化》及《液压与气动》期刊发行；设计和制作印刷品广告；利用自有《制造业自动化》及《液压与气动》杂志发布广告；工程总承包；自有房产的物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；技术检测；技术开发；物业管理；机动车公共停车场服务；科技企业孵化；出租办公用房；销售纺织品及针织品、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 其他情况 | 非失信被执行人 |
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统和中国执行信息公开网
（二）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 567,440.88 |
| 所有者权益 | 121,771.41 |
| 项目 | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 214,275.03 |
| 净利润 | 13,462.97 |
三、关联交易标的基本情况
1、项目名称：超大型司机保护结构试验室建设项目
2、项目建设地点：河北省张家口市怀来县
3、项目服务范围：超大型司机保护结构实验室应由加载装置（能够实现垂向、水平方向（纵向、侧向）加载）、加载动力执行元件（液压作动器）、加载动力源（液压泵站及冷却系统）、载荷控制元件（伺服阀及控制器）、测试系统（传感器与信号调理、处理、显示、存储、输出）、电气控制系统。
4、项目周期：9个月
5、项目金额：648.6万元
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次超大型司机保护结构试验室建设项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、拟签订合同的主要内容
甲方：中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司
乙方：北京机械工业自动化研究所有限公司
甲方委托北京机械工业自动化研究所有限公司承担超大型司机保护结构试
验室建设项目，工程地点为河北省张家口市怀来县。经双方协商一致，签订本合同，共同执行。
（一）本合同项目的名称、服务内容、服务周期
1、项目名称：超大型司机保护结构试验室建设项目
2、服务内容：超大型司机保护结构实验室应由加载装置（能够实现垂向、水平方向（纵向、侧向）加载）、加载动力执行元件（液压作动器）、加载动力源（液压泵站及冷却系统）、载荷控制元件（伺服阀及控制器）、测试系统（传感器与信号调理、处理、显示、存储、输出）、电气控制系统。
3、服务周期：本项目属于建设类项目，自合同签订并接到甲方通知之日起270日内实施完毕，计划从2024年01月至2024年09月，服务周期共计9个月。
（二）服务费用
本合同的服务费用为人民币陆佰肆拾捌万陆仟元整（?6,486,000.00）。本合同为固定总价合同，不因工程量变化、服务期限变化而调整合同价格。
（三）支付方式
本合同生效后，根据实施情况支付费用。
1、预付款：合同金额的15%。合同生效后10个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的15%，作为乙方技术方案制定费用。
2、设备制作款：合同金额的25%。甲方根据乙方提供的技术方案进行评审，评审通过后支付25%，作为乙方设备设施建设费、监测工作费。
3、进度款：合同价格的30%。货物设备全部到达招标方指定的安装地点之日起10个工作日内支付合同金额的30%。
4、验收款：合同价格的20%。试验台安装验收合格之日起10个工作日内支付合同金额的20%，乙方需在收到货款5个工作日内开具全额增值税专用发票。
5、剩余10%的合同款待试验台安装验收后12个月且设备无质量问题后，支
付合同金额10%。
（四）合同生效及终止
本合同经双方法定代表人签字或其授权代理人签署全姓名并加盖本单位公章后即生效。在超大型司机保护结构实验室建设竣工验收，技术服务费结清后自行失效。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至本核查意见披露日，公司与北自所发生的其他关联交易金额为0元（不含本次交易）。
七、交易目的和对公司的影响
本次采购有利于超大型司机保护结构试验室建设项目的顺利推进和成本控制。本次招标严格履行公开、公平、公正及科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明程序，定价公允合理，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
八、独立董事专门会议审核意见
公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于对全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司因公开招标采购形成关联交易事项进行审议的议案》，全体独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
独立董事意见如下：公司全资子公司中机科因公开招标方式而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司全资子公司因公开招标形成关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意
见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易系公司日常经营活动所需，有利于公司超大型司机保护结构试验室建设项目的顺利推进，本次招标严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明程序，定价公允合理，属于正常商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。综上所述，保荐人对公司本次全资子公司因公开招标形成关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司全资子公司因公开招标形成关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张光兴 林宏金
中泰证券股份有限公司
年 月 日