证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2024-003
中机寰宇认证检验股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于同意中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,652.13万股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中机寰宇认证检验股份有限公司验资报告》（XYZH/2023BJAA4B0353号），本次公开发行股票后，公司注册资本由人民16,956.39万元变更为人民币22,608.52万元，公司的股份总数由16,956.39万股变更为22,608.52万股。
公司股票已于2023年12月1日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结合公司注册资本的变更情况及其他实际情况，公司拟将《中机寰宇认证检验股份有限公司章程（草案）》名称变更为《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章程》有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制订《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核通过，并于【】年【】月【】日取得中国证券监督管理委员会予以注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2023年7月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,652.13万股，于2023年12月1日在深圳证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：北京市大兴区北臧村镇天荣街32号，邮政编码：102600 | 第五条 公司住所：北京市大兴区北臧村镇天荣街32号，邮政编码：102609 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16956.39万元 | 第六条 公司注册资本为人民币22,608.52万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为：长期。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织发挥领导作用，把 |
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：认证服务；特种设备检验检测；技术开发、咨询、转让、服务、推广；技术检测；货物进出口：出租办公用房；会议服务（不含食宿）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、特种设备检验检测以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以上经营范围以工商登记核准内容为准。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：认证服务；特种设备检验检测；机动车检验检测服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；特种设备出租；软件开发；软件销售；货物进出口；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 第十九条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：…… | 第十九条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：…… |
| 第二十条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股。 | 第二十条 公司股份总数为22,608.52万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第三十条第四款 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条第四款 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司设立中国共产党中机寰宇认证检验股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记一名，副书记若干名，其他党委成员若干名。董事 | 第三十一条 公司设立中国共产党中机寰宇认证检验股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记一名，副书记若干名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。 |
| 长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，充分发挥总揽全局、协调各方作用，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡，依据规定讨论和决定公司重大事项。主要履行以下职责： | 第三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，充分发挥总揽全局、协调各方作用，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡，依据规定讨论和决定公司重大事项。主要履行以下职责： |
| 第三十三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：…… | 第三十三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由决策机构按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事项主要包括：…… |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）公司在一年或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司根据国有资产管理相关法律法规的规定，原则上不应向除全资子公司、控股子公司之外的主体进行担保。公司为全资、控股子公司提供担保，原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任；且提供的担保额度以被担保公司的效益和偿债能力为主要判定依据，对连续两年亏损、资不抵债或涉及重大经济纠纷、诉讼的子公司原则上不予提供担保。 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任；相关责任人未按审批权限、审议程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司根据国有资产管理相关法律法规的规定，原则上不应向除全资子公司、控股子公司之外的主体进行担保。公司为全资、控股子公司提供担保，原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任；且提供的担保额度以被担保公司的效益和偿债能力为主要判定依据，对连续两年亏损、资不抵债或涉及重大经济纠纷、诉讼的子公司原则上不予提供担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任；相关责任人未按审批权限、审议程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程及公司的股东大会议事规则； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十三条第四款 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十三条第四款 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 召集人应当充分、完整地披露股东大会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 |
| 事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 | 股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名。 （二）监事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。 （三）提名人应向董事会提供其提名的董事、监事候选人的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名非独立董事候选人数不能超过拟选人数； （二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名股东代表监事候选人数不能超过拟选人数； （三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会民主选举产生； （四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份1%以上的股东提名，但每一单独或共同提名股东提名独立董事候选人数不能超过拟选人数。 股东提名董事或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会、监事会，董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。 股东大会选举两名以上董事（包括独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时，实行累积投票制。本款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体办法如下：股东在 |
| 选举董事、监事时，股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票权选举多位候选董事或监事，最后按得票的多少依次决定董事或监事人选。 | |
| 第九十一条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十一条第一款 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事选聘程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向董事会提交董事候选人提案； （三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事候选人详细信息； （四）董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，董事候选人提案提交股东大会审议； （五）股东大会审议通过董事候选人提案后，当选董事就任。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司设置职工代表担任的董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 公司董事选聘程序如下： （一）董事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提名； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格，向董事会提交董事候选人提案； （三）董事会审议通过董事候选人提案并公示董事候选人详细信息； （四）董事候选人提案提交股东大会审议； （五）股东大会审议通过董事候选人提案后，当选董事就任。 |
| 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责，定战略、作决策、防风险。 | 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百一十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 |
| 第一百一十一条第二款 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条第二款 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司重大事项的审批权限如下： （一）对外担保：董事会负责审议本章程第四十六条规定须经股东大会审议通过的对外担保以外的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议。 （二）购买、出售重大资产：董事会负责审议本章程第四十五条第（十三）项规定须经股东大会审议通过的购买、出售重大资产以外的其他购买、出售重大资产事项； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司重大事项的审批权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到董事会审议标准的重大交易事项，由总经理办公会审议，报董事会备案。 （二）对外担保：董事会负责审议本章程第四十六条规定须经股东大会审议通过的对外担保以外的其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （三）购买、出售重大资产：董事会负责审议本章程第四十五条第（十三）项规定须经股东大会审议通过的购买、出售重大资产以外的其他购买、出售重大资产事项。董事会授权总经理办公会审议购买、出售重大资产的审批权限按照公司内部制度的相关规定执行。 （四）关联交易 公司董事会审议批准以下关联交易：公司与关联自然人发生的交易的成交金额超过30万元，但低于3,000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；与关联法人发生的交易的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3,000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的交易。 公司与其关联人发生的交易金额未达到董事会审议标准的，关联交易由总经理办公会审议，报董事会备案。 （五）其他交易：对于本章程未规定的其他事项，未达到董事会审议标准的，由总经理办公会审议，报董事会备案。但总经理办公会无权决定对外担保、提供财务资助事项。 | |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到各董事。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为：于临时董事会会议召开三日以前通知到各董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、举手表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用举手表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票的方式，而不能采用其他方式。 |
| 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百三十二条 总经理对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 |
| 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、公司监事会议事规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司或客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十八条第一款 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十八条第一款 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： 一、利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （一）利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和社会公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，该提案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 二、公司利润分配政策 （一）公司的利润分配原则 1、公司实行同股同利的股利分配政 | 第一百六十条 公司的利润分配政策如下： 一、利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （一）利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和社会公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，该提案应经全体董事过半数表决通过并经过半数独立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 二、公司利润分配政策 （一）公司的利润分配原则 1、公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 2、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 3、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。 2、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 3、公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者的意见。 （二）公司的利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 1、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的百分之三十。 2、现金分红的比例及时间 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业 | 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者的意见。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）资产负债率高于70%； （3）公司未来12个月内有重大资金支出安排； （4）分红年度经营活动产生的现金流量净额为负。 （二）公司的利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 1、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 2、现金分红的比例及时间 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 |
| 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （六）利润分配应履行的审议程序 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策 | 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （六）利润分配应履行的审议程序 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，提交公司股东大会审议。 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案 |
| 过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清 | 的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件、传真、电话方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以特快专递、电子邮件、传真或电话方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告的方式进行。 | 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或特快专递送出的，自交付邮局之日起三个工作日或交付特快专递服务商之日起两个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电话送出的，自被送达人接到通知之日为送达日期。 |
| 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》《证券时报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司指定经中国证监会及深圳证券交易所认可的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“不足”“以外”“低于”“多于”“过”“超过”不含本数。 |
| 第二百零一条 本章程的规定与法律、行政法规、部门规章不符的，以法律、行政法规、部门规章的规定为准。 | 第二百零一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行， |
| 并修订本章程，报股东大会审议通过。 | |
| 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零二条 本章程由公司董事会负责制定、修订及解释。 |
| 第二百零四条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。 | 第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》的具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案事宜，授权有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记事项以相关部门最终核准登记的结果为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
中机寰宇认证检验股份有限公司董事会
2024年1月16日