证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2024-001
中机寰宇认证检验股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年1月15日，中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议在公司会议室召开。本次会议通知已于2024年1月12日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次董事会会议由董事长付志坚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开、表决程序、所形成的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议的情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司注册资本的变更情况及其他实际情况，董事会同意公司变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商登记，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事宜的工商变更登记手续，授权有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以相关部门最终登记的情况为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于新增并修订部分公司制度的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为提升公司规范运作水平，进一步健全公司治理体系，结合公司实际情况，董事会一致同意本次新制定部分公司治理制度并对公司部分现有制度进行修订，具体制定及修订制度的各项子议案如下：
2.1《中机寰宇认证检验股份有限公司股东大会议事规则》
2.2《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》
2.3《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
2.4《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》
2.5《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
2.6《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会审计委员会工作细则》
2.7《中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事工作制度》
2.8《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会秘书工作细则》
2.9《中机寰宇认证检验股份有限公司总经理工作细则》
2.10《中机寰宇认证检验股份有限公司重大信息内部报告制度》
2.11《中机寰宇认证检验股份有限公司内部审计制度》
2.12《中机寰宇认证检验股份有限公司募集资金管理制度》
2.13《中机寰宇认证检验股份有限公司关联交易管理办法》
2.14《中机寰宇认证检验股份有限公司对外担保决策制度》
2.15《中机寰宇认证检验股份有限公司信息披露管理制度》
2.16《中机寰宇认证检验股份有限公司内幕信息知情人管理制度》
2.17《中机寰宇认证检验股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》
2.18《中机寰宇认证检验股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度》
2.19《中机寰宇认证检验股份有限公司投资者关系管理制度》
2.20《中机寰宇认证检验股份有限公司累积投票制度实施细则》
2.21《中机寰宇认证检验股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
2.22《中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事津贴制度》
2.23《中机寰宇认证检验股份有限公司对外投资管理办法》
2.24《中机寰宇认证检验股份有限公司总经理向董事会报告工作制度》
2.25《中机寰宇认证检验股份有限公司印章使用管理办法》
2.26《中机寰宇认证检验股份有限公司债务性融资管理办法》
2.27《中机寰宇认证检验股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
2.28《中机寰宇认证检验股份有限公司股东大会网络投票实施细则》
2.29《中机寰宇认证检验股份有限公司独立董事年报工作制度》
2.30《中机寰宇认证检验股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
2.31《中机寰宇认证检验股份有限公司投资者来访接待管理制度》
2.32《中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司管理制度》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增及修订部分公司制度的公告》及相关制度。
以上各项子议案的表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。
子议案2.1、2.2、2.7、2.12-2.14、2.17、2.18、2.20、2.22、2.23、2.28尚需
提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步提高公司资金的使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全及流动性的情况下，董事会同意公司使用额度不超过人民币4.5亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币4亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，且单个产品的投资期限不超过12个月，闲置募集资金现金管理到期将及时归还至募集资金专户。
公司第一届董事会审计委员会已审议通过该事项，保荐机构已针对该事项出具专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。因此董事会同意公司使用募集资金置换已支付的发行费用，共计为7,308,979.32元（不含税）。
公司第一届董事会审计委员会已审议通过该事项，保荐机构已针对该事项出具专项核查意见，会计师事务所已针对该事项出具鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于对全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司因公开招标采购形成关联交易事项进行审议的议案》
公司全资子公司中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司于2023年10月27日通过招标代理机构中技国际招标有限公司发布了《超大型司机保护结构试验室建设项目招标公告》。在履行相应评审程序后，确认公司关联方北京机械工业自动化研究所有限公司为超大型司机保护结构试验室建设项目中标人，中标价格为648.60万元。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平、公正、公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会非关联董事一致同意该议案。
公司第一届董事会审计委员会和公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过该事项，保荐机构已针对该事项出具专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司因公开招标形成关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事付志坚、牛海军、梁丰收、邱城回避表决。
（六）审议通过《关于中汽认证中心有限公司和中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司总经理离任经济责任审计报告的议案》
根据公司2023年度内部审计工作计划，公司审计与合规部分别对何世虎同志在中汽认证中心有限公司任总经理期间、刘中星同志在中机科（北京）车辆检测工程研究院有限公司任总经理期间履行经济责任情况进行了审计，就审计中发现的问题提出管理建议并形成报告。董事会认为上述报告客观公正、实事求是地评价了相关人员在贯彻执行党和国家经济方针政策、决策部署，推动经济和社会
事业发展，管理公共资金、国有资产、国有资源，防控重大经济风险等有关经济活动中履行经济责任的情况，事实清楚、评价客观、责任明确、用词恰当、文字精炼、通俗易懂。因此董事会一致同意通过该议案。公司第一届董事会审计委员会已审议通过该事项。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司设立投资管理部的议案》
根据公司未来发展战略，为促进产业经营和资本运作有效结合，从保障和服务公司股权投资管理与不断完善公司治理和管理机构的角度出发，决定在公司内部成立投资管理部，并根据公司实际情况确定人员安排和部门职责。董事会认为成立该部门符合公司经营管理需要，人员安排和部门职责设置合理合规。因此董事会一致同意通过该议案。公司第一届董事会战略与投资委员会已审议通过该事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立投资管理部的公告》。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司董事会新增一名非独立董事的议案》
根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由7名增至9名，其中非独立董事人数由4名增至6名（含增设1名职工董事），独立董事人数不变。根据《中华人民共和国公司法》《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》和《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事候选人的提名选举。经有权主体推荐并经董事会提名委员会审核，董事会同意提名赵鹏先生担任公司第一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起，至公司第一届董事会任期届满之日止。
公司第一届董事会提名委员会已审议通过该事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整董事会成员人数暨增选董事的公告》。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司2023年度“大合规”工作报告的议案》根据公司年度合规工作计划的工作要求，审计与合规部开展了各项合规管理工作，将管理提升及对标上市规范要求作为首要工作，通过将合规工作融入到管理的第一线方式，及时根据实际情况不断调整工作侧重。为了使合规工作更加到位，审计与合规部对公司2023年度“大合规”工作实施情况进行扼要总结，并作出报告。董事会认为该报告事实清楚、评价客观、责任明确、用词恰当、文字精炼、通俗易懂。因此董事会一致同意通过该议案。公司第一届董事会审计委员会已审议通过该事项。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》董事会一致同意于2024年2月6日（星期二）召开2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十八次会议决议；
2、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、第一届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4、第一届董事会提名委员会第三次会议决议；
5、第一届董事会战略与投资委员会第九次会议决议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中机寰宇认证检验股份有限公司董事会
2024年1月16日