证券代码：688798 证券简称：艾为电子 公告编号：2024-004
上海艾为电子技术股份有限公司关于调整董事会人数、修订《公司章程》及修订和
制定部分治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案。其中修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理制度》经董事会审议通过后尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。本次《公司章程》的修订情况具体如下：
一、 关于调整董事会人数、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由7名调整为5名，其中非独立董事人数由4名调整为3名，独立董事人数由3名调整为2名，同时公司拟新设“联席总经理”职位，并作为公司高级管理人员。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十一条 …… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监或其他董事会书面决议确定的高级管理人员。 | 第十一条 …… 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或其他董事会书面决议确定的高级管理人员。 |
| 2 | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之一，设董事长1人，可以设副董事长1人。公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百〇六条 董事会由75名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之一，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 3 | 第一百〇七条 …… (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制 | 第一百〇七条 …… (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相 |
| 定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 5 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 6 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名。公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十四条第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司可以设联席总经理1名，副总经理若干名。公司联席总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 7 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 第一百二十八条第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： |
| (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； …… 总经理列席董事会会议。 | …… (六) 提请董事会聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员； …… 总经理及联席总经理列席董事会会议。 根据法律、法规及本章程的规定，非由公司股东大会、董事会及专门委员会审议决策的事项，由总经理负责决策。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，联席总经理根据公司总经理工作细则及总经理办公会确定的职责分工，协助总经理开展工作。 | |
| 8 | 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。 | 第一百三十二条 第一百三十一条 联席总经理、副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，由联席总经理代理；总经理、联席总经理均因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。 |
| 9 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须股东 |
| 大会召开在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 10 | 第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体如下： …… (二) 现金分红的具体条件：……公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司进行现金分红； (三) 当存在特殊情况时，可以不按照前款规定进行现金分红，“特殊情况”包括：公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告、分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在定期报告 | 第一百五十六条第一百五十五条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。，具体如下： …… (二) 现金分红的具体条件：……公司未来12个月内无重大投资计划或重大现资金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司进行现金分红； (三) 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。除前述特殊情况外，当存在下述特殊情况时，公司可以不按照前款规定进行现金分红，“特殊情况”包括：公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现资金支出等事项（募集资金项目除外）、审计机构对公司当年度财务 |
| 中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：…… （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 …… 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。 (七) 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： 1.公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 | 报告出具非标准无保留意见的审计报告、分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 …… (五) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出具体差异化的现金分红政策：…… （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 …… 本章程中的“重大资金支出安排” |
| 条件及其决策程序要求等事宜。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 …… 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，如利润分配政策构成对本章程规定的利润分配政策的调整的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 | 是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。 (七) 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者中小股东、公众投资者、独立董事、外部监事的意见，具体如下： 1.公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 |
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
此外，因《公司章程》删减合并部分条款，章程中原条款的序号、援引条款序号按修订内容亦作相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程（2024年1月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、 修订及制定公司部分治理制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，公司第三届董事会第二十三次会议对《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》《募集资金管理制度》进行修改，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。其中修订后的《董事会议事规则（2024年1月修订）》《独立董事工作细则（2024年1月修订）》《募集资金管理制度（2024年1月修订）》于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述关于调整董事会人数、修订《公司章程》及修订部分治理制度事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更备案、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海艾为电子技术股份有限公司董事会
2024年1月17日