亚钾国际投资(广州)股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
2024年1月
第一章 总 则
第一条 为规范亚钾国际投资(广州)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 董事及高级管理人员的产生,优化公司董事会成员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《亚钾国际投资(广州)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制订本工作细则。第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事占两名。
第五条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由全体董事的过半数通过选举产生。选举提案获得通过的,新当选委员于董事会会议后即可就任。
第六条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事会董事任期一致,委员任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第八条 提名委员会下设工作组在公司董事会秘书办公室,为日常办事机构,负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应当充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛物色董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他与聘任有关的后续工作。
第五章 议事规则第十四条 提名委员会由提名委员会召集人或两名及以上委员提议召开。第十五条 提名委员会会议由召集人负责召集,会议须于会议召开前两天通知全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。第十六条 提名委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十七条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。与所议事项有关联关系的委员对关联议案应回避表决。
第十八条 提名委员会会议表决方式为现场表决或通讯表决。
第十九条 提名委员会可要求公司人事部门负责人列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要,董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案遵循有关法律、法规和《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息,并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订,报董事会审议通过。第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
亚钾国际投资(广州)股份有限公司董事会
2024年1月