亚钾国际投资（广州）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
2024年1月
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少占三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举提案获得通过的，新当选委员于董事会会议后即可就任。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的有关规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组在公司董事会秘书办公室，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，组织筹备薪酬与考核委员会会议和审议事项落实等日常工作。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人或两名及以上委员提议召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集，须于会议召开前两天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为现场表决或通讯表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司人事管理部门负责人和公司董事、监事以及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》以及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，要以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2024年1月