证券代码：000922证券简称：佳电股份地点：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年一月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行程序 ...... 6
五、本激励计划首次授予第三个限售期即将届满的说明 ...... 9
六、本激励计划首次授予第三期解除限售条件已达成的说明......9
七、本激励计划首次授予第三期解除限售情况 ...... 11
八、回购注销后公司股权结构变动情况 ...... 11
九、独立财务顾问核查意见 ...... 12
一、释义除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
| 佳电股份、上市公司、公司 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 |
| 哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 激励计划 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 考核管理办法 | 指 | 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读佳电股份公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对佳电股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行程序
1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年
月
日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
、2019年
月
日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、2019年
月
日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对
象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
、2020年
月
日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共
名，首次授予数量877万股。
7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年
月
日，公司完成
名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
、2022年
月
日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。2022年
月
日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作。10、2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了前述股份回购注销事宜。
11、2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
、2022年
月
日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三
次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。
、2022年
月
日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
14、2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。
、2023年
月
日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。
16、2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。
17、2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
18、2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
19、2023年10月31日，公司完成了预留授予21名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及
名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。
20、2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予
第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳电股份本次调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本激励计划首次授予第三个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留的第一个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 首次及预留的第二个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 首次及预留的第三个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
| 首次及预留的第四个解除限售期 | 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 1/4 |
如上所述，本激励计划首次授予第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起
个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2019年
月
日，登记日为2020年
月
日，首次授予的第三个限售期将于2024年1月16日届满。
六、本激励计划首次授予第三期解除限售条件已达成的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求1、2022年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2、2022年较2021年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；3、2022年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。 | 公司2022年度净资产收益率为10.21%，高于对标企业75分位值水平8.52%；2022年较2021年营业收入增长率为17.52%，高于对标企业75分位值水平8.93%；2022年现金营运指数为1.09，高于同行业平均水平0.78。 |
| （四）激励对象个人层面考核考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。 | 公司首次授予的激励对象为152名，其中有4名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，9名激励对象因个人原因主动离职，5名激励对象退休，按照《激励计划》的相关规定，获授的限制性股票未解锁部分应当注销，公司已回购注销13名激励对象获授股份，尚余5名待回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余134名激励对象的综合考评结果为“优秀”26名、“良好”64名、“称职”44名，全部满足解除限售条件。 |
综上，公司《激励计划》首次授予第三个解除限售期的解锁条件已经达成。
七、本激励计划首次授予第三期解除限售情况公司《激励计划》首次授予的激励对象为152名，公司已回购注销13名丧失资格的激励对象已获授但尚未解限售的限制性股票。目前，尚有
激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作、离职、退休而丧失激励资格，尚未履行回购注销手续，名单及拟回购股份数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 回购股份数量（万股） |
| 1 | 郝奉孝 | 原副总经理 | 3.6 |
| 2 | 赵国文 | 原核心员工 | 4.2 |
| 3 | 周晓炎 | 原核心员工 | 3.6 |
| 4 | 于春燕 | 原核心员工 | 1.2 |
| 5 | 王扬 | 原核心员工 | 1.8 |
| 总计 | 14.4 | ||
本次可申请解锁的激励对象为134名，可解锁的限制性股票为228.6万股，占2019年限制性股票激励计划首次授予股份总数1,052.4万股的21.72%，占目前公司总股本的
0.38%。具体情况如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授的限制性股票数量/万股 | 本次可解限的股票数量/万股 | 剩余未解限的股票数量/万股 |
| 刘清勇 | 董事长 | 21.6 | 5.4 | 5.4 |
| 安文举 | 副总经理 | 18 | 4.5 | 4.5 |
| 潘波 | 副总经理 | 13.2 | 3.3 | 3.3 |
| 郑伟 | 副总经理 | 7.2 | 1.8 | 1.8 |
| 王红霞 | 董事会秘书 | 9.6 | 2.4 | 2.4 |
| 中层管理人员及核心员工129人 | 844.8 | 211.2 | 211.2 | |
| 合计 | 914.4 | 228.6 | 228.6 | |
八、回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票解锁后公司股本数量未发生变化，股份结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 10,814,300 | 1.82 | -2,286,000 | 8,528,300 | 1.43 |
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 高管锁定股 | 126,750 | 0.02 | 126,750 | 0.02 | |
| 首发后限售股 | 5,508,550 | 0.92 | 5,508,550 | 0.92 | |
| 股权激励限售股 | 5,179,000 | 0.87 | -2,286,000 | 2,893,000 | 0.49 |
| 二、无限售条件流通股 | 585,044,253 | 98.19 | +2,286,000 | 587,330,253 | 98.57 |
| 三、总股本 | 595,858,553 | 100.00 | 595,858,553 | 100.00 | |
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
佳电股份2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司2024年
月
日