证券代码：605167 证券简称：利柏特 公告编号：2024-010
江苏利柏特股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公告中关于江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。
? 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过75,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行75,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2024年6月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,709.27万元和13,243.73万元。假设公司2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较上期持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.73元/股（该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 截至2024年12月31日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 44,907.00 | 44,907.00 | 44,907.00 | 51,896.75 |
| 假设情形1：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,709.27 | 13,709.27 | 13,709.27 | 13,709.27 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,243.73 | 13,243.73 | 13,243.73 | 13,243.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.26 | 0.26 |
| 假设情形2：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,709.27 | 15,080.20 | 16,588.22 | 16,588.22 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,243.73 | 14,568.10 | 16,024.91 | 16,024.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.36 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.31 | 0.31 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 截至2024年12月31日全部转股 | |||
| 假设情形3：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,709.27 | 16,451.12 | 19,741.35 | 19,741.35 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,243.73 | 15,892.48 | 19,070.97 | 19,070.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.37 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.35 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.37 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常损益后的稀释基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.35 | 0.37 | 0.37 |
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
具体分析内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
公司通过定期的专业性培训以及与国际知名客户合作积累项目实战经验，培养出一大批优秀的管理人员和技术岗位人员；通过高素质的人才、先进的管理理念和管理方法，对项目实行全方位的量化和动态管理，为用户提供优质的产品及服务。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（二）公司具有充足的技术储备
公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛。公司拥有由关键核心技术、专利等组成的技术工艺体系，该体系能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）公司具有优质稳定的客户资源
公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来具有持续合作关系的有巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，并获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。公司依托工业模块的设计和制造能力不断提升、全面的业务资质以及持续的项目业绩所形成的良好市场品牌及知名度，不断新增知名客户。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金将用于南通利柏特重工项目，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业内的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有限公司及实际控制人沈斌强先生、沈翾先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
江苏利柏特股份有限公司董事会
2024年1月17日