兴业证券股份有限公司
关于
宁波家联科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路268号）
二〇二四年一月
保荐机构及保荐代表人声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：宁波家联科技股份有限公司英文名称：Ningbo Homelink Eco-iTech Co., Ltd.注册资本：192,000,000元法定代表人：王熊有限公司成立日期：2009年8月7日股份公司设立日期：2017年7月19日上市时间：2021年12月9日股票简称：家联科技股票代码：301193.SZ股票上市地：深圳证券交易所住所：浙江省宁波市镇海区澥浦镇兴浦路296号邮政编码：315200联系电话：0574-86360326公司传真：0574-86369331公司网址：http://www.nbhomelink.cn/电子信箱：hljl@nbhome-link.com经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；机械设备研发；厨具卫具及日用杂品研发；塑料制品制造；生物基材料制造；家居用品制造；纸制品制造；纸和纸板容器制造；新材料技术推广服务；金属制日用品制造；母婴用品制造；玩具制造；日用品销售；日用品批发；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；日用木制品制造；日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装
装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁波市石化经济技术开发区川浦路269号；宁波市石化经济技术开发区镇浦路2888号）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、公司主营业务
公司是一家从事塑料制品、生物全降解制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。公司主营业务涵盖：塑料制品、生物全降解材料、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品等，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的绿色餐饮包装产品解决方案。公司一直专注于生物全降解材料及制品、塑料制品及全自动化生产等领域的研究、开发与技术改进。报告期内，公司的主营业务未发生变化。
2、主要产品
公司的主要产品分为塑料制品、生物全降解制品、植物纤维制品、纸制品四大类，具体各产品及其材料类型、用途如下：
| 产品名称 | 产品图示 | 材料类型 | 产品用途 |
| 餐饮具刀叉勺 | 塑料、生物降解材料 | 解决人们在家居用餐、外出就餐、新茶饮和咖啡等饮品消费、航空运输等场景下的餐饮具使用需求 | |
| 餐饮具杯碗盘 | 塑料、生物降解材料 |
| 产品名称 | 产品图示 | 材料类型 | 产品用途 |
| 包装套件产品 | 塑料、纸、生物降解材料 | ||
| 一次性快餐盒 | 塑料、生物降解材料 | ||
| 餐饮具吸管 | 塑料、纸、生物降解材料 | ||
| 植物纤维产品 | 甘蔗渣、竹浆材料 | ||
| 吹瓶产品 | 塑料、生物降解材料 | ||
| 膜袋产品 | 生物降解材料 | 解决人们的家居、厨、卫物品收纳、收集需求，可以有效节约家居空间，属于家居、厨、卫用品领域 |
3、核心技术和研发水平
（1）核心技术情况
公司所拥有的核心技术主要集中于生物全降解材料的改性和大规模智能制造生产领域。公司采用自主研发与合作研发相结合的研发模式，以市场为导向，组建了专业且从业经验丰富、创新意识突出的技术团队，在餐饮具及家居用品行业中已具备较强的技术优势。公司生物降解材料改性及制品制造技术先进，为全国生物基全降解日用塑料制品的单项冠军的生产企业，以及相关国家标准的第一起草单位与主要参与者；公司通过自主开发或引进自动化、智能化配套设备，实现了制造过程中的生产自动化、关键节点中的监控数字化与管理中的决策智能化，在提高生产效率的同时减少一线生产人员数量，优化公司人员结构，从而更大程度的发挥出它们的利用效率与生产能力，实现了传统产业与新技术、新产业的深度融合。
（2）研发投入情况
报告期内公司研发投入占营业收入比重情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入（万元） | 2,809.32 | 6,356.51 | 3,812.05 | 3,854.69 |
| 营业收入（万元） | 76,776.17 | 197,601.58 | 123,435.48 | 102,627.20 |
| 研发投入占营业收入比重 | 3.66% | 3.22% | 3.09% | 3.76% |
（3）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况
报告期内，发行人研发形成的重要技术主要为耐热聚乳酸（PLA）热成型及发泡技术、全降解高韧聚乳酸技术、高流动性聚乳酸及其薄壁制品技术、PLA注塑制成品自动型模再结晶技术等，同样主要集中于生物全降解材料的改性和大规模智能制造生产领域，被广泛应用于主营业务。公司核心技术情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人技术情况”之“（一）核心技术情况”。
报告期内，公司研发形成的授权专利技术请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、主要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“2、境内专利”和“3、境外专利”。
报告期内，公司技术被广泛应用于主营业务，公司运用自身技术生产的产品是公司主要收入来源。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 284,790.58 | 291,325.28 | 206,490.61 | 112,735.37 |
| 负债总额 | 115,260.71 | 123,523.15 | 70,708.80 | 66,847.82 |
| 股东权益 | 169,529.87 | 167,802.14 | 135,781.81 | 45,887.55 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 153,033.78 | 151,055.01 | 135,781.81 | 45,887.55 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 76,776.17 | 197,601.58 | 123,435.48 | 102,627.20 |
| 营业利润 | 3,584.64 | 18,777.11 | 5,732.51 | 12,759.85 |
| 利润总额 | 4,873.52 | 19,244.37 | 7,851.68 | 13,502.99 |
| 净利润 | 4,223.54 | 17,563.75 | 7,119.88 | 11,433.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,508.03 | 17,922.10 | 7,119.88 | 11,433.70 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,112.13 | 65,365.02 | 10,819.67 | 17,959.89 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,623.21 | -48,636.92 | -15,579.16 | -11,095.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16.11 | -37,405.23 | 81,268.95 | -1,949.31 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 590.41 | 1,049.82 | -41.7 | -258.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,904.56 | -19,627.31 | 76,467.76 | 4,655.85 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 1.11 | 1.33 | 2.30 | 0.85 |
| 速动比率 | 0.78 | 1.04 | 1.75 | 0.45 |
| 资产负债率（母公司） | 36.07% | 40.31% | 34.35% | 58.10% |
| 资产负债率（合并口径） | 40.47% | 42.40% | 34.24% | 59.30% |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.85 | 9.70 | 7.74 | 6.94 |
| 存货周转率（次） | 2.12 | 4.89 | 3.57 | 3.80 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.06 | 5.45 | 0.90 | 2.00 |
| 每股净现金流量（元） | -1.82 | -1.64 | 6.37 | 0.52 |
（四）发行人存在的主要风险
1、本次募投项目产能消化能力不足的风险
截至2023年6月末，公司植物纤维制品现有、在建和拟建产能情况如下：
单位：吨
| 项目 | 产能 | 产能实现或利用率情况 |
| 现有产能（年） | 7,898.52 | 2022年公司产能利用率为82.44%；2023年1-6月，产能利用率为34.06%。 |
| 家得宝台州生产基地在建产能 | 3,000.00 | 计划于2023年第四季度建成 |
| 家得宝象州生产基地在建产能 | 6,600.00 | 计划于2023年第四季度建成 |
| 本次募投项目在建产能 | 100,870.00 | 计划于2025年第四季度建成 |
| 未来规划产能 | - | 公司未来会根据战略规划、市场需求及现有产能布局等因素合理规划新增产能 |
| 累计总产能 | 118,368.52 | —— |
| 产能扩张倍数（倍） | 13.99 | —— |
截至2023年6月末，公司现有植物纤维制品年产能7,898.52吨，预计2023年末，将达到17,498.52吨。本次募投项目建成投产后，将新增100,870吨产能，届时公司植物纤维制品总产能将达到118,368.52吨，与2022年末相比，产能扩张13.99倍，产能扩张幅度较大。
2023年6月末，公司植物纤维制品在手订单（年化）31,218.25万元，占本
募投项目达产后预测营业收入的21.69%，占比较低。虽然植物纤维制品下游市场目前处于高速发展态势，市场空间增速较快，但该领域受全球环保政策推进速度、国际贸易政策、消费者承受能力、技术进步等因素影响，若未来行业政策推进发生不利变动、国际贸易政策出现重大不利变化、消费者购买力下降、技术水平发生重大更替等情况出现，可能导致公司产品市场需求增长不及预期，进而造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产的塑料制品等产品主要使用塑胶原材料。报告期内，公司生产成本中塑胶原材料成本占比超过50%。主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一，塑胶原材料的价格受国际原油价格影响，整体呈现正相关。报告期内，受外部环境及俄乌地缘政治冲突等因素影响，国际原油的全球贸易失衡，供需错配下导致原油等化石能源价格突破上行，创下历史高位。自2022年6月中旬开始，油价震荡下跌，到11月下旬整体跌至乌克兰危机爆发前的水平。受原油等大宗商品价格波动的影响，塑胶原材料的价格波动幅度较大。以公司2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，则塑胶原材料价格波动对营业成本、毛利率、扣非后净利润的敏感性分析计算如下：
单位：万元
| 塑胶原材料单价变动率 | 营业成本变动率 | 毛利率 | 毛利率变动 | 扣非后净利润 | 扣非后净利润变动率 |
| -30.00% | -18.00% | 36.24% | 14.00% | 39,042.24 | 151.35% |
| -25.00% | -15.00% | 33.90% | 11.66% | 35,124.01 | 126.13% |
| -20.00% | -12.00% | 31.57% | 9.33% | 31,205.78 | 100.90% |
| -15.00% | -9.00% | 29.24% | 7.00% | 27,287.55 | 75.68% |
| -10.00% | -6.00% | 26.91% | 4.67% | 23,369.32 | 50.45% |
| -5.00% | -3.00% | 24.57% | 2.33% | 19,451.09 | 25.23% |
| 0.00% | 0.00% | 22.24% | 0.00% | 15,532.86 | 0.00% |
| 1.00% | 0.60% | 21.77% | -0.47% | 14,749.21 | -5.05% |
| 5.00% | 3.00% | 19.91% | -2.33% | 11,614.63 | -25.23% |
| 10.00% | 6.00% | 17.57% | -4.67% | 7,696.40 | -50.45% |
| 15.00% | 9.00% | 15.24% | -7.00% | 3,778.17 | -75.68% |
| 19.82%（盈亏平衡点） | 11.89% | 12.99% | -9.25% | 0.00 | -100.00% |
| 20.00% | 12.00% | 12.91% | -9.33% | -140.06 | -100.90% |
| 25.00% | 15.00% | 10.58% | -11.66% | -4,058.29 | -126.13% |
| 30.00% | 18.00% | 8.24% | -14.00% | -7,976.52 | -151.35% |
注1：假设塑胶原材料占直接材料成本的比例为60%；注2：假设企业所得税税率为15%；由上表可知，以2022年财务数据为基础，假设除塑胶原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变的情况下，塑胶原材料价格每增加1%，毛利率下降0.47个百分点；扣非后净利润下降5.05%。公司2022年盈亏平衡的塑胶原材料价格变动率为19.82%，盈亏平衡点的毛利率为12.99%。
若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。
3、募集资金项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将新增100,870吨甘蔗渣环保可降解餐具制品产能。本项目建设期3年，假设建设期第3年开始生产，根据公司实际建设进度，生产期第一年（T+36）生产负荷按规划总产能的40%，第二年（T+48）生产负荷按规划总产能的60%，第三年（T+60）完全达产并全部销售确定；各产品单价根据市场价格以及对产品未来发展趋势预判估算；营业成本根据公司历史、项目用工、固定资产规模及同行业情况预估；期间费用参考家联科技历史三年经营数据计取；所得税费用按照25%计算。
根据上述参数进行测算，本次募投项目税后内部收益率为14.69%，具有良好的经济效益。若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，导致实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足、市场竞争激烈程度加剧、客户采购意向不及预期等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。
4、产业政策风险
目前，“限塑禁塑”已成全球共识，多个国家和地区都已在“限塑禁塑”方面展开行动。近年来，国内外主要客户所在国家或地区陆续颁布限塑政策，如美国、澳大利亚、加拿大、欧盟以及我国颁布政策禁止或减少一次性塑料吸管及其他一次性塑料餐具的使用。随着人们对环保的重视，限塑政策执行范围预计将进一步扩大。公司主营业务为塑料制品、生物全降解材料及制品以及植物纤维制品的研发、生产与销售，为餐饮、茶饮及连锁商超、航空、大型体育赛事等提供一站式的餐饮包装产品解决方案。2020年至2023年1-6月，发行人塑料制品销售收入分别为94,517.17万元、106,700.81万元、165,803.60万元和57,705.30万元，占营业收入的比例分别为92.10%、86.44%、83.91%和75.16%。塑料制品销售收入是公司利润的主要来源，塑料制品下游市场需求的波动将直接影响公司盈利能力。
如果境内外地区进一步加强限塑政策，特别是如果美国等海外发达国家或地区政府制定并执行新的强力限塑政策，如全面禁止餐厅使用一次性塑料餐饮具，将对公司塑料制品销售带来一定的负面影响，进而影响公司未来的经营业绩。
5、贸易政策风险
2020年度至2023年1-6月，公司产品出口销售收入占同期营业收入的比例分别为79.28%、70.47%、77.16%和58.52%，公司境外销售主要为北美、欧洲、大洋洲等发达国家或地区，其中出口美国的销售收入占同期营业收入的平均比重超过50%。公司被美国加征关税产品范围情况如下：
| 关税清单 | 加征关税产品 | 原关税 | 加征情况 | 当前关税 |
| 清单二 | 一次性PP塑料吸管 | 3.10% | 2018年8月23日起加征25% | 28.10% |
| 清单三 | 纸制品 | 0.00% | 2018年9月24日第一次加征10%，2019年5月10日再次加征15% | 25.00% |
| 清单四 | 塑料杯盘 | 6.50% | 2019年9月1日起加征15%，2020年2月14日之后豁免7.5% | 14.00% |
2020年度至2023年1-6月，发行人出口至美国的产品情况如下：
单位：万元，%
| 产品类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一次性PP塑料吸管 | 1,825.78 | 2.38 | 7,098.76 | 3.59 | 5,573.08 | 4.51 | 4,431.55 | 4.32 |
| 纸制品 | 320.59 | 0.42 | 1,258.88 | 0.64 | 445.61 | 0.36 | 605.33 | 0.59 |
| 塑料杯盘 | 2,831.11 | 3.69 | 9,457.57 | 4.79 | 2,118.43 | 1.72 | 3,376.29 | 3.29 |
| 合计 | 4,977.48 | 6.48 | 17,815.21 | 9.02 | 8,137.12 | 6.59 | 8,413.17 | 8.20 |
2020年度至2023年1-6月，发行人出口至美国产品中被加征关税产品销售收入分别为8,413.17万元、8,137.12万元、17,815.21万元和4,977.48万元，占营业收入的比例分别为8.20%、6.59%、9.02%和6.48%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。
发行人一次性PP塑料吸管、纸制品及塑料杯盘的销售价格变动受原材料价格波动、汇率波动、产品及客户结构等多种因素共同影响。虽然被美国额外加征关税，但新增关税由美国客户直接承担和缴纳，不由发行人承担，因此，被美国额外加征关税对发行人上述产品的境外销售无直接重大影响。
美国为公司最主要的海外销售市场，若今后中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税产品的范围，有可能会涉及公司对美出口其他产品，客户有可能要求公司适度降价以转嫁成本，将会导致公司来自海外的销售收入和盈利水平下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
6、汇率风险
随着人民币汇率市场化改革的不断深入，未来，全球经济环境、中美经贸关系以及货币政策等因素将综合影响人民币汇率，其波动幅度存在较大不确定性。报告期内，公司部分原材料从境外采购，产品主要销往美国、欧洲、澳洲等海外市场。产品境外销售合同、部分原材料采购合同主要以美元计价结算。人民币价值的波动将影响公司主要原材料的采购成本和产品的价格竞争力。同时，公司产品销售形成的应收款项至收款期间、公司原材料采购形成的应付款项至付款期间，汇率波动产生的汇兑损益将直接影响公司经营成果。
2020年度至2023年1-6月，公司汇兑损益及其占公司营业收入及利润总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 汇兑损失（“-”为汇兑收益） | -540.52 | -2,680.74 | 39.65 | 335.75 |
| 营业收入 | 76,776.17 | 197,601.58 | 123,435.48 | 102,627.20 |
| 占营业收入比例 | -0.70% | -1.36% | 0.03% | 0.33% |
| 利润总额 | 4,873.52 | 19,244.37 | 7,851.68 | 13,502.99 |
| 占利润总额比例 | -11.09% | -13.93% | 0.50% | 2.49% |
报告期内，发行人汇兑损益占营业收入的比重较低，汇率变动对公司营业收入影响较小。2022年度及2023年1-6月，发行人汇兑损益占利润总额的比重相对较高，汇率变动对发行人的盈利能力带来一定的风险。
7、海运费价格波动风险
2020年度至2023年1-6月，公司海运费具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 海运费 | 12.52 | 1,750.44 | 1,340.36 | 24.39 |
| 营业收入 | 76,776.17 | 197,601.58 | 123,435.48 | 102,627.20 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.89% | 1.09% | 0.02% |
| 利润总额 | 4,873.52 | 19,244.37 | 7,851.68 | 13,502.99 |
| 占利润总额比例 | 0.26% | 9.10% | 17.07% | 0.18% |
公司出口主要以FOB模式（即客户承担运费）为主，CIF、DDP等（即发行人承担运费）模式为辅。FOB价格条款下，海运费由客户承担；CIF、DDP价格条款下，海运费由发行人承担。由公司承担的海运费，在实际发生时，公司将其计入营业成本。
2020年度至2023年1-6月，国际海运费价格呈现先升后降趋势，且波动幅度较大。2021年度及2022年度，受海运费价格上涨幅度较大，部分客户为转嫁采购成本，要求公司以CIF模式报关，导致海运费大幅增加。
2020年度至2023年1-6月，公司海运费占营业收入的比例较低，对营业收入的影响较低。2021年度及2022年度，受国际海运费价格大幅上涨的影响，公司海运费占利润总额比例分别为17.07%和9.10%，相对较高。因此海运费波动对公司经营业绩存在一定的影响。
8、业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为102,627.20万元、123,435.48万元、197,601.58万元和76,776.17万元，实现归属于母公司净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元和4,508.03万元，报告期内公司归属于母公司净利润波动较大。
2023年1-6月，受国际贸易环境、我国出口形势不佳影响，发行人实现营业收入76,776.17万元、归属于上市公司股东的净利润4,508.03万元（未经审计），同比分别下降22.84%和43.78%。未来若出现国际经贸摩擦升级导致我国外贸形势恶化、宏观经济波动、市场竞争加剧、居民消费等下游领域增长不及预期、原材料价格波动等不利因素，叠加在建项目盈利水平无法覆盖大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩波动的风险。
9、募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用大幅增加的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产等将大幅增加，相应的折旧摊销费用亦将大幅增加。本次募投项目新增固定资产折旧及摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | …… | T+156 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销(A) | 45.00 | 45.00 | 1,710.00 | 6,704.00 | 6,704.00 | …… | 5,169.00 |
| 2、对营业收入的影响 | |||||||
| 现有营业收入-不含募投项目(B) | 141,221.42 | 141,221.42 | 141,221.42 | 141,221.42 | 141,221.42 | …… | 141,221.42 |
| 新增营业收入(C) | - | - | 74,945.67 | 117,514.81 | 143,955.65 | …… | 143,955.65 |
| 预计营业收入-含募投项目(D=B+C) | 141,221.42 | 141,221.42 | 216,167.09 | 258,736.23 | 285,177.07 | …… | 285,177.07 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重(A/D) | 0.03% | 0.03% | 0.79% | 2.59% | 2.35% | …… | 1.81% |
| 3、对净利润的影响 | |||||||
| 现有净利润-不含募投项目(E) | 12,158.56 | 12,158.56 | 12,158.56 | 12,158.56 | 12,158.56 | …… | 12,158.56 |
| 新增净利润(F) | -1,023.28 | -1,230.86 | 8,681.47 | 10,266.39 | 13,893.92 | …… | 15,044.92 |
| 预计净利润-含募投项目(G=E+F) | 11,135.28 | 10,927.70 | 20,840.03 | 22,424.95 | 26,052.48 | …… | 27,203.48 |
| 折旧摊销占预计净利润比重(A*(1-25%)/G) | 0.30% | 0.31% | 6.15% | 22.42% | 19.30% | …… | 14.25% |
注1:上表中固定资产折旧、无形资产摊销金额为根据可研报告的测算金额；注2:现有业务营业收入为2020-2022年公司营业收入的平均值，并假设未来保持不变；注3:现有业务净利润为2020-2022年公司归母净利润的平均值，并假设未来保持不变；注4:折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增折旧摊销*(1-25%(实施主体所得税率))/净利润；
注5:上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
根据上述测算，本次募投项目新增折旧及摊销占未来总营业收入的比例在
0.03%-2.59%之间，占总净利润的比例在0.30%-22.42%之间，整体占比较小，对公司未来营业收入及净利润的影响较小。由于项目实施过程中，从建设到产生效益需要一定的时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，可能使得项目投产后无法产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
10、毛利率波动的风险
2020年度至2023年1-6月，公司毛利率分别为26.13%、18.02%、22.24%和17.93%。2021年度，公司毛利率下降的主要原因是原材料价格上涨、外部环境、全球运力紧张费用增加导致的成本相应上涨。随着原材料价格回落、外部环境因素向好及全球运力紧张得到缓解，公司成本相应下降，进而导致公司2022年度毛利率提升。2023年1-6月，受生物全降解材料制品毛利率下滑和产能利用率较低影响，公司综合毛利率有所下降。公司原材料成本占营业成本的比重超过70%，如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出现重大不利变化、采购成本提高或者出现产品销售价格下降等情况，将导致公司毛利率下降。
11、商誉减值风险
2023年6月末，公司商誉账面价值为13,728.42万元，占公司总资产的比
例为4.82%，主要系报告期内公司收购浙江家得宝75%股权及Sumter EasyHome 100%股权形成。根据《企业会计准则》的要求，该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。
若未来相应公司不能较好地实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。浙江家得宝及Sumter Easy Home截至到2023年上半年的实际业绩与承诺利润或预测业绩仍存在较大差距，2023年度能否实现预测业绩仍存在不确定性，如2023年度相应公司剩余时间内业务开展情况不及预期，无法较好地完成预测业绩，将导致相关商誉减值风险。商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期损益造成不利影响。
12、应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款余额分别为16,206.20万元、15,679.13万元、25,047.68万元和28,822.71万元，占营业收入的比例分别为15.79%、12.70%、
12.68%和37.54%。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。
公司主要应收账款客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收紧或客户自身经营出现重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款、流动资金紧张的风险。
13、存货跌价风险
公司的存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司存货金额呈增长趋势，账面余额由2020年末的24,156.33万元增长至2023年6月末的29,546.72万元。2020年至2023年6月各期末，发行人存货跌价准备分别为58.23万元、82.30万元、450.33万元和
211.46万元。若原材料市场价格出现波动，或公司预计总成本内部控制未有效执行，公司将存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）本次可转债发行方案
1、发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为上市公司A股股票的可转换
公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额人民币75,000.00万元，发行数量为750万张。
3、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年12月22日至2029年12月21日（如遇节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。10、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的家联转债向发行人在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。认购金额不足75,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
1）原股东可优先配售的可转债数量
发行人无回购专户库存股，原股东可优先配售的家联转债数量为其在股权登记日（2023年12月21日，T-1日）收市后登记在册的持有家联科技的股份数量按每股配售3.9062元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.039062张可转债。
发行人现有总股本192,000,000股（无回购专户库存股），享有原股东优先配售权的股本总数为192,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,499,904张，约占本次发行的可转债总额7,500,000张的
99.9987%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381193”，配售简称为“家联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
17、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目 | 100,446.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 100,446.00 | 75,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
本公司已经制定《宁波家联科技股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二）本次可转债的信用评级情况
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号01），家联科技主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。
（三）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年12月20日至2023年12月28日。
（四）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 424.55 |
| 2 | 律师费用 | 70.75 |
| 3 | 会计师费用 | 75.47 |
| 4 | 资信评级费用 | 37.74 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等费用 | 5.87 |
| 合计 | 614.39 | |
注：上述发行费用均为不含税金额。
（五）本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| T-2日 | 2023年12月20日 周三 | 披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网上路演公告》等 |
| T-1日 | 2023年12月21日 周四 | 原股东优先配售股权登记日 网上路演 |
| T日 | 2023年12月22日 周五 | 披露《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 |
| T+1日 | 2023年12月25日 周一 | 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 |
| T+2日 | 2023年12月26日 周二 | 披露《中签号码公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） |
| T+3日 | 2023年12月27日 周三 | 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| T+4日 | 2023年12月28日 周四 | 披露《发行结果公告》 募集资金划至公司账户 |
（六）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行的可转债上市时间是2024年1月18日
（七）本次发行可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（八）本次发行可转债的违约责任
1、以下事件构成违约事件：
（1）发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显
不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行人未在债券持有人要求的时间内提供新的增信的；
（8）本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（10）发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
2、违约责任承担方式
当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、争议解决方式
本债券发行争议的解决应适用中国法律。本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人娄众志和许东宏担任家联科技向不特定对象 发行可转换公司债券并上市项目的保荐代表人，具体负责家联科技本次发行的尽 职保荐及持续督导等保荐工作事宜。其保荐业务执业情况如下：
娄众志：保荐代表人、中国注册会计师（非执业），现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与德展健康重大资产重组项目、康拓红外重大资产重组项目、时代出版重大资产重组、渤海租赁非公开发行优先股等项目，具有较丰富的投资银行业务操作经验。
许东宏：保荐代表人、具备法律职业资格，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾负责或参与邮储银行IPO、中信证券配股、康达新材定向增发、中邮科技IPO、厦门银行可转债、讯众股份北交所上市等项目，具有较丰富的投资银行实务操作经验。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为关明阳，其保荐业务执业情况如下：
关明阳：经济学硕士，现任职于兴业证券投资银行业务总部。曾参与西藏天路、中国动力、哈飞股份、哈飞汽车、兰州铝业、阿继电器、津滨发展、空港股份、ST望春花、工大高新、中国商飞、东方集团、哈药股份、铁岭新城、同方股份、中国嘉陵、中国电科、中国南方工业集团等承销保荐项目或重大资产重组项目，具有丰富的改制重组、新股发行、上市公司再融资等投资银行业务实践经验。
（三）本次证券发行其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括：杜思翀、姜霁峰、王海泉、曹政。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明兴业证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
发行人主要从事塑料制品、生物全降解制品及植物纤维制品的研发、生产与销售的高新技术企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C292塑料制品业”。本次募集资金投向围绕主营业务展开，主要生产甘蔗渣可降解环保材料制品。
发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，了解创业板板块定位及负面行业清单。
2、核查发行人主营业务情况，取得本次募投项目的可行性研究报告、环评批复等材料中列示的产品情况，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业对比。
经核查，发行人符合板块定位及国家产业政策。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
2022年12月22日，发行人第二届董事会2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2023年5月11日，发行人召开第二届董事会2023年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023年1月9日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。2023年12月19日，发行人召开第三届董事会第四次董事会会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行相关的议案。依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《深交所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次证券发行上市已履行了完备的内部决策程序。
八、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形，符合《证券法》
第十四条的规定。
2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司所有者的净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元和17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
发行人在《募集资金管理办法》中就募集资金用途及债券持有人权利作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并已经交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人此前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等相关内控制度，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人近三年审计报告，发行人最近三年归属母公司股东净利润分别为11,433.70万元、7,119.88万元、17,922.10万元，最近三年平均可分配利润为12,158.56万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次
发行的7.50亿元可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
本次发行完成后，按照公司累计债券余额为75,000.00万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2023年6月末归属于母公司股东净资产的49.01%，未超过最近一期末净资产额的50%。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元、65,365.02万元和1,112.13万元，现金流量整体情况良好。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》《证券法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或涉及刑事诉讼的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司聘请的天职国际在其出具的《关于宁波家联科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天职业字[2023]8875号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
天职国际对公司2020年度、2021年度以及2022年度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
综上所述，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年6月末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条
“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
发行人不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
发行人不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
截至本申请书签署日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。截至本申请书签署日，发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
4、募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资项目为“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”，不属于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金将投向“年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目”。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为王熊、实际控制人仍为王熊、林慧勤，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
发行人首次公开发行股票上市日为2021年12月9日，本次证券发行董事会决议日为2022年12月22日，间隔不少于六个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定。
6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
本次可转债发行募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。
发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
7、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
（1）可转换公司债券的期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年12月22日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）可转换公司债券的面值及利率
第一年0.20%，第二年0.50%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年1.80%，
第六年2.00%。
（3）可转换公司债券的评级
发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元于2023年4月14日出具的《宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第Z【501】号01），发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的公司债券信用等级为AA-。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。跟踪评级结果将在中证鹏元网站、证券交易所网站、中国证券业协会网站予以公布并同时报送发行人、监管部门等。
（4）债券持有人权利
本次发行可转债债券持有人权利包括：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（5）转股价格及调整原则
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）可转债的赎回
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（7）可转债的回售
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（8）转股价格向下修正
1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。
8、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。
9、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转债的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前
一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。10、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。
（三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2023年6月末，公司不存在持有可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司符合该项规定。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司符合该项规定。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，发
行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，公司本次发行完成后累计债券余额占2023年6月末公司归属于母公司股东净资产的49.01%，未超过最近一期末净资产额的50%。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,959.89万元、10,819.67万元、65,365.02万元及1,112.13万元，现金流量整体情况良好，公司符合该项规定。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用本次可转债发行预计募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目，未用于补充流动资金。本次募集资金投资项目主要用于年产10万吨甘蔗渣可降解环保材料制品项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（五）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：
（一）本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第二条及第三条第一款的规定。
（二）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年12月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年6月28日至2029年12月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次向不特定对象发行可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（四）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
发行人已在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）根据发行人与兴业证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请兴业证券作为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（八）发行人已约定了可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，并在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于创业板向不特定对象发行可转债的条件。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构兴业证券认为：宁波家联科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 关明阳 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 娄众志 | 许东宏 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 石军 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 孔祥杰 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 杨华辉 | ||||||
| 保荐机构： | 兴业证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||