证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2024-010
广东新会美达锦纶股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“美达股份”）于2024年1月15日收到深圳交易所上市公司管理二部《关于对广东新会美达锦纶股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 10 号），公司对关注函所提事项进行了认真核实，并回复如下：
一、请你公司说明再融资进展、实际控制人变更情况，相关董监高辞职安排是否具有合理性，并请核查你公司、控股股东、实际控制人及相关方是否存在其他应披露未披露重大事项。
1、关于公司再融资进展、实际控制人变更情况
福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）通过认购美达股份2023年向特定对象发行股票取得上市公司控制权，关于公司本次再融资进展、实际控制人变更情况如下：
（1）本次发行完成前，青岛昌盛日电新能源控股有限公司（以下简称“昌盛日电”）为公司控股股东。李坚之持有昌盛日电控股股东青岛昌盛东方实业集团有限公司99.37%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，力恒投资通过认购本次发行的股票成为公司控股股东，力恒投资实际控制人陈建龙成为上市公司实际控制人。
为进一步稳固本次发行完成后力恒投资对发行人的控制权，发行人现实际控制人李坚之先生于2023年3月1日、2023年7月30日分别出具《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》及《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函之补充承诺》，承诺自2023年7月30日起36个月内不可撤销地放弃其通过昌盛日电持有的34,300,000股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总数的6.49%）对应的表决权。
基于前述，公司本次向特定对象发行前后控股股东持股比例及表决权比例情况如下：
| 本次发行前 | ||||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有表决权的股份数量（股） | 持有有表决权的股份比例（%） |
| 昌盛日电 | 145,198,182 | 27.49 | 145,198,182 | 27.49 |
| 力恒投资 | 1,970,000 | 0.37 | 1,970,000 | 0.37 |
| 本次发行后 | ||||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有表决权的股份数量（股） | 持有有表决权的股份比例（%） |
| 昌盛日电 | 145,198,182 | 21.15 | 110,898,182 | 17.01 |
| 力恒投资 | 160,411,886 | 23.36 | 160,411,886 | 24.59 |
在本次发行完成后，力恒投资持有上市公司有表决权股份的比例为24.59%，较昌盛日电持有上市公司有表决权股份的比例17.00%高7.59个百分点，力恒投资将取得发行人的实际控制权。
（2）截至本回复出具之日，公司2023年向特定对象发行股票项目已完成股票发行相关工作，目前正在逐步推进新增股票登记上市相关事宜，公司根据再融资及控制权变更进展状况已履行相应信息披露义务，具体公告情况如下：
| 披露日期 | 披露公告 | 主要内容 |
| 2023.11.16 | 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告 | 本次向特定对象发行获得深交所审核通过 |
| 2023.11.20 | 关于向特定对象发行股票申请提交募集说明书（注册稿）等文件的提示性公告 | 本次向特定对象发行申报文件注册稿披露 |
| 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市证券募集说明书（注册稿） | ||
| 国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书（注册稿） | ||
| 国金证券股份有限公司关于广东新会美达 |
| 锦纶股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之证券发行保荐书（注册稿） | ||
| 2023.12.16 | 关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 | 本次向特定对象发行获得证监会批复同意 |
| 2023.12.20 | 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市证券募集说明书（注册稿） | 本次向特定对象发行获得证监会批复后更新版募集说明书注册稿披露 |
| 2024.1.8 | 关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告 | 公司设立募集资金专户及相关监管协议签订的具体情况 |
| 2024.1.13 | 关于向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告 | 本次向特定对象发行审核相关文件披露 |
| 广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 | ||
| 广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票验资报告 | ||
| 国金证券股份有限公司关于美达股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 | ||
| 福建君立律师事务所关于美达股份2023年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书 | ||
| 2024.1.15 | 关于修订公司章程的公告 | 公司章程修订的具体情况 |
| 第十届董事会第二十三次会议决议公告 | 关于修订公司章程、修订股东大会、董事会议事规则、提名第十届董事会董事候 |
| 选人、聘任公司财务总监、董事会秘书等相关议案 | |
| 关于公司董事长、董事、监事及高级管理人员辞职的公告 | 公司董事长、部分董事、监事及高级管理人员辞职情况 |
| 第十届监事会第二十次会议决议公告 | 关于公司修订监事会议事规则及提名第十届监事会非职工代表监视候选人的议案 |
| 关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知 | 公司将于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议任命新任董监事的议案 |
公司将严格遵守相关法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
2、相关董监高辞职安排是否具有合理性
（1）相关董监高辞职安排系为履行《合作协议》的具体措施
为巩固公司本次发行后控制权稳定性，本次发行前控股股东昌盛日电及其实际控制人李坚之先生与力恒投资签署了《合作协议》，对公司董事会、监事会及经营管理层改选达成协议如下：
①本次发行完成后，公司董事会将继续由九名董事组成，力恒投资有权提名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使该等被提名董事候选人经公司履行必要审议程序后担任公司董事。公司董事会设董事长一名，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使力恒投资提名的董事依法经公司履行必要审议程序后担任该职务。
本次发行完成后至力恒投资在满足证监会及交易所相关法律法规及规范性文件规定的前提下，将力恒投资实际控制人陈建龙控制的同业业务或资产注入发行人之日，昌盛日电及李坚之先生有权提名两名非独立董事候选人，力恒投资应
配合昌盛日电及李坚之先生促使该等被提名候选人经公司履行必要审议程序后担任公司董事。
②本次发行完成后，公司的监事会将继续由三名监事组成，力恒投资有权提名两名股东代表监事，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使该等被提名监事候选人依法经公司履行必要审议程序后担任公司监事。
③为了进一步优化公司治理，本次发行完成后，力恒投资有权向公司推荐总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理，并根据公司的需要推荐内控、合规、质量、生产等中层及其他高级管理人员；昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资，促使力恒投资推荐人员依法经公司履行必要审议程序后担任相关职务。
（2）为积极推进和落实《合作协议》中关于公司董事会、监事会及经营管理层改选安排，经各方协商一致后，公司董事何洪胜、孙磊、李晓楠、陈玉宇、高琦、林涵，公司监事王妍、薛泰强、原高级管理人员杨淑垒、李晓楠配合提出辞职。
2024年1月14日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议，公司拟任陈忠、何卓胜、陈曦为公司新任董事、拟任赵向东、林家和、刘洋为公司新任独立董事、拟任余林燕、林钊为公司新任监事。同日，公司召开第十届董事会第二十三次会议聘任姚顺熙为公司财务总监、聘任林剑波为公司董事会秘书。
因此，相关董监高辞职辞职安排系为履行《合作协议》及实现控制权变更的具体措施，具有合理性。
3、公司、控股股东、实际控制人及相关方是否存在其他应披露未披露重大事项
经核查，公司、控股股东、实际控制人及相关方不存在其他应披露未披露重大事项。
二、请你公司说明上述变更是否会对公司治理结构、董事会和管理层日常运作、日常生产经营产生重大影响，公司目前经营管理人员是否稳定。
根据公司关于董事、监事及高级管理人员辞职公告及第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议决议公告，公司董事会、监事会、管理层变动情况具体如下：
| 辞任人员 | 拟任/聘任人员 | |
| 董事会 | 何洪胜、孙磊、李晓楠（兼任董事 | 陈忠、何卓胜、陈曦、赵向东 |
| 会秘书）、陈玉宇（独立董事）、高琦（独立董事）、林涵（独立董事） | （独立董事）、林家和（独立董事）、刘洋（独立董事） | |
| 监事会 | 王妍、薛泰强 | 余林燕、林钊 |
| 管理层 | 杨淑垒（财务总监）、李晓楠（董事会秘书） | 姚顺熙（财务总监）、林剑波（董事会秘书） |
关于上述拟任/聘任人员简历详见公司第十届董事会第二十三次会议决议公告、第十届监事会第二十次会议决议公告之附件，改选后公司董事、监事及高管不存在证监会规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。鉴于新任董事、监事选任需经公司股东大会审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的规定，在公司改选出新任董事和监事前，上述辞任人员仍应履行相关职责，且相关辞任人员不存在无法履职或不愿履职的情形。鉴于新任高管已经公司董事会审议通过，辞任财务总监杨淑垒、董事会秘书李晓楠目前已完成工作交接，新任财务总监姚顺熙、董事会秘书林剑波已正常履职。因此，上述董监高辞职安排及董监高改选事项不会导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，不会对公司治理结构、董事会和管理层日常运作、日常生产经营产生重大影响，公司目前经营管理人员稳定。
三、请你公司说明为实现控制权平稳过渡已采取或拟采取的应对措施。
根据公司与本次向特定对象发行收购方力恒投资签订的《附条件生效的股票认购协议》，为确保控制权的平稳过渡，公司需根据中国法律法规和公司章程规定的程序及方式，及时配合收购方完成董事会、监事会及管理层成员的改组。
如上所述，相关董监高辞职安排系为履行《合作协议》关于公司管理层改选计划、实现控制权变更的具体措施，具有合理性。
根据公司《关于公司董事长、董事、监事及高级管理人员辞职的公告》《第十届董事会第二十三次会议决议公告》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》等相关公告，公司将于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，届时公司股东将完成对公司董事会、监事会进行改选，从而实现公司控制权平稳过渡。
除上述董监事改选及财务总监、董事会秘书变更，公司经营管理人员不存在其他重大人事调整，公司经营管理人员稳定，不会对公司日常生产经营构成重大不利影响。特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2024年1月16日