独立董事意见函我们作为深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所（“上交所”）上市规则的有关规定，对本公司第九届董事会第三十九次会议所审议的《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》所涉及的关联交易进行了审查。
本公司及全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）在收购深圳投控国际资本控股基建有限公司（“深投控基建”）100%股权过程中，承接了对CMF Global Quantitative Multi-AssetSegregated Portfolio Company和CMF Global Quantitative StableSegregated Portfolio（合称“CMF基金”）退出深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”）9.45%股权的差额补足义务，各方就CMF基金延期退出事宜及相关差额补足义务续期的一揽子安排进行协商并形成了方案。因协议签署方包括本公司间接控股股东深圳市投资控股有限公司及其子公司、本公司及美华公司，根据上交所股票上市规则，上述事项构成本公司的关联交易。就上述事项我们发表独立意见如下：
董事会会议召开之前，独立董事已对本项议案及材料进行了事前审阅，并召开了独立董事专门会议审议本项议案，独立董事一致同意将本项议案提交董事会会议审议，并就相关事项签署了事前认可函。本公司第九届董事会第三十九次会议审议讨论了《关于与CMF基金续签差额补足协议的议案》，监事会对会议的召开进行了监督。在对本项议案进行表决时，董事戴敬明向董事会申报了利益并已回避表决，
深圳高速公路集团股份有限公司 独立董事意见（CMF基金续期）
其余9名董事（包括4名独立董事）一致表决通过本项议案。独立董事未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
相关事项属于公司的一般及正常业务范围，为正常的业务和经济行为，相关条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成，不存在损害公司利益的情形。
综上所述，独立董事认为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；相关事项条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
特此
深圳高速公路集团股份有限公司 独立董事意见（CMF基金续期）（此页无正文）
独立董事签署：
| 白 华 独立董事 | 李飞龙 独立董事 | |
| 缪 军 独立董事 | 徐华翔 独立董事 | |
深圳高速公路集团股份有限公司
2024年1月15日