甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
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目录
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案 .. 6议案二：关于公司2024年投资计划的议案 ...... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 10
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 11
议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 12
议案七：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 13
议案八：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 14
议案九：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 15
议案十：关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案 ...... 16
议案十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 17
议案十二：关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 ...... 18
议案十三：关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 19
议案十四：关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 20
议案十五：关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 21
议案十六：关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 22
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甬矽电子（宁波）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一
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股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024年1月24日（星期三）下午14:30
（二）网络投票时间：2024年1月24日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议主要议程：
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读大会须知和表决办法
（三）逐项审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 2 | 《关于公司2024年投资计划的议案》 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 7 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 8 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 9 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 10 | 《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 |
| 11 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
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| 12 | 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 14.00 | 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.01 | 《关于选举王顺波为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.02 | 《关于选举徐林华为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.03 | 《关于选举徐玉鹏为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 14.04 | 《关于选举高文铭为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 15.00 | 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 |
| 15.01 | 《关于选举蔡在法为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 15.02 | 《关于选举张冰为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 15.03 | 《关于选举王喆垚为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 16.00 | 《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 16.01 | 《关于选举岑漩为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
（四）股东发言、提问
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决
（六）统计投票表决结果（休会）
（七）宣读投票表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）复会，宣布会议结束
甬矽电子（宁波）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供
担保的议案各位股东或股东代表：
为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构以保证、抵押、质押等方式申请不超过人民币82亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币15亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，担保额度在授权期限内可循环使用，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司上述申请综合授信额度及提供担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。本次授权决议的有效期为12个月，自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。同时，经2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》中尚未使用的授信及担保额度相应自动失效。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议审
议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-004），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案二：
关于公司2024年投资计划的议案各位股东或股东代表：
公司根据发展战略，结合实际经营情况及2024年重点项目投资情况，强化投资管理，规避投资风险，提高公司管理水平，确保资产实现公司业务板块间的合理配置，推动公司高质量发展，公司（含合并报表范围内子公司）2024年度计划投资不超过25亿元，主要投向包括新产品线投资、原有产品线产能扩充及配套基础设施（含装修、IT系统等）建设、研发等。
为提高投资决策及管理效率，董事会提请股东大会授权公司管理层具体执行2024年度投资计划，审核并签署相关法律文件。上述授权有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东或股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于修订<公司章程>及修订和新增部分管理制度的公告》（公告编号：
2024-005）及《甬矽电子（宁波）股份有限公司公司章程（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案四：
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案五：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案六：
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东或股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，对《监事会议事规则》部分条款进行了修订。
本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会议事规则（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司监事会
2024年1月24日
议案七：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案八：
关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《对外担保管理制度》部分条款进行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关联交易管理制度（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案九：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，对《对外担保管理制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司对外担保管理制度（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十：
关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十一：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行了修订。
本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司募集资金管理制度（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十二：
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，对《累积投票制度实施细则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司累积投票制度实施细则（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十三：
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东或股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，新制订了《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年1月修订）》，现提交股东大会审议。请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十四：
关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东或股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会需进行换届选举。公司第三届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。经董事会提名委员会对公司第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审核，董事会同意提名并选举王顺波先生、徐林华先生、徐玉鹏先生、高文铭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，公司第三届董事会将自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述董事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-001），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十五：
关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案各位股东或股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会拟进行换届选举。经董事会提名委员会对公司第三届董事会独立董事候选人任职资格的审核，公司董事会同意提名蔡在法先生、张冰先生、王喆垚先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议，公司第三届董事会将自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述董事的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业能力等均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公司编号：2024-001），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会
2024年1月24日
议案十六：
关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案各位股东或股东代表：
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会拟进行换届选举。经股东代表提名，公司监事会同意提名岑漩女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，公司第三届监事会将自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
本议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公司编号：2024-001），现提交股东大会审议。
请各位股东或股东代表审议。
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2024年1月24日