证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2024-006债券代码：113647 债券简称：禾丰转债
禾丰食品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
禾丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月15日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《禾丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。现将具体修订情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司注册名称： 中文名称 禾丰食品股份有限公司 英文名称 Wellhope Foods Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称： 中文名称：禾丰食品股份有限公司 英文名称：Wellhope Foods Co., Ltd. |
| 第六条 公司注册资本为人民币91,943.0450万元（￥919,430,450）。 | 第六条 公司注册资本为人民币919,433,663元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、首席财务官、首席人力资源官、首席技术官。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：公司目的是为适应加入WTO后世界经济给中国经济带来的机遇和挑战，拓展中国饲料产业的蓬勃发展。公司将分工明确、科学管理，内部管理体系既鼓励适当的自主性又有明确的限制，而且在遵守国家法律法规和国家宏观调 | 第十三条 公司的经营宗旨：以先进的技术、完善的服务、优秀的产品，促进中国畜牧业的发展，节省资源，保护环境，实现食品安全，造福人类社会。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 控的前提下，本着切合实际、发挥创造力的精神，根据市场需求自主组织生产经营和从事经济活动，以提高经济效益、增强劳动生产力，维持或增加其资产的价值。公司将以在信誉、质量和服务方面保持第一为目标，努力为全体股东创造最佳的投资收益。 | ||||
| 第十九条 发起人以发起设立方式设立公司，注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人在设立时认购的股份数、出资方式和出资时间、出资比例如下： …… 公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌日后，股东及持股数额如下表： | ||||
| 股东名称（姓名） | 持有股份数（万股） | 持股比例 | ||
| 金卫东 | 9,188.40 | 16.58% | ||
| 丁云峰 | 5,359.90 | 9.67% | ||
| 王凤久 | 3,338.97 | 6.03% | ||
| 张铁生 | 3,224.00 | 5.82% | ||
| 邵彩梅 | 3,264.30 | 5.89% | ||
| 王仲涛 | 3,143.40 | 5.67% | ||
| 高俊松 | 1,088.10 | 1.96% | ||
| 王振勇 | 725.40 | 1.31% | ||
| 高全利 | 725.40 | 1.31% | ||
| 刘铁开 | 403.00 | 0.73% | ||
| 张文良 | 664.95 | 1.20% | ||
| 王学强 | 664.95 | 1.20% | ||
| 赵宜援 | 644.80 | 1.16% | ||
| 孙利戈 | 664.95 | 1.20% | ||
| 赵 馨 | 584.35 | 1.05% | ||
| 季文彦 | 544.05 | 0.98% | ||
| 张晓鹏 | 207.43 | 0.37% | ||
| 董 桦 | 463.45 | 0.84% | ||
| 邸 国 | 362.70 | 0.65% | ||
| 任秉鑫 | 362.70 | 0.65% | ||
| 李延森 | 302.25 | 0.55% | ||
| 赵甲文 | 362.70 | 0.65% | ||
| 潘玉镯 | 201.50 | 0.36% | ||
第十九条 发起人以发起设立方式设立公司，注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人在公司设立时认购的股份数、出资方式和出资时间、出资比例如下：
……
| 沈阳林怀成科技有限公司 | 584.35 | 1.05% |
| 沈阳禾丰合力投资有限公司 | 3,224.00 | 5.82% |
| DE HEUS MAURITIUS | 7,111.7646 | 12.83% |
| 社会公众股股东 | 8,000.00 | 14.44% |
| 合计 | 55,411.7646 | 100% |
| 第二十条 公司的股份总数为91,943.0450万股，公司的股本结构为：普通股919,430,450股。 | 第二十条 公司的股份总数为919,433,663股，全部为普通股。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。在股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知上列明的其他明确地点。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 …… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。 …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。 …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 |
| 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事的辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中董事长1人、独立董事3人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中董事长1人、独立董事3人且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 | 第一百一十五条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议： |
| 提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | （一）代表10％以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理（总裁）提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会会议召开日3日以前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、微信、邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为：临时董事会会议召开日3日以前。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，设董事会秘书1名，设首席财务官1名，设首席技术官1名，设首席人力资源官1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，设董事会秘书1名，设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官； …… | 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； …… |
| 第一百三十一条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的聘用合同规定。 |
| 第一百三十二条 公司副总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘，副总经理（副总裁）、首席财务官、首席技术官、首席人力资源官对总经理（总裁）负责，向其汇报工作，并根据分管业务范围履行相关职责。 | 第一百三十二条 公司副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘，副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，向其汇报工作，并根据分管业务范围履行相关职责。 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百三十八条 监事每届任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为2名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为1名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考 | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下： （一）股利分配的原则及办法 1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考 |
| 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。 如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 | 虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 公司现金股利政策目标为剩余股利。 如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司 |
| 5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现 | 股东大会审议决定。 公司出现以下情形之一的，可不进行现金分红： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司当年末资产负债率超过70%； （3）公司当年经营性现金流净额为负。 5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理 6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。 7、分配利润完成时间：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股 |
| 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | 东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以微信等现代通讯方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》有关条款以市场监督管理部门核定为准。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
禾丰食品股份有限公司董事会
2024年1月17日