天马科技：2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：天马科技 股票代码：603668

福建天马科技集团股份有限公司

（福清市上迳镇工业区）

2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二四年一月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：20,533,880股

2、发行价格：14.61元/股

3、募集资金总额：人民币299,999,986.80元

4、募集资金净额：人民币290,918,705.06元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、发行对象限售期安排

本次发行对象共有6名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。

目 录

特别提示 ...... 1

一、发行股票数量及价格 ...... 1

二、本次发行股票预计上市时间 ...... 1

三、发行对象限售期安排 ...... 1

释 义 ...... 4

第一节 公司基本情况 ...... 5

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 7

一、发行类型 ...... 7

二、本次发行履行的内部决策程序 ...... 7

三、发行方式 ...... 12

四、发行数量 ...... 12

五、发行价格 ...... 12

六、募集资金及发行费用 ...... 13

七、募集资金到账及验资情况 ...... 13

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 14

九、新增股份登记情况 ...... 14

十、发行对象 ...... 14

十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 ...... 18

十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 19

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 21

一、新增股份上市批准情况 ...... 21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21

三、新增股份的上市时间 ...... 21

四、新增股份的限售安排 ...... 21

第四节 股份变动及其影响 ...... 22

一、本次发行对股本结构的影响 ...... 22

二、本次发行前公司前十名股东情况 ...... 22

三、本次发行后公司前十名股东情况 ...... 23

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

五、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 24

第五节 财务会计信息分析 ...... 25

一、主要财务数据 ...... 25

二、管理层讨论与分析 ...... 26

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28

一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 ...... 28

二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所 ...... 28

三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 28

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 29

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29

第八节 其他重要事项 ...... 30

第九节 备查文件 ...... 31

一、备查文件目录 ...... 31

二、查阅地点、时间 ...... 31

释 义除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

公司、发行人、天马科技	指	福建天马科技集团股份有限公司
本上市公告书	指	《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书》
本次发行、本次向特定对象发行	指	福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的行为
证监会、中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》	指	《福建天马科技集团股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、保荐人、海通证券	指	海通证券股份有限公司
会计师、会计师事务所、审计机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、发行人律师	指	北京市天元律师事务所
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第一节 公司基本情况公司名称：福建天马科技集团股份有限公司英文名称：FUJIANTIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.法定代表人：陈庆堂股票简称：天马科技股票代码：603668.SH注册资本：436,134,976万元成立日期：2005年12月13日上市日期：2017年1月17日股票上市地：上海证券交易所注册地址：福清市上迳镇工业区办公地址：福建省福清市上迳镇工业区董事会秘书：戴文增邮政编码：350308电话号码：[phone]传真号码：[phone]互联网址：http://www.jolma.cn/电子邮箱：[e-mail]所属行业：根据中国证监会公布的《国民经济行业分类以及上市公司行业统计分类指引（2023 年 5 月）》，公司从事的业务为“C 制造业”下的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。

经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。

二、本次发行履行的内部决策程序

（一）董事会审议过程

发行人第四届董事会第十七次会议于2023年4月27日召开。经审议，会议一致通过如下决议：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。2023年7月14日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议。经审议，会议一致通过如下决议：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》等。2023年8月21日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股

票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等。

（二）股东大会审议过程

2023年5月26日，发行人召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年11月10日，本次发行申请获上海证券交易所受理并收到上交所出具的《关于受理福建天马科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕715号）。上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年11月27日向中国证监会提交注册。

2023年12月22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建天马科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2799号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）发行过程

1、认购邀请书发送情况

2023年8月14日，在北京市天元律师事务所律师的见证下，主承销商向其与发行人共同确定的73名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年8月17日8:30-11:30期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：20家证券投资基金管理公司、12家证券公司、5家保险机构投资者、1家QFII、其他已经表达过认购意向的24名投资者以及截至2023年8月10日前20大股东中无关联关系且非港股通的11名股东。

主承销商及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行

的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。经核查，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

2、本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年8月17日（T日） 8:30至11:30，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到17名认购对象的申购报价，其中17家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为12.80元/股-15.32元/股。 未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

认购对象具体申购报价情况如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否为有效申购报价单
1	熊丽玲	14.02	1,000	是	是
2	宋文峰	14.02	1,000	是	是
3	孟凡清	14.65	2,000	是	是
4	厦门博芮东方投资管理有限公司-唐龙博芮价值1号私募证券投资基金	13.41	1,000	是	是
5	林永红	14.88	3,000	是	是
		12.88	4,000
6	薛小华	14.01	1,000	是	是
		13.53	1,500
		13.03	1,800
7	宁波乾弘久盛资产管理合伙企业（有限合伙）-乾弘量化对冲三期私募证券	12.80	1,300	是	是

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保证金	是否为有效申购报价单
	投资基金
8	福清市汇融创业投资集团有限公司	14.50	1,000	是	是
9	上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定远1号私募证券投资基金	14.03	1,000	是	是
10	魏巍	15.02	10,000	是	是
		14.62	15,000
		14.12	18,000
11	王建忠	13.85	1,000	是	是
		13.10	1,000
		12.95	1,100
12	宋碧玲	13.85	1,000	是	是
		13.10	1,000
		12.95	1,100
13	林雪华	13.85	1,000	是	是
		13.10	1,000
		12.95	1,100
14	申万宏源证券有限公司	15.32	7,000	是	是
		13.89	8,000
15	中信证券股份有限公司	13.39	1,500	是	是
16	中信建投证券股份有限公司	15.19	5,000	是	是
		14.28	5,100
17	诺德基金管理有限公司	14.74	2,600	无需	是
		14.43	3,500
		14.28	11,800

3、确定的投资者股份配售情况

（1）竞价获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确认以14.62元/股为本次发行的发行价格和竞价结果，竞价结果已于2023年8月21日经发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过。

本次竞价结果如下：

序号	获配对象发行名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	魏巍	7,113,545	104,000,027.90	6
2	申万宏源证券有限公司	4,787,961	69,999,989.82	6
3	中信建投证券股份有限公司	3,419,972	49,999,990.64	6
4	林永红	2,051,983	29,999,991.46	6
5	诺德基金管理有限公司	1,778,385	25,999,988.70	6
6	孟凡清	1,367,989	19,999,999.18	6
合计		20,519,835	299,999,987.70	-

（2）2023年半年度权益分派实施后调整发行价格和发行数量

发行人于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），本次权益分派已于2023年10月11日实施完毕。鉴于发行人2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股，发行数量由20,519,835股调整为20,533,880股，未超过发行人2022年年度股东大会规定的上限，未超过本次拟发行数量上限2,433.0900万股（含本数）（为本次募集资金上限30,000.00万元除以本次发行底价12.33元/股和2,700万股的孰低值），且未超过本次发行前公司总股本的30%，同时募集资金总额不超过本次拟募集资金上限人民币30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且未超过最近一年末净资产的20%。

（3）最终发行对象及获配数量

调整后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序号	获配对象发行名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	魏巍	7,118,414	104,000,028.54	6
2	申万宏源证券有限公司	4,791,238	69,999,987.18	6
3	中信建投证券股份有限公司	3,422,313	49,999,992.93	6
4	林永红	2,053,388	29,999,998.68	6
5	诺德基金管理有限公司	1,779,602	25,999,985.22	6

序号	获配对象发行名称	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
6	孟凡清	1,368,925	19,999,994.25	6
合计		20,533,880	299,999,986.80	-

三、发行方式

本次发行采取以简易程序向特定对象发行A股股票的方式进行。

四、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行A股股票的实际发行数量为20,533,880股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,433.0900万股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,433.0900万股（含本数）的70%（即17,031,630股）。

五、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月15日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即不低于12.33元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，初步确定本次的发行价格为14.62元/股，发行价格与发行底价的比率为118.57%。

发行人于2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），本次权益分派已于2023年10月11日实施完毕。鉴于发行人2023年半年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格由14.62元/股调整为14.61元/股，调整后的发行价格与发行底价的比率为118.49%。

六、募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为299,999,986.80元，扣除相关发行费用（含税

）人民币9,081,281.74元，募集资金净额为人民币290,918,705.06元。

七、募集资金到账及验资情况

2023年12月27日，发行人和主承销商向6名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。2023年12月29日，海通证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2023年12月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月29日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0061号），截至2023年12月29日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为20,533,880股，发行价格为14.61元/股，实际募集资金总额为人民币299,999,986.80元，扣除本次发行费用（含税）人民币9,081,281.74元后，实际募集资金净额为人民币290,918,705.06元，其中：新增股本人民币20,533,880.00元，资本公积人民币270,384,825.06元。

综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十四条的规定。

依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农业产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，贵公司销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。

八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人（及子公司）与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

开户主体	开户银行	账号
福建天马科技集团股份有限公司	中国工商银行股份有限公司福清支行	1402040129601542614
武宁县上坪生态养殖有限公司	中国邮政储蓄银行股份有限公司福清市支行	935009010045376670
湖北冠马生态养殖有限公司	福建海峡银行股份有限公司福清高山支行	100083907150001

九、新增股份登记情况

2024年1月12日，发行人本次发行新增的 20,533,880股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

1、魏巍

名称	魏巍
身份证号码	330222197910*******
地址	北京市朝阳区*******
投资者类别	自然人投资者

魏巍本次获配数量为7,118,414股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

2、申万宏源证券有限公司

名称	申万宏源证券有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	上海市徐汇区长乐路989号45层
法定代表人	杨玉成

注册资本	5,350,000万元
统一社会信用代码	913100003244445565
经营范围	许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

申万宏源证券有限公司本次获配数量为4,791,238股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

3、中信建投证券股份有限公司

名称	中信建投证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市、国有控股）
住所	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
注册资本	775,669.4797万元
统一社会信用代码	91110000781703453H
经营范围	许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中信建投证券股份有限公司本次获配数量为3,422,313股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

4、林永红

名称	林永红
身份证号码	350583196603*******
地址	福建省南安市*******
投资者类别	自然人投资者

林永红本次获配数量为2,053,388股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

5、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司

企业性质	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,779,602股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

6、孟凡清

名称	孟凡清
身份证号码	370783198902*******
地址	山东省青岛市崂山区*******
投资者类别	自然人投资者

孟凡清本次获配数量为1,368,925股，股份限售期为自新增股份上市之日起6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师北京市天元律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司为企业法人投资者，魏巍、林永红、孟凡清为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风

险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	魏巍	普通投资者C4	是
2	申万宏源证券有限公司	专业投资者	是
3	中信建投证券股份有限公司	专业投资者	是
4	林永红	普通投资者C4	是
5	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是
6	孟凡清	专业投资者	是

经核查，上述6家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商和发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经上交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定，《认购邀请书》、申购报价文件及《福建天马科技集团

股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2024年1月12日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：天马科技

证券代码为：603668

上市地点为：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

第四节 股份变动及其影响

一、本次发行对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为436,134,976股；本次发行后总股本增加至456,668,856股。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加20,533,880股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：

股份类型	本次发行前		本次发行	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	20,533,880	20,533,880	4.50
无限售条件股份	436,134,976	100.00	-	436,134,976	95.50
总股本	436,134,976	100.00	20,533,880	456,668,856	100.00

公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

二、本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股份数量（股）	持有股份占公司总股本比例	限售股份数量（股）
1	陈庆堂	A股流通股	87,177,557	19.99%	-
2	福建天马投资发展有限公司	A股流通股	53,288,826	12.22%	-
3	魏巍	A股流通股	10,057,175	2.31%	-
4	郑坤	A股流通股	8,747,031	2.01%	-
5	何修明	A股流通股	6,974,346	1.60%	-
6	华泰证券股份有限公司	A股流通股	6,474,282	1.48%	-

序号	股东名称	股份性质	持有股份数量（股）	持有股份占公司总股本比例	限售股份数量（股）
7	林家兴	A股流通股	5,568,100	1.28%	-
8	厦门夏商投资有限公司	A股流通股	5,300,709	1.22%	-
9	浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金	A股流通股	5,051,616	1.16%	-
10	郭超	A股流通股	4,263,500	0.98%	-
合计			192,903,142	44.25%	-

注：福建天马投资发展有限公司持股数不含转融通股数。

三、本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2024年1月12日公司前十大股东信息，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股份数量（股）	持有股份占公司总股本比例	限售股份数量（股）
1	陈庆堂	A股流通股	87,177,557	19.09%	-
2	福建天马投资发展有限公司	A股流通股	54,353,026	11.90%	-
3	魏巍	A股流通股、限售流通A股	17,083,589	3.74%	7,118,414
4	郑坤	A股流通股	8,747,031	1.92%	-
5	何修明	A股流通股	6,974,346	1.53%	-
6	林家兴	A股流通股	5,568,100	1.22%	-
7	申万宏源证券有限公司	A股流通股、限售流通A股	4,871,801	1.07%	4,791,238
8	厦门夏商投资有限公司	A股流通股	4,165,909	0.91%	-
9	浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金	A股流通股	3,812,816	0.83%	-
10	中信建投证券股份有限公司	A股流通股、限售流通A股	3,526,913	0.77%	3,422,313
合计			196,281,088	42.98%	15,331,965

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董

事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

五、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

股份类型	本次发行前		本次发行后
	2023年1-9月/2023年9月30日	2022年度/2022年12月31日	2023年1-9月/2023年9月30日	2022年度/2022年12月31日
基本每股收益（元/股）	-0.20	0.30	-0.19	0.29
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.63	4.67	5.06	5.09

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度财务报告；注2：发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本；注3：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。

第五节 财务会计信息分析

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	882,770.64	762,315.25	514,141.31	330,304.47
负债总额	638,449.10	519,551.57	292,048.49	179,814.22
股东权益合计	244,321.55	242,763.68	222,092.81	150,490.24
归属于母公司股东权益	201,771.17	203,541.87	185,151.36	121,900.03

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年	2021年	2020年
营业收入	529,938.64	700,753.04	541,902.20	363,995.70
营业成本	531,463.90	681,455.18	521,946.59	349,123.74
营业利润	-3,902.42	19,555.93	16,131.28	12,701.84
利润总额	-4,805.65	19,410.98	15,864.27	12,664.16
净利润	-5,682.66	17,467.91	13,180.13	10,851.11
归属于母公司所有者的净利润	-8,600.94	13,030.04	8,356.56	6,894.35

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-9月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	539.52	3,613.04	22,905.81	40,675.53
投资活动产生的现金流量净额	-52,348.63	-111,856.74	-98,460.77	-28,453.54
筹资活动产生的现金流量净额	44,710.52	100,074.20	84,086.37	1,975.72
现金及现金等价物净增加额	-7,095.02	-9,378.79	8,255.39	14,421.11
期初现金及现金等价物余额	33,365.16	42,743.95	34,488.57	20,067.46
期末现金及现金等价物余额	26,270.14	33,365.16	42,743.95	34,488.57

（四）主要财务指标

主要财务指标	2023年1-9月/2023年9月30日	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日
流动比率（倍）	0.86	0.88	1.14	1.18
速动比率（倍）	0.31	0.32	0.61	0.80
资产负债率（母公司）	63.48%	58.72%	51.43%	53.42%
资产负债率（合并）	72.32%	68.15%	56.80%	54.44%
应收账款周转率（次）	11.46	14.05	9.47	7.21
存货周转率（次）	2.55	3.64	5.30	4.66
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.01	0.08	0.53	1.20
每股净现金流量（元）	-0.16	-0.22	0.19	0.42

注：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。上述财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金净流量/期末总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期内，公司资产规模分别为330,304.47万元、514,141.31万元、762,315.25万元和882,770.64万元，呈现增长趋势，主要系公司布局鳗鲡养殖及食品加工业务以及通过并购方式拓展畜禽饲料业务规模导致的。

报告期内，负债规模分别为179,814.22万元、292,048.49万元、519,551.57万元和638,449.10万元，呈现增长趋势，主要系公司通过借款的方式筹措资金进行鳗鲡养殖业务的拓展。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司流动比率分别为1.18、1.14、0.88和0.86，速动比率分别

为0.80、0.61、0.32和0.31，整体有所下降，主要系公司因养殖业务拓展，大量投苗后需要一定的养殖周期，导致现金流暂时不能释放，为保证正常的营运资金和原料供应充裕而增加的短期借款和应付货款。

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为54.44%、56.80%、68.15%和

72.32%，资产负债率不断提升，主要系新开拓的养殖业务属于资金密集型产业，为能够尽快实现经济效益，公司加快建设进度，资金需求不断扩大。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为363,995.70万元、541,902.20万元、700,753.04万元和529,938.64万元。2020-2022年，公司营业收入持续上升。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,894.35万元、8,356.56万元、13,030.04万元和-8,600.94万元。2023年1-9月，公司业绩下滑的主要原因如下：一是特水饲料业务主要原材料采购价格上涨，以及鳗鱼养殖业务出鱼节奏放缓导致销售毛利下降；二是2022年员工持股计划终止，股权激励费用加速摊销以及债权融资规模提升，导致期间费用明显上升。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司注册地址：上海市广东路689号法定代表人：周杰保荐代表人：韩佳、邓伟项目协办人：陈东阳项目组成员：焦阳（已离职）、叶盛荫、仇天行、徐坚、闫春宇联系电话：[phone]传真：[phone]

二、发行人律师事务所：北京市天元律师事务所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元负责人：朱小辉经办律师：周陈义、王梦蕾联系电话：[phone]传真：[phone]

三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层负责人：肖厚发经办注册会计师：胡素萍、吴莉莉联系电话：[phone]传真：[phone]

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与海通证券签署了《福建天马科技集团股份有限公司与海通证券股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》及《福建天马科技集团股份有限公司与海通证券股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》。

海通证券指定韩佳、邓伟担任福建天马科技集团股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

韩佳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会副总裁。曾负责或参与濮阳惠成（300481）非公开发行股票项目、金宇车城（000803）重大资产重组项目、泽生科技科创板IPO项目、华发集团收购易事特（300376）财务顾问项目、华发集团收购维业股份（300621）财务顾问等项目。

邓伟：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会高级副总裁，曾负责或参与中红医疗IPO、肇民科技IPO、和元生物IPO、宏中药业IPO、澎立生物IPO、全筑股份再融资、环旭电子再融资、锦富技术再融资等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市的基本条件。因此，本机构同意向上海证券交易所推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。

第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

查阅时间：工作日上午9：00—11：30、工作日下午13：00—15：00

查阅地点：

（一）发行人：福建天马科技集团股份有限公司

联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

电话号码：[phone]

（二）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

联系地址：上海市黄浦区中山南路 888 号

电话号码：[phone]

（以下无正文）

（本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

福建天马科技集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日