第一章 总 则
第一条 为进一步完善陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定以及《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 会议的召开和通知
第三条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。
第四条 独立董事 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。
第五条 独立董事专门会议应当由全体独立董事出席方可举行。
第六条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前三日发出会议通知；如情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照条款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专
门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第八条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第九条 独立董事行使以下特别职权时应当独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯方式（传真、视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。
第三章 议事与表决程序
第十四条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。
第十五条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、形式表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
第十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对独立董事专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十七条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第四章 会议决议和会议记录
第十八条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。
第十九条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十条 独立董事专门会议档案，由证券事务部保存，保存期不少于10年。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所列事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。