杭州福斯特应用材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月24日
会议资料目录
一、2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3
二、股东大会会议须知 ...... 5
三、股东大会表决说明 ...... 6
四、股东大会议案议案一：《关于修订公司章程的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 ...... 8
议案三：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 ...... 9
议案四：《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 ...... 10
议案五：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 ...... 11
议案六：《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 ...... 12
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2024年第一次临时股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月24日至2024年1月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年1月24日14:00开始现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
1、《关于修订公司章程的议案》；
2、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
4、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
5、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
6、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行6项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第三次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、本次股东大会的第1项议案将对中小投资者的表决单独计票。
议案一
《关于修订公司章程的议案》各位股东及股东代表：
依据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-005）及《福斯特：公司章程（2024年1月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年1月24日
议案二
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，对公司《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2024-005）及《福斯特：董事会议事规则（2024年1月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年1月24日
议案三
《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2024-005）及《福斯特：独立董事工作制度（2024年1月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年1月24日
议案四
《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，对公司《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2024-005）及《福斯特：关联交易管理制度（2024年1月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年1月24日
议案五
《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2024-005）及《福斯特：募集资金管理制度（2024年1月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年1月24日
议案六
《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
为规范公司及控股子公司的担保行为，控制经营风险，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：
2024-005）及《福斯特：对外担保管理制度（2024年1月修订）》。
本项议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2024年1月24日