证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2024-006
江苏飞力达国际物流股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年1月15日下午14:00时在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年1月10日以书面、传真和邮件的形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事钱康珉、唐烨，独立董事赵先德、蒋德权以通讯的方式出席会议）。本次会议由董事长姚勤先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案调整如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2024年1月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.23元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为不超过47,191,011股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（元） |
| 1 | 厦门建发股份有限公司 | 24,077,046 | 149,999,996.58 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 8,025,682 | 49,999,998.86 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 4,012,841 | 24,999,999.43 |
| 4 | 北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金 | 2,407,704 | 14,999,995.92 |
| 5 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 6 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 7 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金 | 1,362,073 | 8,485,714.79 |
| 8 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金 | 1,362,073 | 8,485,714.79 |
| 9 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 10 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 合计 | 47,191,011 | 293,999,998.53 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金规模及投向
本次发行股票募集资金总额不超过29,400.00万元（含本数），不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目（注） | 80,000.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 29,400.00 | |
注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告》（公告编号：2023-034）；2023年6月15日披露的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的进展公告》（公告编号：2023-038），下同。
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司2022年度股东大会的授权编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2022年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次发行股票募集资金总额不超过29,400.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞飞力达电子元器件集散中心项目 | 80,000.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 29,400.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，公司编制了《江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）于2023年12月29日向符合条件的投资者发送了《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），并于2024年1月2日正式启动发行。经2024年1月4日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配价格（元/股） | 认购股份数量上限（股） | 认购金额上限（元） |
| 1 | 厦门建发股份有限公司 | 6.23 | 24,077,046 | 149,999,996.58 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 6.23 | 8,025,682 | 49,999,998.86 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 6.23 | 4,012,841 | 24,999,999.43 |
| 4 | 北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金 | 6.23 | 2,407,704 | 14,999,995.92 |
| 5 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金 | 6.23 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 6 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金 | 6.23 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 7 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金 | 6.23 | 1,362,073 | 8,485,714.79 |
| 8 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金 | 6.23 | 1,362,073 | 8,485,714.79 |
| 9 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金 | 6.23 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 10 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金 | 6.23 | 1,485,898 | 9,257,144.54 |
| 合计 | 47,191,011 | 293,999,998.53 | ||
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定，并结合公司具体情况，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、逐项审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议；
8.01 与厦门建发股份有限公司签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.02 与财通基金管理有限公司签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.03 与诺德基金管理有限公司签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.04 与北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.05与上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.06 与上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.07与上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.08与上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.09与上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.10与上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金签署《江苏飞力达国际物流股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述协议的生效条件为：自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、协议经发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议并通过。
2、发行人本次发行经深交所审核通过和中国证监会注册。
如上述条件未满足，则协议自动终止。
9、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，公司委托公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近三年及一期非经常性损益明细表出具了《江苏飞力达国际物流股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（苏公W[2024]E1001号）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。10、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司自2011年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于分配第一期员工持股计划预留份额的议案》经员工持股管理委员会审议通过并提交公司董事会审议，公司第一期员工持股计划预留份额的分配事项符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，相关分配对象的持有人主体资格合法、有效。董事会同意此次公司第一期员工持股计划预留份额的分配事项。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于分配第一期员工持股计划预留份额的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年2月2日召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会2024年1月15日