《公司章程》及附件修订对照表（第五届董事会第二十五次会议审议通过，拟提交2024年第一次临时股东大会表决）
| 《公司章程》修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第五十一条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 |
| 第八十七条 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项是指依据深圳证券交易所规范性文件要求应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第九十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 |
| | 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第一百零六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规或证券交易所规定的其他内容。 上述期限计算至股东大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任 |
| | 职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议的，其投票无效。 |
| 第一百一十八条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 |
| 第一百二十二条 | 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限： …… （七）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。 以上关联交易应取得独立董事事前认可该关联交易的书面意见，并提交董事会审议。 | 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限： …… （七）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易。 以上关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百二十三条 | 公司对外担保应遵守以下规定： …… （六）公司必须严格按照本章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； (八) 公司对外投资、对外担保管理制度就对外担保的其它规定。 | 公司对外担保应遵守以下规定： …… （六）公司必须严格按照本章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （七）公司对外投资、对外担保管理制度就对外担保的其它规定。 |
| 第一百四十条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百四 | 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： | 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 |
| 十一条 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； | 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十二条 | 独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百四十三条 | ……被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | ……被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 第一百四十五条 | 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 |
| 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 | 见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百四十七条 | 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别权力： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，后续条款相应 | | 第一百四十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百 |
| 调整 | | 四十七条第一款第一项至第三项、第一百四十五条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 第一百四十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 独立董事不具备担任公司董事的资格或不满足第一百四十一条规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 |
| | 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百五十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百五十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)—(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)—(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百八十一条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配方式：……如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：……具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。 （六）决策程序与机制：……董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 （七）……有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会决议通过，独立董事、监事会发表意见后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过； | 第一百八十二条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配方式：……如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （五）股票股利分配的条件、比例和时间间隔：……具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。 （六）决策程序与机制：……董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。 |
| | (七)……有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会决议通过，监事会发表意见后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过； |
| 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或公告的方式进行。 | 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 《股东大会议事规则》修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 |
| 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。 |
| 第二十六条 | 会计师事务所的聘用或解聘，由二分之一以上独立董事同意后，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 | |
会计师事务所的聘用或解聘，由审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，股东大会表决通过。
| 第三十一条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，候选人简历中应当包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；； |
| 进行。 | （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、公司章程等规定的任职要求。 候选人存在前述第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 |
| 第五十五条 | …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时披露。影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、深圳证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项， | …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时披露。 |
| 第六十九条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 《董事会议事规则》修订 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律法规或证券交易所规定的其他内容。 上述期限计算至股东大会审议董事候选人聘任议案的日期。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 |
| 第五条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第九条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配 |
| …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 偶的父母、配偶的兄弟姐妹，下同）； …… （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；。 （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 |
| | 具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十一条 | 公司独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 公司独立董事最多在 3 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第十二条 | 出现第（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。 | 出现第（一）情形的，公司应当在二个月内完成补选。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不满足第九条规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第三十九条 | …… 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨 | …… 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人 |
| 论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见。 |
除上述修订外，《公司章程》及附件其他条款内容保持不变。
西陇科学股份有限公司2024年 1 月 15日
