证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2024-005
西陇科学股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五董事会第二十五次会议通知于2024年1月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2024年1月15日上午以现场和通讯相结合方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄少群先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名黄少群先生、黄伟鹏先生、黄伟波先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、赵晔先生6人为公司第六届董事会非独立董事候选人，并将上述候选人提交公司股东大会选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名黄少群先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（2）提名黄伟鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果： 9票同意，0票弃权，0票反对。
（3）提名黄伟波先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（4）提名黄侦凯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（5）提名黄侦杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（6）提名赵晔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。上述非独立董事候选人简历详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》【以下简称：指定信息披露媒体】和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名吴守富先生、刘晓暄先生、曾幸荣先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上述候选人提交公司股东大会选举。刘晓暄先生、曾幸荣先生任期自公司股东大会选举通过之日起三年，吴守富先生任期自股东大会选举通过之日起至2026年6月11日止（注：系因独立董事连续任职不得超过六年）。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名吴守富先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（2）提名刘晓暄先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（3）提名曾幸荣先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述独立董事候选人及提名人均发表了声明。
其中，吴守富先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
具体详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。
三、审议通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
结合公司实际情况，参考行业、市场及地区的收入水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会提议，拟定第六届董事会独立董事津贴为8万元/年（税前），自公司第六届董事会独立董事履职日起开始执行。在第六届董事会任期届满前，新增的独立董事津贴按照该津贴标准执行，离任的独立董事按其实际任期计算津贴。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，董事会同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订。
《公司章程及附件修订对照表》和修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《上市公司独立董事管理办法》对制度进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
修订后的制度更名为《关联交易管理制度》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《修订董事会专门委员会议事规则的议案》；
1、修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的董事会专门委员会议事规则详见巨潮资讯网。
八、审议通过了《修订<内部审计制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网。
九、审议通过了《关于提请公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。董事会提请公司于2024年1月31日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会二〇二四年一月十五日